上市公司国有股权管理课件

1、,二一四年六月,1,学习交流PPT,目 录,2,一、关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见（国资发产权2013202号）解读,二、上市公司国有股权管理事项要点,三、关于国有股东及上市公司规范运作,2,学习交流PPT,3,202号文件解读,一、,3,学习交流PPT,4,202号文,起草背景,国资委、证监会利用规范运作专题工作小组平台多年来合作成果：一是2010以来开展同业竞争、关联交易专项治理活动成效显著。202号文是对相关成熟经验的总结推广。二是持续调研、参考境外成熟市场经验，发现大股东为上市公司培育注资对于提高国有控制上市公司的质量、可持续发展能力，提升双方的战

2、略协同效应具有积极作用。,4,学习交流PPT,5,202号文,基本组成,全文共七条,第一部分 （前四条）提出解决同业竞争、规范关联 交易的原则和基本路径； 第二部分 （第五条）鼓励培育注资模式； 第三部分 （第六、七条）分别对国有股东提出规范性要求，对国资、证券监管机构提出原则性建议。 前两部分内容为文件的核心内容,5,学习交流PPT,6,202号文,解决同业竞争、规范关联交易,（一）从根源上避免未来的同业竞争。 结合规划，明确定位，做好业务梳理，合理划分业务范围与边界。,（二）多途径推动现存同业竞争的解决。 基本原则：一企一策、成熟一家、推进一家 总体思路 资产重组等多方式 同一平台（可以是

3、上市公司，也可以是非上市公司）,6,学习交流PPT,7,202号文,解决同业竞争、规范关联交易,（三）规范关联交易。 建立健全内控体系，必要的关联交易应当公允透明 信息披露及时充分 严格审议程序（回避表决） 遵照并解释原则,（四）切实承诺履行。 规范承诺 、切实履行， 因政策调整、市场变化等原因，不能履行或确需调整的应向市场做好解释说明，提出相关处理措施。,7,学习交流PPT,8,202号文,背景,培育注资模式,香港证券市场考察，发现了华润灵活运用香港证券市场规则，总结出的孵化注资模式。 结合境内证券市场规则及企业实际，围绕解决同业竞争、规范关联交易，经与证监会通力合作，最终归纳总结出培育注资

4、模式，并鼓励在境内证券市场加以推广。,8,学习交流PPT,9,202号文,理论和政策依据,培育注资,一方面，国有股东与所控股上市公司，即是相互独立的市场主体，又是有着共同发展战略和价值取向的利益共同体，二者之间紧密联系、相互依存。因此，国有股东与所控股上市公司之间在战略、产业上实现协同发展，资源配置上相互支持，既是国有企业改革发展的现实需要，也符合我国资本市场发展要求。,另一方面，上市公司作为公众公司，证券市场对其盈利能力、风险管控等方面均有更高要求，特别是一些具有发展前景、但短期尚难盈利的业务、项目，或者一些短期尚不具备上市条件的并购项目，上市公司可能不便直接参与，而国有股东具有代培育的条件

5、。,9,学习交流PPT,10,202号文,目的意义,第二部分 培育注资模式,根本目的：推动国有股东与所控股上市公司之间的良性互动，提高上市公司持续发展能力。,国有股东：提高其各项资源利用效率，做负责任的积极大股东。,上市公司：借助大股东资源优势，合理规避风险，为其持续发展获取源源不断的优质资产或新兴业务。,10,学习交流PPT,11,202号文,模式,培育注资模式,经与所控股上市公司充分协商，有条件的国有股东可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，待业务培育成熟，上市公司享有优先购买权。,11,学习交流PPT,12,

6、202号文,操作要点,第二部分 培育注资模式,1.有条件的国有股东：一是国有股东应具备代为培育的能力，即在资源、品牌、财务、管理等方面有优势；二是国有股东与所控股上市公司战略定位明确，相互之间战略、产业协同性强，公司治理规范，内控体系健全。,2.平等协商：上市公司与国有股东业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。即应明确相应的决策流程或机制，建议采用非关联股东大会作出原则同意意见，并授权上市公司各决策机构在授权期内可根据项目具体情况及各自权限相应作出是否同意代为培育的意见，而无需事事提交股东大会审议，以提高可操作性。,12,学习交流PPT,13,202号文,操作要点,培育注资模式,3.市场化原

7、则：三公原则 市场价格 市场方式,4.优先受让：项目培育成熟，国有股东应严格按照培育协议约定的方式进行处置，同等条件下，上市公司具有优先受让权。上市公司放弃优先受让权，应经公司无关联关系股东大会审议通过。,5.信息披露：及时 充分 准确,6.总体要求：充分维护上市公司和各类股东的合法权益,13,学习交流PPT,14,202号文,国有股东,要求或建议,依法合规 内幕信息知情人登记 防控内幕交易,尊重市场规律 改进工作方式 完善监管手段 形成监管合力 服务实体经济,监管机构,14,学习交流PPT,15,202号文,解决同业竞争、规范关联交易案例,神华集团受让国网能源后，为解决上市公司中国神华和金马

8、集团之间的同业竞争，神华集团对金马集团实施全面要约收购，金马集团现已退市，其与中国神华之间的同业竞争得到根本解决。,案例一,15,学习交流PPT,16,202号文,解决同业竞争、规范关联交易案例,中船重工按照“整体上市,分部实施”的发展战略，先于2009年将具备上市条件的业务资产通过中国重工IPO实现上市；2011年初，又通过资产重组将具备上市条件的174.38亿元业务资产注入上市公司；2012年初，中国重工在证券市场低迷的情况下，暂缓A股增发，发行了85亿可转债，其中37亿元用于收购集团部分业务资产；2014年初中国重工收购集团所持军工总装资产，约32.74亿元。,案例二,16,学习交流PP

9、T,17,202号文,解决同业竞争、规范关联交易案例,中航工业所属上市公司中航电子（前身昌河汽车），2009年通过资产置换把原有汽车业务连同其它非上市汽车业务资产全部剥离给长安汽车集团，将主营业务变更为航空电子，彻底解决了集团内部有关汽车业务的同业竞争问题；2011年初通过资产重组将25.58亿元航空电子业务资产注入上市公司，进 一步解决了集团内部航空电子业务板块存在的同业竞争问题。,案例三,17,学习交流PPT,18,202号文,培育注资案例,华润集团10多年来利用集团优势，购入早期项目并进行培育，进入扩张期后以市场价格和符合证券市场规则的方式注入所控股上市公司，累计达620港元，其中土地注

10、资6次311亿港元，零售和啤酒注资4次81港元。,案例四,18,学习交流PPT,19,上市公司国有股权管理事项要点,二、,19,学习交流PPT,20,注意 事项,转让,日常管理事项要点,1、超比例减持 减持价格下限：应根据该股票近一年来股价水平，所在板块平均市盈率水平等合理确定。 大宗交易价格：不低于当日（或前一日）加权平均价格。与交易所规定有所区别。 鼓励采用公开征集受让方方式（即协议转让）替代超比例减持,20,学习交流PPT,21,注意 事项,转让,日常管理事项要点,2、协议转让 不得在意向受让方资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件 公开征集期不少于7个交易日 转让价格：确需打折的，要

11、单独说明原因，特殊情形按19号令25条执行 转让价款支付：首付款不低于30%，剩余部分在过户前付清 直接协议转让：要符合19号令19条规定的6种情形，并经批准。,21,学习交流PPT,22,注意 事项,转让,日常管理事项要点,3、间接转让 评估基准日与上市公司股份价格确定基准日一致，评估基准日与决策基准日相差不超过一个月 转让价款：符合3号令要求的，首付30%，剩余部分1年内付清，并提供担保、支付延期付款利息 期间损益：符合对等原则，即损益同归转让方或受让方 职工安置：涉及职工安置的应经职代会审议通过，并经人社部门备案同意,22,学习交流PPT,23,注意 事项,转让,日常管理事项要点,4、无

12、偿划转 主体资格：政府机构、事业单位、国有独资企业（公司）、国有全资企业（公司） 债务处置：原则上划出方所持股票划转基准日的市值大于划出方母公司资产总额的10%，即应有债务处置方案。债务处置方案应经主要金融债权人同意，划出方有已发行未到期债券的，还应经债券持有人大会同意。,5、持有人变更：国有股东发生破产、合并、分立等 事项已完成法定程序的持有人变更不再审批。拟改为由国家出资企业审核，并通过上市公司国有股权管理信息系统管理。,23,学习交流PPT,24,注意 事项,重大事项,日常管理事项要点,1、资产重组 涉及预审核和正式审核两次程序。 期间损益和涉及盈利预测赔偿的安排应符合对等原则。 有配套

13、融资的，其底价确定按锁定价格不能打九折。 国有参股企业与非国有控股上市公司重组的，拟交由国家出资企业审核。 国有控股上市公司与非国有股东资产重组，可按125号审核，其中，地方国有控股上市公司因此而失去控股权的，不需报国务院国资委审核。,24,学习交流PPT,25,注意 事项,重大事项,日常管理事项要点,2、增发、配股 发行价格一般不低于上市公司最后一期的每股净资产值，国有股东持股比例应合理确定 要选择合适的操作时机,25,学习交流PPT,26,注意 事项,重大事项,日常管理事项要点,3、可交换债 用于发行可交换债的质押股份数量不超过该国有股东持股数量的50%，若为上市公司控股股东，需要考虑发行

14、可交换债对上市公司控股权的影响 换股价格：为募集公告前1交易日、前20交易日、前30交易日股票均价中的最高者,26,学习交流PPT,27,注意 事项,重大事项,日常管理事项要点,4、优先股 鼓励有条件的上市公司结合自身资产负债状况、盈利能力、现金流状况等探索实施。要灵活运用相关条款的设计降低融资成本、合理控制风险 鼓励有条件的企业发行优先股作为对外并购的支付手段 谨慎研究对大股东发行优先股,27,学习交流PPT,28,注意 事项,国有股转持,日常管理事项要点,1、境外： 合理确定转减持方式（如未充分考虑控股权）、慎用公开发行方式增发股票等。,2、境内： 老股转让不涉及减持问题。 混合所有制股东

15、：直接转持股份，应经混合所有制企业全体股东同意，并做好国有出资人对非国有出资人的补偿。 优先选择国有出资人现金代缴。,28,学习交流PPT,29,注意 事项,国有股质押,日常管理事项要点,质押用途的合规性（为本级或下级单位融资担保）、50%质押比例限制等 拟交由国家出资企业履行备案职责，并通过上市公司国有股权管理信息系统管理,29,学习交流PPT,30,注意 事项,国有股东受让上市公司股份,日常管理事项要点,1、受让价格的确定 根据上市公司股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景合理确定,30,学习交流PPT,31,注意 事项,国有股东受让上市公司股份,日常管理事项要点,2、通过证券交

16、易系统受让 净受让不超过上市公司股份的5%，由国有单位按内部管理程序决策；超过5%的，受让方案经省级以上国资监管机构批准后实施,31,学习交流PPT,32,注意 事项,国有股东受让上市公司股份,日常管理事项要点,3、协议受让 受让后不具有控股权或上市公司控股股东协议增持，由国有单位根据内部管理程序决策 受让后具有上市公司控股权的，在协议签定后报省级以上国资监管机构批准，且需聘请专业财务顾问发表意见,32,学习交流PPT,33,注意 事项,国有股东受让上市公司股份,日常管理事项要点,4、其他方式 认购上市公司增发股份，所持可转债转股、司法强制执行受让股份，间接受让（受让上市公司股东的控股权）等，按法律法规办理，并在10个工作日内通过上市公司国有股权管理信息系统备案,33,学习交流PPT,34,规范运作,三、,34,学习交流PPT,35,注意 事项,要 点,规范运作,坚持依法合规，按市场机制操作。正确处理两者的关系，