公司治理PPT课件

1、第九章：公司治理,一、两权分离与代理成本 二、公司治理结构 三、内部治理机制 四、外部治理机制,1,有关公司治理的基本问题,2,一、两权分离导致的成本问题,（一）所有权与经营权分离 企业制度中，经营权与所有权的关系经历了一个从统一到分离的过程。,现代企业主流存在形式：公司制企业,3,一、两权分离导致的成本问题,与古典公司相比，现代公司制企业具有以下特点： 1.公司是法人：依法独立享有民事权利并承担民事义务。 2.股份可以自由转让：股东变化不会影响公司存续。 3.实行有限责任制度： 对股东而言：以出资额对公司债务承担有限责任； 对公司法人而言：以全部法人财产为限对公司债务承担有限责任。,4,一、

2、两权分离导致的成本问题,现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化： 公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金等）持有。 分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰，有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本市场发展。 分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。,5,一、两权分离导致的成本问题,2.两权分离 随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股东）逐步采用聘用职业经理人管理运营企业替代自我经营，实现两权分离。 两权分离的优势： 股东不参与企业

3、经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资本的结合，创造更高的价值。,6,（二）代理成本与管理层机会主义,两权分离情况下，现代公司的合同关系是一种授权关系，该关系可以提高决策效率，但要面对代理问题。 即股东与高管之间是一种代理关系，前者是授权人，为公司提供资本，后者是被授权人，代理股东经营这些资本。 代理问题： 当授权关系所涉及的双方利益不一致、信息不对称、监督不力时，被授权方可能不一定按照授权方利益最大化的方式行事，经济学将这种授权后不尽力的现象称为代理问题。,7,一、两权分离导致的成本问题,两权分离的弊端： 以职业经理人为代表

4、的高管团队可能损害股东利益； 导致高的公司治理成本，包括： 显性代理成本：薪酬（工资、股票、养老金等）、在职消费 隐性代理成本：浪费、超额消费、暗分私分、决策失误等。隐性成本取决于治理制度。,8,（二）代理问题与管理层机会主义,管理层机会主义： 两权分离情况下，公司高层管理者利用手中掌控的资源为自己牟利，追求自身利益最大化，甚至以损害投资者利益的方式牟利。 两个层次： 管理层在决策上不能以股东利益作为第一优先考虑的因素； 管理层刻意利用手中权力为自己牟利。 可以看出，管理层机会主义是代理问题的具体化。,9,（二）代理问题与管理层机会主义,两权分离下的代理问题在管理实践中有若干具体表现，其中，不

5、恰当的多元化就是一例。 对管理层而言，多元化战略可以： 一方面，分散高管的职业风险，如职业经理人失业、被解雇、降薪、职业声誉下降等风险； 另一方面，多元化扩大公司规模，便利高管提高报酬、提高声誉。 上述诱惑可能驱动管理层倾向于多元化战略，尤其是自身擅长的业务领域，而这未必与股东利益相一致。 基于上述分析，在两权分离的情况下，现代公司必须建立起一整套监督约束机制，使管理层能够最大限度地按照股东利益行事。,10,二、公司治理结构,（一）概念 吴敬琏： 所谓公司治理结构，是由所有者、董事会、高级经理人员组成的一种组织结构； 在这一结构中，三者形成一种制衡关系； 通过该结构，所有者将自己的资产交由公司

6、董事会托管，董事会是公司最高决策机构，拥有对高管人员聘用、奖惩及解雇的权利；高管人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。,张维迎,11,（二）公司治理结构的基本构成,监事会,股东大会,董事会,高管团队,员工,12,三、内部治理机制一：所有权集中,1.所有权集中 管理实践表明，公司所有权分散会造成股东内部难以有效协调，如果监管不力，则易造成管理层机会主义行为。 以多元化战略为例，有研究表明，企业所有权集中度越高，企业多元化程度越低，对股东利益越有保障。,13,三、内部治理机制一：所有权集中,所有权集中主要依靠机构投资者对企业的控股。 机构投资者： 将分散投资者

7、（单个投资者、单个机构或团体组织）的资金聚集起来，并代表它们进行投资的机构。 在美国，机构投资者的主要类型：养老基金、共同基金、保险公司、银行。 由于机构投资者资金实力强，并拥有专业团队，具有监管管理层的实力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺代理权。,14,四、内部治理机制二：董事会,（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与监督。,15,四、内部治理机制二：董事会,公司法对股份公司董事会职责的规定,16,四、内部治理

8、机制二：董事会,（二）董事会成员,17,四、内部治理机制二：董事会,（三）独立董事 独立董事制度在20世纪90年代由美国确立。 中国于2001年由证监会推出该制度，要求境内上市公司建立独立董事制度，详细规定了时间表、独立董事任职资格、选聘程序、薪酬、职权等内容。 独立董事多由业界专业或学者担任，除了履行对股东的受托责任， 还需要： 监督管理层，评价其业绩；以其专业能力尽量保证公司战略的科学性；以其专业声誉提升公司形象，降低交易成本。,18,五、内部治理机制三：执行官报酬,执行官报酬： 通过工资、奖金和长期激励性报酬将管理者与所有者利益联系起来的 公司治理机制。,19,五、内部治理机制三：执行官

9、报酬,股票期权制度： 行权价格： 董事会预先承诺的管理层在某一期限内购买公司股票的固定价格。该价格与股票市价之差就是管理层收益。 股票期权制度的实施意味着管理层努力不仅与公司绩效有关，更与个人未来收益有关。通过该操作使经营者能够与公司剩余所有权联系起来，管理层需要考虑长期发展，特别是激励管理层的进取心。 可以说，该制度是通过激励管理层而保障股东利益的实现。,20,五、内部治理机制三：执行官报酬,股票期权制度在实践中的问题： 1.股东应该获得的投资回报包括股票溢价和分红，但管理层从股票期权制度中只受益于溢价，可能会造成管理层提升股价影响分红。 2.创新、多元化是扩大公司规模及市场影响力的重要举措，因而股票期权制度会增加战略风险。 3.高管可能会通过操纵年度利润提升公司股票价格。 4.公司股价主要受内部经营影响，但在某些情况下外部环境（宏观形势、产业特征等）的影响也很大，这意味着管理层对股价仅有部分影响力。,21,六、外部