IPO的发行条件和审核重点PPT课件

1、第1页共44页,IPO的发行条件和审核重点,第2页共44页,IPO的发行条件及审核中重点关注问题,审核依据 发行条件 审核重点,第3页共44页,审核依据,公司法、证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 信息披露规则招股说明书准则 操作指引 注：与发行条件和信息披露有关的7个通知、14个审核备忘录废止，审核备忘录第5、8、16、18号暂时保留。,第4页共44页,发行条件证券法的规定,具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,第5页共44页,发行条件首发管理办法的财务

2、会计规定,最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 解析：主板上市公司应当具备稳定的盈利能力。,第6页共44页,发行条件首发管理办法中的财务会计规定,最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入如累计超过人民币三亿元。 解析：经营活动产生的现金流量净额是衡量发行人盈利质量的重要指标，所以提出要求。但考虑到部分企业经营活动产生的现金流量净额虽为负，担仍具备较强的持续盈利能力，所以规定了营业收入的替代指标。上述指标的产生既考虑了在审企业的实际情况，又借鉴了境外市场的做法。,第7页共44页

3、,发行条件首发管理办法中的财务会计规定,发行前股本总额不少于人民币三千万元。 解析：主板上市公司应当具备一定规模。 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于百分之二十。 解析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。,第8页共44页,发行条件首发管理办法中的财务会计规定,最近一期末不存在未弥补亏损。 解析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求发行人最近一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或等于零。,第9页共44页,发行条件首发管理办法中的财

4、务会计规定,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或经利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；,第10页共44页,发行条件首发管理办法中的财务会计规定,发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,第1

5、1页共44页,发行条件首发管理办法中的财务会计规定,解析：不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力做出具体要求，所以从防范重大风险的角度，对可能对持续盈能力能力产生重大不利影响的情形做出禁止性规定。,第12页共44页,审核重点关注问题主体资格,发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 解析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去的经验看，非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独立运行的基础差等问题。,第13页共44页,审核重点

6、关注问题主体资格,发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 解析：为避免设立不满三年的股份有限公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。,第14页共44页,审核重点关注问题主体资格,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 解析：为保证发行人经营业绩具有

7、连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，为对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。,第15页共44页,审核重点关注问题主体资格,发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。为此，首发管理办法作出相关要求。,第16页共44页,审核重点关注问题主体资格,发行人的

8、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 解析：生产经营合法、符合国家产业政策是公司持续经营的基础，首发管理办法延续了股票条例的相关规定。,第17页共44页,审核重点关注问题主体资格,发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 解析：在审核实践中，我们曾发现个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以首发管理办法特提出明确要求。,第18页共44页,审核重点关注问题独立性,发行人应当具有完整的业务体

9、系和直接面向市场独立经营的能力。 资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。,第19页共44页,审核重点关注问题独立性,发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人

10、及其控制的其他企业共用银行账户。,第20页共44页,审核重点关注问题独立性,发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行驶经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。,第21页共44页,审核重点关注问题独立性,解析：独立性问题源于额度控制体制下的部分改制模式，从1998年开始中国证监会就提出了“三分开”的要求，2003年116号文又进一部强化了独立性要求，本次制定管理办法，又进一步强化了

11、独立性要求。 独立性要求与改制模式密切相关，少进行经营性资产的剥离，公司的独立性就会强一些，进行重大剥离调整的，独立性往往较差。,第22页共44页,审核重点关注问题公司经营模式及行业地位,发行人应清晰披露其从事主要业务，如 前三年的主要产品及产能； 每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程； 主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等； 每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成； 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。,第23页共44页,审核重点关注问题公司经营模式及行业地位,公司所处行业情况 公司报告期内收入、利润在行业中的

12、排名 公司产品的市场占有率 公司在行业中的竞争优势及劣势,第24页共44页,审核重点关注问题关联交易,取消116号文中30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，中国证监会提出了更加严格的信息披露要求： 一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据； 二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。,第25页共44页,审核重点关注问题关联交易,经常性的关联交易，披露交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因，以及交易是否仍将

13、持续进行； 偶发性的关联交易，披露交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当其经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。,第26页共44页,审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（总体要求）,分析的主要依据：最近三年及一期的合并财务报表。 分析的主要内容：财务状况、盈利能力及现金流量情况。 分析的主要角度：报告期内情况、未来趋势 分析的主要方法：包括财务因素和非财务因素；不应简单引述财务报表内容，应进行逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式。,第27页共44页,审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（重要性原则）,处于不同行业、不同发展阶段的

14、企业，财务状况、盈利能力及现金流量的特点千差万别，分析必须结合发行人的实际情况进行，避免千篇一律； 重点分析发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素，避免主次不分； 提高信息对投资者决策的有用性，突出有用信息。,第28页共44页,审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（财务状况）,资产负债主要构成及重大变化分析；资产减值准备计提是否充足分析； 偿债能力分析：各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当其净利润的，应分析披露原因； 资产周转能力分析； 财务性投资分析：包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。,第29页共44页,

15、审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（盈利能力）,营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析 利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析 经营成果变化的原因分析,第30页共44页,审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（盈利能力）,主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析 毛利率构成及重大变动分析 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资损益、少数股东损益的影响分析,第31页共44页,审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（资本性支出）,最近三年及一期重大的资本性支出情况：导致固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，还应分析对主营业

16、务和经营成果的影响； 未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；跨行业投资的，还应说明与公司未来发展战略的关系。,第32页共44页,审核重点关注问题财务状况及盈利能力分析（会计政策与估计）,重大会计政策或会计估计存在下面两种情况的，应披露其差异或变更对公司利润产生的影响； 与可比上市公司存在较大差异； 按有关规定将要进行变更。（报告期内实际发生了变更的，在“财务会计信息”中披露变更内容、依据及影响金额）,第33页共44页,审核重点关注问题 募集资金运用,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 解析：考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在较大

17、风险，所以收发管理办法要求IPO公司募集资金原则上用于主业。,第34页共44页,审核重点关注问题 募集资金运用,募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 解析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资的监管，所以首发管理办法规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。,第35页共44页,审核重点关注问题 募集资金运用,募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。 拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；,

18、第36页共44页,审核重点关注问题 募集资金运用,增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况； 增资或收购前后持股比例及控制情况； 增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。,第37页共44页,审核重点关注问题 募集资金运用,募集资金用于收购资产的，应增加相关披露。 拟收购资产的内容； 拟收购资产的评估、定价情况； 拟收购资产与发行人主营业务的关系； 若为在建工程，还应披露已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。,第38页共44页,审核重点关注问题 募集资金运用,在“募集资金运用”一节披露募集资金用对财务状况及经营成果的影响。 项目能独立核算的，应审慎预测项目效益，分别说明达产前后效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预算基础、依据。 项目不能独立核算的，应分析募集资金投入对财务状况及经营成果的影响。,第39页共44页,审核重点关注问题 盈利预测,本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告。 假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告 假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 其他情