股权收购框架协议书(范本+解读)

1、股票收购信息帧工作协议书(解读十大板块)收购有限责任公司股票是一项系统的工程，为了顺顺利利完成收购，收购者一般委托专业机构进行目标公司的职务调查(dd )。 另一方面，当收购方与销售方取得联系时，为了确定收购意向，同时确定职务调查(dd )，双方在股权收购框架协议书上签字。这是网络收购股票的框架协议书，该协议从收购方的角度，通过“前提条件”、“重大调整”等相关条款，更加详细地保护了收购方的权益。一、交易双方及签字信息本股权收购信息帧工作合同(以下简称“合同”)由以下双方于_年月日签署销售商： (以下简称“甲”)购买地点： (以下简称乙方)二、鉴于部分想一想有限公司(以下简称“营销对象公司”)是

2、依照中华人民共和国法律化学基成立的公司。 甲方作为目标公司的股东，依法享有目标公司的%所有权。【提示】在实务中，一般要写明目标公司的名称、注册号码、住址、法定代表人名、注册资本额、实际收入资本额、股权结构等信息。根据有关法律、法律规范的规定，经过本协议双方的友好协商，达成以下条款，准备共同执行。三、正文1 .目标1.1甲乙双方想就乙方(或通过其附属公司)收购甲方拥有的目标公司的%所有权(以下简称“交易立案”)事宜进行协商。【提示】一般建议注明“通过乙方或其附属公司”。 如果最终实行所有权受让人，可能需要出于某种理由将乙方的相关公司确定为受让人。1.2本协议的目的是明确甲乙双方就交易达成协议并制

3、定相关进一步安排的约定。2 .制定交易2.1 (主要交易条款)为制定交易，甲、乙双方预计可执行的主要交易条款如下【提示】交易价格、支付方式、税金负担、交付用户等是股票收购的重要事项，必须明确协商。(a )乙方以人民币万元的价格(“收购货款”)，拟通过其自身或其附属公司从甲方购买甲方拥有的目标公司的所有权。(b )乙方(或其附属公司)向甲方支付的第一期收购款金额为人民币万元(“第一期款”)，剩馀的收购款人民币在交易成立后第二十四个月期满后支付。 如果这其间、乙方在目标公司及其中国子公司制定交易前发现存在未公开的债务，或者甲方违反任何相关声明的保证和承诺，使目标公司及其中国国内子公司受到损失，乙方

4、有权从剩下的收购货款中扣除损失，追究甲方的违约责任。双方商定，自当事人完成目标公司股东变更等有关工商登记手续后10个工作日内支付首付款。(c )最初支付的前提条件包括但不在这些个中限定：(i )在甲方和乙方认可的法律文件上签字，包括股权转让协议(目标公司和甲方进行的陈述和保证以及其他条款使乙方满意脚丫子)、股东会、董事局决议和修改后的目标公司及其中国国内子公司章程等，但不在这些个限定。(ii )应乙方要求完成法律、财务、资产或其他形式的职务调查，调查结果使乙方满意脚丫子(iii )根据乙方的要求，营销对象公司及其国内子公司完成所有必要的合并，并通过有关政府和主管部门的审批程序(iv )甲方应促

5、进和确保目标公司其他两个股东单位按照本协议的约定完成目标公司的所有权转让(v )甲方必须明确承诺，除明确记载债务外，目标公司及其中国国内子公司没有记账本外债务(vi )竭尽全力完成后甲方、目标公司及其他两个股东单位需要完成的其他事项。2.2 (税负担条款)甲、乙双方同意分别承担与根据适用法律制定可能发生的交易有关的任何税负担。2.3 (重大不良影响调整)甲、乙双方进一步明确，在制定交易交付前，如果发生可能被合理期待的对目标公司及其中国国内子公司的将来、商业、业务或财务状况产生重大的不良影响的事件或状况(“重大不良影响”)，乙调整或单方面制定收购货款的评估价值，将交易2.4本协议第2.3条约定的

6、“重大不良影响”包括但不限定于这些个(a )政治、宏观经济和/或社会环境已经或发生重大变化；(二)目标公司及其在华子公司的经营模式、主营业务结构已经或发生重大变化；(三)营销对象公司及其中国国内子公司的行业地位或者所在行业的经营环境已经或者发生重大变化(d )乙方在合理考虑一切情况的基础上，认为对目标公司及其中国国内子公司有或有可能有显着的不良影响。2.5 (目标公司的平稳条款)甲方要乙方签订本协议的日期及评价日期(评价日期在最终交易文件中约定):(a )目标公司及其在华子公司合法成立并继续存在，其股东资本金已全额支付，具有合法交易厅资格，依法进行年检(b )营销对象公司及其中国国内子公司拥有

7、开展其现有资产和现行交易厅业务所需的全部执照、批文和行政许可，对公司所有权的存续合法性、财务状况、利润、业务前景、声誉或自营业务没有出现重大不利变化，或者涉及潜在的重大不利变化的任何情况；(c )营销对象公司及其中国国内子公司，除目前在正常业务过程中从事的业务活动外，不进行其他业务活动，不终止或变更所现在进行时的业务活动(四)营销对象公司及其中国国内子公司采取一切合理措施保留和保护其资产，不单独或者合订10万元以上的资产转让。 公司对资产转让的限制应免除乙方书面同意(e )营销对象公司的中国国内子公司不增减注册资本。 目的公司不发行将来可能发行新股或者乙方公司股票被稀释的行为，如可以转换为任何

8、股票或者其他股票或者有股票认购权的证券等。 此外，不发表或支付任何股息红利(期末的或中间的)或其他分配。 重组及企业上市所需股票结构调整除外(六)营销对象公司及其在华子公司不做任何构成或者违反担保的行为或者不作为，行政许可或者促进(g )营销对象公司及其中国国内子公司应当知道，并将可能严重影响营销对象公司及其中国国内子公司业务特点和性质的有关事项的公告或其他信息通知乙方(h )营销对象公司及其中国国内子公司应当向乙方提供公司每月和季度的管理报告以及经过审核的年度报表(一)营销对象公司及其中国国内子公司不修改财务制度或者财务年度；(j )营销对象公司及其中国国内子公司向乙方提供、提供、交付的有关

9、公司的资产和负债等所有财务资料和数据都是合法、真实、有效的(k )目标公司及其中国国内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷，也不存在对潜在或提起中的任何一方的重大诉讼、法律程序、顾客投诉或行政处罚(一)目标公司及其中国国内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成职务调查；(m )在交付完成日期前与目标公司及其中国国内子公司有关的法律和其他风险，由甲方或目标公司的实际管理人员无条件承担(n )除公司目前披露的事项外，目标公司及其中国国内子公司不对其全部或部分股东、不动产、资产或知识资产权设定抵押、典当行、债务负担或者其他性质的担保权益，不进行任何转让。2.6 (交易意向金条款)乙方自本协议签署之日

10、起10日内向甲方支付本次交易的意向金人民币万元整(“收购意向金”)的收购意向金，将于甲方和乙方制作的交易最终签署明确的交易文件，当这些交易文件生效时，自动转换为收购款的构成部分。【提示】在一般交易过程中，由于收购方表示收购意向，所以会向销售方适当支付收购意向金。2.7除本协议另有规定外，自本协议签订之日起到期日，甲方和乙方无法就交易签订正式所有权转让协议等一系列最终明确的交易文件时，乙方有权向甲方或目标公司发出书面解除通知书解除本协议，甲方有意在本协议解除之日起5天内收购2.8 (职务调查事项)在本协议签署后，甲方同意乙方有权对目标公司及目标公司的中国国内子公司进行法律、财务职务调查。 这些个

11、法律、财务职务调查的期间为3个月。 乙方完成上述职务调查后，最终确认是否在本协议项下继续交易。【提示】职务调查(dd )期间由于项目工程原因而长短，一般收购项目工程的法律职务调查可以在3个月内完成，具体期间需要结合业务和财务职务调查情况综合确定。2.9乙方完成上述法律、财务职务调查后，依照本协议决定作成交易的，甲乙双方应进一步讨论，并在最终确定的交易文件上签字。3 .保密接受信息的一方，对从披露方得到的有关本合同的预定事项的一切信息保密，除非得到披露方事先的书面同意，否则不得向任何人披露或披露此类信息(向接受方的员工或相关公司仅需知道该信息的员工或相关公司但是，本条款不适用于(i )接受一方合

12、法拥有的信息，或者(ii )在一方接受公开之前接受公众所知的信息的情况。 上述保密义务自本合同签订之日起，持续三年有效。 未经另一方事先同意，任何一方不得向第三方声明或以其他方式披露本协议的修订事项。4 .排他性4.1 (销售者的其他交易义务)甲、乙双方在本协议签字后到本协议第8.1条约定的终止日期，甲同意与乙以外的任何第三者以任何形式，就与本协议记载的双方意图交易实质上类似的合作项目进行谈判和协商，不产生合同关系。4.2甲、乙双方同意这一排他性义务，不禁止乙及其附属公司直接或间接讨论其他投资机会、合资、战略合作或联盟、收购。4.3 (合理费用补偿)未能遵守本协议第4.1条的，不影响依照适用法

13、的规定得到的任何赔偿，甲方补偿因乙方制定交易而产生的不超过人民币万元的合理费用。5 .管辖法的适用和争端解决5.1本协议受中华人民共和国有关法律约束，适用其解释。5.2因本合同引起或与本合同有关的任何争论，双方应友好协商解决。 协议不成的，应当直接起诉目标公司所在地人民审判庭。6 .费用6.1 (费用各自承担的原则)双方承担在本合同谈判或执行过程中(随时)产生的税务顾问费、法律顾问费和公司修订费以及其他费用，无论最终交易文件是否签字、执行。7 .通知7.1除非经书面同意，否则所有与本协议有关的声明和通讯仅在以书面形式(可以是电子邮箱和竖中指)传达给双方的以下联系人时有效送达：(a )向甲方声明和通讯：地址(b )向乙方声明和通讯：地址7.2上述地址，在一方书面向另一方通知这些个信息变更之前，适用于送达目的。8 .生效、终止和存续8.1本合同自签字之日起生效，当日、交易终止或最终签署明确的交易文件时(上述日期最早时)终止。8.2本合同终止时，双方根据本合同不承担进一步的义务。 本合同终止时发生这些个义务的，或者根据明示条款在本合同的有效期限届满后，或者提前终止后继续有效的除外。 无论本合同终