公司概论复习资料

1、1.我国股份有限公司，有限责任公司的设立需要经过什么程序？P37 P40有限责任公司的设立程序：股份有限公司的设立程序：1、股东协议签署1、发起人启动2、公司章程开发2、公司章程开发3、必要的行政审批3、加入公司股份4、股东缴纳出资4，举行创立大会5、建立组织机构5、建立组织机构6、注册殷铁生6、注册殷铁生2、现代企业系统特征？P111、产权分明。财产权明确实际上意味着财产权从两个方面明确。一是法律上明确。第二，经济明确性。2、权力和责任明确。权力和责任是指合理区分和确定企业所有者、经营者、劳动者各自的权利和责任。此外，还要确保所有者、经营者、工人及其他相关人员与徐璐制衡。也就是说，不仅要明确

2、对方的权力和义务，还要徐璐监督。3、政府与企业的分离。另一方面，政府要求将原本与政府职能融为一体的企业经营职能分离出来，返还给企业。另一方面，要求企业将原先负责的社会功能(如住房、医疗、养老金、社区服务等)分离出来，归还政府和社会。4、经营科学。第一，企业的组织和管理机构设置科学。第二，企业内部管理系统科学；第三，通过企业规制调整出资人、管理者、员工之间的关系，形成激励与约束相结合的经营机制。3、公司资本与公司资产、股东权益的区别是什么？P35公司资本是公司注册的总资本。公司资产是指由过去的交易或事项形成并由企业拥有或控制的资源，包括各种财产、债券和其他权利，预计会给企业带来经济利益的资源。公

3、司资产是股东权益和负债的总和。股东权益也称为净资产，是指从公司的总资产中扣除负债的剩余部分。4.在我国，根据投资主体，有哪些4种股东权益？P62我国根据投资主体的不同，有国有股、法人股、个人股、外资股四种股权形式。国有股是作为国有资产投入投资公司而形成的股票。法人股是指企业法人或者具有法人资格的事业单位和社会团体依法可支配的资产投资公司形成的股票。法人股也可以包括国有股。个人股是指自然人以个人合法财产投资公司而形成的上市流通的股票。外资股是指外国、我国香港、澳门地区的法人和自然人通过外币投资形成的股票。5、公司设立的两种方法及其适用性？P291)，开始建立方式。成立也称为共同成立，简单成立，是

4、指发起人认可全部资本金后成立公司的方式。各种公司都适用。在我国，有限责任公司和股份有限公司都可以通过这种方式成立。2)、招募设立方法。募集设立也称为公开募集设立、逐步设立、复杂设立，发起人只订阅公司的部分资本，其馀部分向社会公开募集设立公司的方式。只有股份公司和股份有限公司才能采用这种设立方式。6.业主题，与伙伴关系相比，公司制企业的优缺点？P6-7优点：1、分散风险。出资人仅以出资额对公司债务承担有限责任2、便利的资金分配。公司制企业的有限责任制使公司有办法，积极筹集社会分散的闲置资金。在时间内建立大规模企业，提高企业的规模效率。3、企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权和经营权的分离，股

5、东一般不直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门培训的各方面专家管理企业。缺点：1、构建过程复杂，成本高。公司的设立必须按照公司法的要求遵守一系列严格的法律程序，因此构成程序复杂，创业周期长，成本高。政府对公司的限制更多。政府有权对公司的活动制定一系列相应的法律法规，进行检查和监督，公司必须依法办事，渡边杏违反。3、机密性降低。公司要依法定期公布财务状况，定期向股东大会报告经营状况，从各方面自觉接受监督检查，因此公司财务和股权方面的变动几乎不能保密。7、母公司对子公司控制的主要手段？P1241、股权控制2、战略控制3、人事控制4、财务控制5、文化控制8、控股公司的基本特征？P1191、通过少量资

6、本投资控制巨额资产2、功能主要是资本运营3、风险相对独立。9、股东的主要出资方式？P361、货币出资方式2、实物出资方式3、知识产权质权出资方式4、土地使用权出资方式10、公司成立的条件？P301、股东或发起人制定法定资本最低限度，法定人数2、公司章程制定3、股东出资达到法定资本最低限度4、有公司名称、组织机构和公司住所。11、有限责任制度的功能和特点？P70有限责任系统的功能：(a)风险减少和转移(b)投资张俪(c)促进资本流动(d)促进市场经济的发展和改善。(e)降低交易成本有限责任制有两个基本特征。(1)公司具有独立于投资者(股东)个人的人格。公司对股东投资的资产享有独立、排他的权利，股

7、东的个人财产与公司财产分开，公司应承担自己的债务和亏损作为自己的全部资产，而不是股东。(二)公司股东有向公司出资的义务，股东以收购的出资额对公司负责。12、公司人格否认的特征？在什么情况下否定公司人格？P76 P79公司人格否认的特点：1.在特定法律关系中，对公司独立人格的否定2.这是对不平衡企业利益关系的事后司法规制3、那是法人制度所需的补充和发展我国公司人格否认制度的适用情况主要有以下几个方面。1、混合公司性质2、公司资本差异很大。3、相关法人之间的过度控制4、使用公司性质以避免契税义务。5、虚拟股东13、业主企业的特点？P4业主题企业的主要特征是(1)产权主体独特，产权结构完全统一。(二

8、)企业自行承担损益，业主所有财产可以依法赔偿债务。(3)主要依靠个人积累，促进企业发展，追求最大利润，因此具有强烈的投资冲动，实现企业目标。(4)企业内组织管理简单，业主直接负责生产、组织营销，直接监督生产工人和其他员工。(5)企业规模小，产品单一。14、公司制企业的特征？P6公司制企业的特点是：(1)公司投资主体多样化，各投资主体的份额非常明确，产权定义非常明确。(二)投资者的责任有限，股东以出资额为限承担责任。(3)公司有规范、严格、灵活的产权转让机制；(4)公司的法律地位明确，不侵犯公司的合法权益。15、公司债券和股票的差异？P1801、两者的权力不同。债券是债券凭证，无权参与公司的经营

9、决策。股票有权作为所有权证明书参加监督公司的经营结果。两者的本质不同。债券不是资本金，而是属于公司的负债。股票是公司资本两者的期限不同。债券一般具有规定的偿还期限，是一种有机投资。股票不能偿还，等于1。种植武器投资。两者的收益不同。债券有固定利率。股票的利率不固定。5、两种危险是不同的。股票的风险大于债券的风险。16.个人产业主题企业和伙伴关系企业各有哪些优缺点？P51、个人业主制企业优点：(1)企业所有权和经营权融为一体，所有者和经营者融为一体，(2)经营者和财产权关系密切，直接，只独占利润，风险自负，精打细算。(3)企业的设立和停业程序简单，企业产权可以相对自由转让。(4)单一信息通道，强

10、大的业务机密性。缺点：(1)企业规模小，财力有限，(2)风险防范能力差。(3)企业对自然人的热爱使企业没有强大的生命力。(4)企业规模小，产权主体单一。2、伙伴关系企业优点：(1)伙伴关系由很多伙伴共同筹资，共同承担债务，分散投资风险，提高信用能力。(2)合作伙伴可以利用各自的专业知识在更广的范围内发现和选择更强的经营者，企业经营水平和决策层能力当然优于业主题企业。(3)建设比较简单、容易。(四)合伙人对企业债务承担无限连带责任。缺点：(1)融资尚未市场化，企业还仅限于规模较小的生产和经营。(2)伙伴关系在伙伴之间信守承诺，建立默契。(三)合伙人企业的责任徐璐受到牵连，使合伙人面临相当大的风险

11、。(四)合伙企业的合伙人都有权代表企业从事经营活动，在一些有争议的问题上难以达成协议，决策效率相对较低。17、财产权和所有权的差异？P511.反映财产关系的角度不同，外延不同，内涵不同，4，运动属性不同18、产权制度的意义和功能？P54-55产权制度是指特定产权关系和产权规则相结合形成的，可以有效地保护、曹征和结合产权关系的制度安排。产权制度具有1、边界功能2、激励和约束功能3、资源分配功能4、收入分配功能5、交易功能等功能19、公司治理结构形成的原因？P91公司设立这种管理机构的原因主要是因为以下原因。(一)弥补股东的功能缺陷；(2)满足快速、方便、正确决策的需要。(3)克服不负责任的缺陷(

12、四)保护股东和公司的权益。20、公司治理结构的特点？P921、职权明确，有徐璐制衡机关之间的职权明确，同时与徐璐制衡，他们由上而下授权，又由下而上负责，各机关的职权有限。特别是监事会的设置受到了很大的限制，公司和经营者的行为不违反国家、社会、公司、股东的利益。2、民主与法制相结合公司的组织机构体现了民主精神。另一方面，全体领导集体权力的最初来源是全体股东和员工。另一方面，公司最高权力机关、决策机关、监督机关都实行民主制和集体领导。但是，公司实行的民主都是以法制为基础的，都是根据公司法、公司章程及其他法律履行义务的。因此，公司管理民主有序。21、公司合并和公司分立的动机、方式？P187-190(

13、a)公司合并的动机：1、减少竞争对手2、开发合作和多样化、打开市场3、加快扩大公司规模1.无力经营的时候，与大企业合并，减少风险，避免破产。(b)公司合并的方式：1.吸收合并：一家公司吸收另一家公司加入我们公司。合并后吸收的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。2.新建合并：一家公司与一家或多家其他公司合并，建立新公司，原来合并的各方解体，也称为创建合并。(c)公司分立的动机：1、财产分割2、经营分割3、扩大资本控制范围4、规避法律限制(d)公司分离的方式：1.新设分立：也称为解散分立，意味着公司要分割全部财产，新建两个或更多公司，原公司要按照法律规定清算。2.派生分立：也称为存续分立，是

14、指一家公司将原来公司的部分财产或业务分开，设立一个或多个新公司，原来公司继续存在，但仅在股东人数、注册本等方面发生变化。22、公司合并和公司分立的特点？P186 P190公司整合的特点：1.公司合并是公司之间合并成一个或成为一个的法律行为2、公司合并不是基于公司股东，而是基于公司本身3.公司合并是根据法律和合同，按照法定程序进行的法律行为4、公司合并必然会导致公司变更的法律后果5、公司合并必须签署合并协议6、合并主体可以有多种公司形式公司分立的特点：1.公司分立是对委员会公司分成两部分或两部分，与公司的合并是逆向运营。2.分立是公司内部事务，不与其他公司相关，不需要与其他公司协商，只需决议公司

15、的股东(对)。3、公司分立必须依法进行。4.公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分班承担，财产的分割和债务的分担必须公平合理。23.总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政首脑有什么职责和职权？P98主要职权如下：主管公司的生产经营管理工作，组织董事会决议。组织实施公司年度业务计划和投资计划。(三)制定公司内部管理机关的安装方案和基本管理制度。制定公司的具体规定。聘请或解聘公司副总经理和财务负责人。除董事会决定任命或罢免外，决定任用或罢免负责人。(7)理事会授予的其他权力。精力主要承担经营管理不善的责任，包括职务上、经济上、刑事上三个方面。24股东大会的权限？P93其职权决

16、定(1)公司的经营方针和投资计划。(二)审议批准董事会和监事会报告；(三)选举或者更换公司董事和监事，确定有关董事和监事的赔偿事项。(四)审议批准公司的财务预算方案、财务结算方案、利润分配方案和亏损补偿方案。(五)决定公司增加或减少资本。(六)决定公司债券的发行。(七)决定公司分立、合并、公司形式变更、解散和清算。(八)修改公司章程。(九)公司章程规定的其他职权。25.我国对国有企业经营者基本级设计应考虑的因素是什么？P148基本工资决定应反映经营者承担的经营责任和经营风险的大小，并在满足经营者劳动力再生产的基础上反映经营者的人力资本价值。当然，经营者的基本年薪决定也要从现实国政开始考虑。还必

17、须考虑以下因素：(1)企业规模。(2)企业平均工资水平。(3)行业工资水平。(4)产业之间的差距。26，期间股票和期权激励的区别？P144期权和基州之间有明显的区别：(1)收购物不同。在期权系统中，企业家获得的是权利。股份制中企业家获得的是一种证明。(2)收益的来源不同。期权制的企业家主要以买卖股票的价格差获得收益。股份制中企业家在企业利润增长的部分按一定比例获得收益。(3)获得收益的方式不同。期权的企业家一次获得所有利益。股票制中企业家获得股票或股票后，将拥有分红权，支付期股金后享有全部收益权。27、股票、期权激励计划的主要因素？P150股票设计要素：1、基州授予对象2、基州授予数量3、基州股票的来源4、基州入户和退出价格决定5、基州购买股资金的来源选项激励设计要素：1、授予主体的激励对象2、股票源3、授予数量4、行权价格5、等候期和有效期限6、行权方式、行权时间28、有限责任公司和股