天津拓泽律师事务所

1、天津拓泽律师事务所关于天津市澳路浦润滑科技股份有限公司申请股权挂牌交易的法律意见书地址：天津市东丽区华明工业园区华兴路15号楼A座199-16室邮编： 电话（Tel）：(022) 天津拓泽律师事务所二一六年一月二十日释 义2律师声明4正 文6一、申请人本次股权挂牌交易的批准和授权6二、申请人的主体资格7三、本次挂牌交易的实质条件8四、申请人的设立9五、申请人的独立性10六、申请人的发起人和股东11七、申请人的股本及演变12八、申请人的业务15九、关联交易与同业竞争16十、申请人的主要财产22十一、申请人的重大债权债务27十二、申请人重大资产变化及收购兼并27十三、申请人章程的制订与修改28十四

2、、申请人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作28十五、申请人董事、监事和高级管理人员及其变化29十六、申请人的税务29十七、申请人的安全生产、环境保护和产品质量30十八、申请人业务发展目标30十九、诉讼、仲裁或行政处罚33二十、对申请人本次挂牌交易的结论性意见33释 义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：申请人、澳路浦、公司、股份公司、本公司、挂牌公司指天津市澳路浦润滑科技股份有限公司澳路浦有限公司、有限公司指天津市澳路浦润滑有限公司，申请人前身挂牌、挂牌交易指本公司股权在天津滨海柜台交易市场挂牌交易实际控制人指李之和法定代表人指李之弟股东大会指除有前缀外，均指天津市澳

3、路浦润滑科技股份有限公司股东大会董事会指除有前缀外，均指天津市澳路浦润滑科技股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指天津市澳路浦润滑科技股份有限公司监事会天津OTC指天津滨海柜台交易市场股份公司公司法指中华人民共和国公司法公司章程指天津市澳路浦润滑科技股份有限公司章程保荐机构、君安富锴投资公司指天津君安富锴投资管理有限公司拓泽律师事务所、本所指天津拓泽律师事务所灏通会计师事务所指天津灏通会计师事务所有限公司报告期指2014年及2015年元、万元指人民币元、万元致：天津市澳路浦润滑科技股份有限公司根据天津拓泽律师事务所与贵公司签署的专项法律服务协议，本所接受贵公司委托担任贵公司股权在天津滨海柜

4、台交易市场股份公司挂牌交易专项法律顾问。本所依据公司法等我国现行法律、法规以及天津OTC的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。律师声明一、本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审核了申请人提供的与本次申请股权在天津OTC挂牌交易事宜有关的决议及其他相关文件和材料，对本法律意见书签署之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。二、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及

5、重大遗漏。三、本所同意将本法律意见书作为申请人本次挂牌所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对其承担责任。四、本所同意申请人部分或全部在挂牌交易说明书中自行引用或按照天津OTC的审核要求引用法律意见书的内容，但申请人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对挂牌交易说明书的有关内容进行再次审阅并确认。五、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、申请人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 七、本法律意见书仅供申请人

6、为本次在天津OTC股权挂牌交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 八、本所仅就与申请人本次股权挂牌交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。九、本法律意见书的出具已得到申请人如下保证：1、申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求申请人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2、申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原

7、件一致和相符。 正 文一、申请人本次股权挂牌交易的批准和授权（一）申请人本次股权挂牌交易的批准程序及内容1、申请人于2015年12月31日召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了关于公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易的议案、关于公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司登记托管的议案、关于授权董事会具体办理本次在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易相关事宜的议案、关于聘请天津君安富锴投资管理有限公司作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易保荐机构的议案、关于聘请天津灏通会计师事务所有限公司作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易审计机构的议案、关于聘请天津拓泽律师

8、事务所作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易专项法律顾问的议案等议案并同意提交股东大会审议，同时审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。2、申请人于2016年1月15日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易的议案、关于公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司登记托管的议案、关于授权董事会具体办理本次在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易相关事宜的议案、关于聘请天津君安富锴投资管理有限公司作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易保荐机构的议案、关于聘请天津灏通会计师事务所有限公司作为公司股权在天津滨海柜

9、台交易市场股份公司挂牌交易审计机构的议案、关于聘请天津拓泽律师事务所作为公司股权在天津滨海柜台交易市场股份公司挂牌交易专项法律顾问的议案。3、授权董事会办理与本次在天津OTC挂牌交易相关事宜，主要内容包括但不限于：（1）根据相关法律法规的规定、天津滨海柜台交易市场股份公司的规定以及本公司股东大会的决议，制定和实施本次挂牌交易的具体方案；（2）根据天津滨海柜台交易市场股份公司的规定，决定挂牌时间和进程等相关问题；（3）聘请有关中介机构，签署与本次挂牌有关的各项文件、合同等；（4）在本次挂牌完成后，修订公司章程的相关条款，办理公司的工商变更登记手续；以及与本次挂牌有关的其他事宜。（二）股东大会决议

10、的程序合法申请人拟进行的本次股权挂牌交易，已依法定程序获得申请人2016年第一次临时股东大会的有效批准，股东大会已经授权申请人董事会办理本次挂牌交易的有关事宜。申请人本次挂牌尚待天津OTC的审核同意。（三）股东大会决议内容合法有效 根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，申请人2016年第一次临时股东大会会议的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序和决议内容合法有效。（四）授权范围、授权程序合法有效 本所律师经核查认为，申请人2016年第一次临时股东大会授权董事会办理本次挂牌交易有关事宜的授权范围、程序合法有效。综上，本所律师经核查认为，申请人2016

11、年第一次临时股东大会通过的与本次挂牌交易有关的决议内容合法有效，对董事会办理本次挂牌交易相关事宜的授权合法有效。本次挂牌交易尚待天津OTC审核批准。二、申请人的主体资格（一）申请人系由澳路浦有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法设立并合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。（二）申请人系由澳路浦有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自2001年9月26日成立至今，持续经营时间在2年以上。（三）根据申请人现持有的统一社会信用代码为N的企业法人营业执照，申请人的经营范围为：润滑技术开发；批发兼零售：润滑油、化工产品（危险品及易制毒

12、化学品除外）、汽车用品、防冻液；润滑油小包装分装；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司机关应或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围国家有专项、专营规定按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（四）经本所律师核查，申请人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（五）经本所律师核查，申请人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的申请人股份不存在重大权属纠纷。综上，本所律师经核查认为，申请人具备本次挂牌交易的主体资格。三、本次挂牌交易的实质条件（

13、一）经本所律师核查，申请人系由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自2001年9月26日有限责任公司成立之日起计算，申请人持续经营时间已超过2年。（二）根据灏通会计师事务所2016年1月11日出具的津灏通专审（2016）第5号审计报告，并经本所律师核查，申请人主营业务完整、突出，经营活跃、持续，资产经营状况良好。（三）根据本所律师的核查，申请人依据公司法等法律、法规和规范性文件设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书，并根据申请人具体情况设置了职能部门，建立健全了各种管理制度。申请人公司治理结构健全，核心高级管理人员较为稳定，内部管理控制制度较为完善。（四）根据申请人提供的营

14、业执照和已经履行或尚在履行中的重大合同等资料、主管行政部门出具的证明以及灏通会计师事务所（2016）第5号审计报告，并经申请人确认、本所律师适当核查，申请人最近两年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。本所律师经核查认为，申请人最近两年一期内的财务会计文件无违反法律、法规行为，无不良信用记录。（五）根据灏通会计师事务所于（2016）第5号审计报告、申请人的承诺及说明并经本所律师适当核查，申请人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（六）经本所律师核查，申请人本次挂牌的保荐机构君安富锴投资公司对申请人开展了尽职调查并出具了非上市公司股份转让说明书、推荐机构推荐意见。经核

15、查，君安富锴投资公司系在天津OTC注册的保荐人。综上，本所律师经核查认为，申请人符合在天津OTC挂牌交易的实质条件。四、申请人的设立（一）申请人由澳路浦有限公司整体变更设立，澳路浦有限公司为依法设立并合法存续的有限责任公司。经本所律师核查，申请人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有关部门的批准。（二）发起人协议2015年11月29日，澳路浦有限公司2名股东作为发起人共同签订了发起人协议，该协议对申请人的名称、住所、申请人的经营宗旨、经营范围、注册资本、管理形式、申请人组织机构、发起人的出资、发起人的权利义务等事项进行了约定。本所律师经核查认为，申

16、请人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致申请人设立行为存在潜在纠纷。（三）申请人设立过程中的审计、评估事项1、申请人设立过程中的审计事项灏通会计师事务所对澳路浦有限公司的财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-11月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“津灏通专审（2015）第225号”审计报告。截至2015年11月30日，澳路浦有限公司的净资产为人民币.75元。2、申请人设立过程中的评估事项2015年12月11日，

17、天津盛源资产评估事务所有限公司出具的“津盛源企评咨字（2015）第513号”资产评估报告，评估结果：在评估基准日2015年11月30日，天津市澳路浦润滑有限公司评估后的净资产为人民币.38元。经本所律师核查，申请人设立过程中已经履行了有关审计、评估等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。五、申请人的独立性（一）申请人业务独立申请人经核准的经营范围为润滑技术开发；批发兼零售：润滑油、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、汽车用品、防冻液；润滑油小包装分装；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）（国家限定公司机关

18、应或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围国家有专项、专营规定按规定执行）。企业拥有独立的经营体系，业务不存在与其股东的其他公司业务混同的情况。本所律师经核查认为，申请人具有完整、独立的业务系统，申请人的业务独立。（二）申请人的资产独立1、申请人原由天津市澳路浦润滑有限公司整体变更设立，天津市澳路浦润滑有限公司所有的生产设备、设施等有形、无形资产全部由申请人承继，申请人设立后取得的资产权属清晰，不存在申请人的资产由其股东占有、使用的情形，不存在申请人的资产与其股东的资产权属混同的情形，申请人的资产完整、独立。2、根据申请人提供的申请人设立及设立后历次增资时的验资报告，申请人申请设立时认缴

19、的出资和申请人设立后历次增加的注册资金均已全部足额到位。3、经核查，申请人具备与有关的生产、销售系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的有形、无形资产。本所律师经核查认为，申请人的资产独立完整。（三）申请人的机构独立公司通过股东大会、董事会以及监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了相对有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。本所律师经核查认为，申请人具有独立完整的业务、经营系统。（四）申请人的财务独立1、

20、根据申请人的说明和本所律师核查，申请人不存在与股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。2、天津市澳路浦润滑科技股份有限公司设财务部，配置了1名专业会计，无在其他企业兼职的情况。公司建立了独立、完整的账务系统，已实现电算化，根据现行企业会计制度、准则及有关规定制订了一套完整的公司财务会计核算和管理制度，公司制定了企业财务管理制度，为公司财务运作的独立性、效率性和安全性提供了基本保证。本所律师经核查认为，申请人的财务独立。综上，本所律师经核查认为，申请人已拥有了独立完整的业务、经营系统，其业务、资产、人员、机构、财务也均是独立的，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。申请人在独立性方面

21、不存在其他严重缺陷。六、申请人的发起人和股东（一）发起人经本所律师核查，申请人的发起人为2名自然人。1、李之和，男，中国国藉，汉族，1961年2月5日出生，身份证号码，住址天津市西青区李七庄街凌口村73；2、李之弟，男，中国国藉，汉族，1967年3月4日出生，身份证号码，住址西青区李七庄街四新路胡同23号。本所律师经核查认为，上述发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据发起人协议、公司章程、灏通会计师事务所于2015年12月14日出具的津灏通专审（2015）第225号审计报告及本所律师核查，申请人系由澳路浦有限公

22、司以其净资产折股整体变更而来，各发起人均以其所持有限公司股权所对应的净资产作为对申请人的出资。该出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入申请人的资产产权关系清晰，将上述资产投入申请人不存在法律障碍。经本所律师核查，申请人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。经本所律师核查，申请人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。（二）申请人目前的股东经本所律师核查，申请人现股东及出资情况如下：股东姓名所持股份（万股）持股比例（%）实缴出资额（万元）出资方式李之和94094940净资产李之弟60660净资产合计100010

23、01000净资产本所律师经核查认为，申请人的现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股份公司的股东资格。七、申请人的股本及演变（一）申请人的股本及其演变1、2001年9月，申请人前身澳路浦有限公司设立2001年12月3日，澳路浦有限公司设立，公司注册资本150万元。有限公司设立时的股权结构为：股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资额（万元）出资方式李之弟60货币4060货币李之和45货币3045货币宋桂岗45货币3045货币合计150货币100150货币2、2005年2月，澳路浦有限公司增加注册资本。2005年2月25日，澳路浦有限公司增加注册资本至500万元，新增

24、注册资本350万元由股东李之和认缴，并完成实缴。公司转股后，股权结构如下：股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资额（万元）出资方式李之和395货币79395货币李之弟60货币1260货币宋桂岗45货币945货币合计500货币100500货币3、2007年7月，澳路浦有限公司变更股东2007年7月20日，宋桂岗将9%的股权转让给张同刚，转让后宋桂岗退出股东会，张同刚成为新股东。公司转股后，股权结构如下：股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资额（万元）出资方式李之和395货币79395货币李之弟60货币1260货币张同刚45货币945货币合计50

25、0货币100500货币4、2007年8月，澳路浦有限公司变更股东2007年8月10日，张同刚将9%的股权转让给李茹红，转让后张同刚退出股东会，李茹红成为新股东。公司增资后，股权结构如下：股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资额（万元）出资方式李之和395货币79395货币李之弟60货币1260货币李茹红45货币945货币合计500货币100500货币5、2007年12月，澳路浦有限公司增加注册资本2007年12月14日，澳路浦有限公司增加注册资本至1000万元，由股东李之和认缴新增注册资本500万元，并实缴。股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）

26、出资额（万元）出资方式李之和895货币89.5895货币李之弟60货币660货币李茹红45货币4.545货币合计1000货币1001000货币6、2012年3月，澳路浦有限公司变更股东2012年3月20日，李茹红将4.5%的股权转让给李如翠，转让后李茹红退出股东会，李如翠成为新股东。股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资额（万元）出资方式李之和895货币89.5895货币李之弟60货币660货币李如翠45货币4.545货币合计1000货币1001000货币7、2015年11月，澳路浦有限公司变更股东2015年11月24日，李如翠将4.5%的股权转让给李之和，转让后李如

27、翠退出股东会。股东姓名认缴情况实际缴付出资额（万元）出资方式持股比例（%）出资额（万元）出资方式李之和940货币94940货币李之弟60货币660货币合计1000货币1001000货币8、2015年12月，澳路浦有限公司变更设立为股份公司2015年12月24日，澳路浦有限公司整体变更为天津市澳路浦润滑科技股份有限公司，注册资本为1000万元。公司净资产折股后，股权结构如下：股东姓名所持股份（万股）持股比例（%）实缴出资额（万元）出资方式李之和94094940净资产李之弟60660净资产合计10001001000净资产（二）本所律师经核查认为，申请人历次股权变动的行为均符合当时法律、法规和规范性

28、文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述股权变动合法、合规、真实、有效。（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人所有现任股东所持申请人股份不存在被冻结和设定质押的情形。八、申请人的业务（一）申请人的经营范围和经营方式根据申请人现持有的统一社会信用代码为N的企业法人营业执照，申请人的经营范围为：润滑技术开发；批发兼零售：润滑油、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、汽车用品、防冻液；润滑油小包装分装；经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司机关应或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围国家有专项、专营规定按规定执行）（依

29、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本所律师经核查认为，申请人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）经本所律师核查，申请人最近2年内的主营业务突出，且没有发生过变更。（三）申请人在中国大陆以外从事的经营活动经申请人确认、本所律师适当核查，申请人没有在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。（四）本所律师经核查认为，目前申请人从事的业务真实、合法、合规，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。九、关联交易与同业竞争（一）申请人的关联方根据公司法、企业会计准则第36号关联方披露及公司章程的有关规定，申请人的关联方包括：1、申请人的关联自然人（1）申请人的

30、控股股东、实际控制人李之和，持有申请人940万股股份，占公司总股本的94%，为公司控股股东、公司实际控制人，现为公司的董事、总经理。（2）持有公司5%以上股份的股东李之和，持有申请人940万股股份，占公司总股本的94%，为公司董事、总经理。李之弟，持有申请人60万股股份，占公司总股本的6%，为公司董事长。（3）申请人的董事、监事和高级管理人员申请人的董事、监事和高级管理人员均为申请人的关联自然人。申请人现任董事、监事和高级管理人员持股情况：姓名职务持股数量（万股）持股比例（%）李之和董事兼总经理94094李之弟董事长606李 强董事未持股0孙丽娜董事未持股0孙兰凤董事未持股0刘 嵬监事会主席未

31、持股0许全令监事未持股0张 琪职工代表监事未持股0邢承来财务负责人未持股0勾晓燕董事会秘书未持股0申请人的董事、监事和高级管理人员中，根据申请人的说明，李之和和李之弟为兄弟关系，除前述关系外申请人的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。（4）根据申请人及申请人的董事、监事及高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师适当核查，申请人不存在其他关联自然人。2、申请人的关联公司（1）企业名称：天津中澳星环保科技发展有限公司营业执照注册号：8542法定代表人：李之和注册资本：伍佰万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1463号经营范围：节能环保技术开

32、发、咨询、服务、转让；化工(危险品及易制毒品除外)批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）经营期限：2011年6月7日至2031年6月6日其股东为：李如翠、李之弟、李之和。（2）企业名称：天津帝宏投资咨询有限公司营业执照注册号：0720法定代表人：李之和注册资本：贰佰捌拾万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：华苑产业园区华天道2号2100室-C1011（集中办公区）经营范围：投资咨询；金属材料、机械设备、电器设备、五金、化工产品（危险品及易制毒品除外）、润滑油批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，

33、国家有专项专业营规定的按规定办理。）经营期限：2011年7月18日至2031年7月18日其股东为：王鑫、李之和、温起（3）企业名称：天津安路浦环保科技发展有限公司营业执照注册号：6571法定代表人：李之和注册资本：贰佰万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：西青区张家窝镇高村中兴路6号经营范围：环保技术开发；ALP-816全合成磨削液、ALP-710微乳化切业削液研发、生产、销售；防冻液、润滑油、钢材、生铁、有色金属、机电设备（小轿车除外）、矿山设备、五金、化工产品（危险品及易制毒品除外）、工业设备及耗材、液压润滑设备及备件销售；商务信息咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可证件，在有效期内经营

34、，国家有专项专营规定的按规定办理。）经营期限：2010年8月6日至2030年8月5日其股东为：李如翠、李之和、张同刚。（4）企业名称：天津盛世元寄卖有限公司营业执照注册号：0914法定代表人：李之和注册资本：壹佰万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：天津市南开区宾水西道万豪大厦C-1-707经营范围：旧物寄卖（金银制品、金银器材除外）；工艺品、文具、体育用品、家用电器、电子产品、日用品、五金交电、机械设备（小轿车除外）、建筑材料、通讯器材、汽车配件、计算机及辅助设备、手、表、皮包、珠宝首饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

35、经营期限：2013年5月23日至2033年5月22日其股东为：李之和、李如翠（5）企业名称：天津市中燃中油燃料油销售有限公司营业执照注册号：1658法定代表人：李如翠注册资本：壹佰万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：西青区张家窝镇高家村村南经营范围：燃料油批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）经营期限：2006年10月13日至2026年10月12日其股东为：张同刚、李之和、李如翠。（6）企业名称：天津聚能科技企业孵化器有限公司营业执照注册号：2752法定代表人：阎磊注册资本：壹佰万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：天津市西青区中北镇星光路80

36、号天津节能大厦21楼D室经营范围：科技企业孵化、信息咨询；企业管理咨询服务；物业服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）经营期限：2013年12月16日至长期股东为：毕伟、李之和、姚月进、鲁宁、天津市中北达生产力促进有限公司、孙浩。（7）企业名称：天津中娱环亚文化活动策划有限公司营业执照注册号：0598法定代表人：刘颖慧注册资本：贰拾万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：天津市南开区宾水西道万豪大厦C座1门706经营范围：科技企业孵化、信息咨询；企业管理咨询服务；物业服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可

37、证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）经营期限：2013年11月8日至2033年11月7日股东为：李之和、韩朝野、刘颖慧（8）企业名称：天津通宇未来商贸有限公司营业执照注册号：0169法定代表人：李之和注册资本：壹佰万元人民币公司类型：有限责任公司住所地：天津市西青区张家窝镇高家村中兴路6号经营范围：钢材、生铁、有色金属材料、机电设备（小轿车除外）、机械设备、五金、化工产品（危险品及易制毒品除外）、工业备件及耗材、润滑油脂、防冻液、切削液、液压润滑设备及配件、办公用品及耗材、预包装食品批发兼零售；商务信息咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家

38、有专项专营规定的按规定办理。）经营期限：已注销股东为：李之和（9）根据申请人及申请人的董事、监事及高级管理人员的声明与承诺，并经本所律师适当核查，申请人不存在其他关联法人。 （二）与关联方的关联交易根据天津市灏通会计师事务所有限公司出具的津灏通专审（2016）第5号审计报告财务报表附注、经推荐人及律师核查，2014年度、2015年度，申请人除了按公司文件和相关合同规定向关联自然人支付劳动报酬之外，与关联方天津市中燃中油燃料油销售有限公司、天津帝宏投资咨询有限公司、天津盛世元寄卖有限公司、天津中澳星环保科技发展有限公司存在偶发性关联交易，具体情况如下：预收款项，预收货款天津市中燃中油燃料油销售有

39、限公司 299,900.00元；其他应收款，应收往来款天津帝宏投资咨询有限公司 23,932,000.00元；其他应收款，应收往来款天津盛世元寄卖有限公司 90,000.00元；其他应收款，应收往来款中澳星环保科技发展有限公司 37,000.00元；其他应付款，应收往来款天津通宇未来商贸有限公司你176,000.00元；。根据推荐人及律师核查，申请人报告期内的关联交易公允，不存在损害申请人及其他股东利益的情况。申请人在上述关联交易中，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，关联交易对于公司的经营及财务状况没有重大影响。申请人已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中明确

40、了关联交易公允决策的程序。（三）同业竞争 根据本所律师核查，工商登记信息显示天津中澳星环保科技发展有限公司、天津盛世元寄卖有限公司、天津市中燃中油燃料油销售有限公司、天津聚能科技企业孵化器有限公司、天津中娱环亚文化活动策划有限公司的经营范围与申请人的经营范围未有重合；天津帝宏投资咨询有限公司、天津安路浦环保科技发展有限公司、天津通宇未来商贸有限公司与申请人的经营范围有所重合。 据企业相关负责人介绍情况，天津通宇未来商贸有限公司目前已办理完毕工商注销手续，故与申请人也不存在同业竞争情况，天津帝宏投资咨询有限公司、天津安路浦环保科技发展有限公司与申请人有经营范围上的重合；据企业负责人介绍，天津帝宏

41、投资咨询有限公司、天津安路浦环保科技发展有限公司主要代理其他品牌的润滑油，申请人主要以经营“澳路浦”品牌产品为主，故认定申请人与关联公司天津帝宏投资咨询有限公司、天津安路浦环保科技发展有限公司不存在同业竞争。 综上，申请人与关联方之间不存在同业竞争，本所律师经核查认为，申请人已采取有效措施避免同业竞争。申请人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。（四）本所律师经核查认为，申请人已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中明确了关联交易公允决策的程序。（五）本所律师经核查认为，申请人已采取有效措施避免同业竞争。（六）本所律师经核查

42、认为，申请人已在挂牌说明书中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、申请人的主要财产 （一）租赁房产根据公司提供的相关材料及本所律师现场调查，公司有以下一处租赁房产：序号名称面积(m)坐落位置抵押查封1厂房3000西青区张家窝镇高家村村南无无根据公司提供的材料，上表所列租赁房产的取得过程如下：2007年4月1日，澳路浦有限公司与租赁房产所有权人天津市西青区张家窝镇高家村村民委员会签订了一份租赁协议，约定天津市西青区张家窝镇高家村村民委员会出租给澳路浦公司坐落于西青区张家窝镇高家村村南的房屋，面积3000平方米，租赁期限为二十年，自2007年4月1日

43、至2027年3月31日。（二）申请人的商标等无形资产1、商标情况汇总表序号商标名称或图形注册证号核定使用商品注册有效期注册人1傲陆浦第号（第4类）：传动带防滑剂；工业用油脂；润滑油；切削液；脱模油（建筑）；工业用矿脂；工业用油；发动机油；燃料油；发动机燃料非化学添加剂（截止）2013年12月7日至2023年12月6日天津市澳路浦润滑油有限公司2澳路浦第号（第2类）：媒染剂；油漆；防锈制剂（储藏用）；着色剂；涂料（油漆）；天然树脂（原料）；染料；漆；颜料；防锈油（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司3澳路浦第号（第4类）：磨利器具；屠宰动物用器具和器械；

44、除火器外的随身武器；磨刀器具；手工操作的手工具；修指甲成套工具；农业器具（手动的）；剪票器具；园艺工具（手动的）；刀（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司4澳路浦第号（第14类）：未加工或半加工贵重金属；贵重金属；钟；未加工的金或金箔；制珠宝用珠子；表；贵重金属合金；贵重金属艺术品；珠宝首饰；未加工或半加工墨玉（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司5澳路浦第号（第16类）：纸；印刷品；文具；纸巾；印刷出版物；家具除外的办公必需品；纸质杯盘垫；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；卡纸板制品；包装用塑料膜（截止）20

45、13年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司6澳路浦第号（第17类）：未加工或半加工树胶；建筑防潮材料；绝缘体；生橡胶或半成品橡胶；隔音材料；橡胶或塑料制填充材料；非金属软管；绝缘材料；保温用非导热材料；未加工或部分加工云母（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司7澳路浦第号（第19类）：木材；水泥；建筑用非金属加固材料；筑路或铺路材料；建筑用非金属砖瓦；非金属建筑材料；建筑石料；非金属耐火建筑材料；石膏；路面敷料（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司8澳路浦第号（第29类）：肉；牛奶制品

46、；烹饪用蛋白；食用水生植物提取物；豆奶（牛奶替代品）；明胶；以水果为主的零食小吃；食用油脂；蛋；加工过的种子（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司9澳路浦第号（第30类）：咖啡调味香料（调味品）；食品用糖蜜；谷物制品；茶；以谷物为主的零食小吃；豆粉；天然增甜剂；以米为主的零食小吃；糖；谷粉制食品（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司10澳路浦第号（第31类）：未加工木材；坚果（水果）；动物食品；谷（谷类）；新鲜蔬菜；饲料；植物；谷种；活动物；人或动物食用海藻（截止）2013年12月14日至2023年12月13日

47、天津市澳路浦润滑油有限公司11澳路浦第号（第35类）：广告；工商管理辅助；计算机数据信息系统化；广告代理；市场营销；会计；广告宣传；进出口代理；市场研究；商业企业迁移（截止）2013年12月14日至2023年12月13日天津市澳路浦润滑油有限公司12澳路浦第号（第36类）：保险；银行；金融服务；公积金服务；不动产出租；住所（公寓）；经纪；担保；信托；典当（截止）2013年12月21日至2023年12月20日天津市澳路浦润滑油有限公司13澳路浦第号（第37类）：建筑；铆接；铺路；采矿；室内装潢；加热设备安装和修理；汽车保养和修理；造船；消毒；木工服务（截止）2013年12月21日至2023年12

48、月20日天津市澳路浦润滑油有限公司14澳路浦第号（第39类）：运输；货运；搬迁；商品包装；河运；运载工具（车辆）出租；贮藏；快递服务（信件或商品）；能源分配；导航（截止）2013年12月21日至2023年12月20日天津市澳路浦润滑油有限公司15澳路浦第号（第40类）：定做材料装配（替他人）；纸张处理；空气净化；剥制加工；水净化；纺织品化学处理；印刷；木材砍伐和加工；废物和垃圾的回收（截止）2013年12月21日至2023年12月20日天津市澳路浦润滑油有限公司16澳路浦第号（第42类）：技术研究；细菌学研究；造型（工业品外观设计）；质量控制；气象信息；建筑学；校准（测量）；物理研究；生物学研

49、究；机械研究（截止）2013年12月21日至2023年12月20日天津市澳路浦润滑油有限公司2、专利情况汇总表序号名称申请号专利权人授权公告日1水基反应型多功能金属切削液及其制备方法ZL 2009 1 .3天津市澳路浦润滑油有限公司2012年7月18日2储存润滑脂及其制备方法ZL 2011 1 .3天津市澳路浦润滑油有限公司2013年3月20日（三）申请人的主要生产经营设备固定资产情况项目2015年12月31日2014年12月31日一、账面原值：其中：运输设备 462,503.00 575,580.00 机械设备 2,690,671.40 2,551,701.31 电子设备 62,090.05

50、 62,090.05 其他设备 79,800.00 36,800.00 合计 3,295,064.45 3,226,171.36 二、累计折旧：其中：运输设备 314,103.11 325,876.19 机械设备 1,200,021.34 1,078,242.02 电子设备 34,133.10 34,133.10 其他设备 10,959.28 10,959.28合计 1,559,216.83 1,449,210.59 三、固定资产账面净值：其中：运输设备 148,399.89 249,703.81 机械设备 1,490,650.06 1,473,459.29 电子设备 27,956.95 27

51、,956.95 其他设备 68,840.72 25,840.72 合计 1,735,847.62 1,776,960.77 四、减值准备：0.000.00合计五、固定资产账面价值：其中：运输设备 148,399.89 249,703.81 机械设备 1,490,650.06 1,473,459.29 电子设备 27,956.95 27,956.95 其他设备 68,840.72 25,840.72 合计 1,735,847.62 1,776,960.77 （四）申请人的主要资质根据公司提供的资料证件，公司目前持有以下从事业务生产、经营的行政许可及审批文件：1、2015年7月3日，埃尔维质量认证

52、证书号为EWCQ的质量管理体系认证证书，有效期至2018年7月2日。2、2015年8月7日，持有证书编号为GF2号高新技术企业证书，有效期三年。3、2015年3月10日，天津市科学技术委员会颁发认证编号为1012ZX号天津市科技型中小型企业认定证书，有效期三年。本所律师经核查认为，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。十一、申请人的重大债权债务（一）根据申请人提供的有关材料并经本所律师核查，申请人不存在正在履行、将要履行的重大合同且可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同。（二）本所律师经核查认为，申请人变更为股份公司之前合同签约主体为澳路浦有限公司，因申请人系由澳路浦有限公司整

53、体变更设立而来，因此申请人合法承继了澳路浦有限公司在相关合同项下的全部权利义务，由申请人继续履行相关合同并不存在法律障碍。（三）申请人职工社会保险费的缴纳 根据申请人的负责人介绍及承诺，申请人共有29名员工，申请人均与其签订了劳动合同，并已缴纳社会保险。（四）根据申请人提供的有关材料并经本所律师核查，申请人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（五）根据申请人提供的材料并经本所律师核查，除已披露的债权债务和关联交易外，申请人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。十二、申请人重大资产变化及收购兼并（一）申请人增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为1、澳路浦有限公司变更设立股份公司，注册资本变更为人民币1000万元2015年12月25日，申请人创立大会暨第一次股东大会召开，会议审议通过了关于天津市澳路浦润滑有限公司由有限责任公