第六章 公司收缩.ppt

1、第六章公司收缩，第一节收缩战略的意义1，公司收缩定义公司收缩是公司重组中公司扩张的概念。公司紧缩技术通常包括资产销售、公司分立、股票回购、定向股票和自愿清算(voluntary liquidations)(1)公司紧缩是公司资本经营领域的两种基本结构曹征类型(或方向)之一，随着收购等公司的扩张，形成了公司资本经营的完整类别。(2)公司的紧缩对象可以是资产，也可以是公司的一个部门、子公司、分公司等。(3)公司紧缩的判断标准可以认为，重组的结果是否缩小了主营业务范围或缩小了公司规模，如果通过资本运营可以达到上述结果之一，那么这种资本经营行为就是公司紧缩。(4)公司的紧缩是从母公司的角度研究的。第二

2、，公司紧缩的理论基础(1)企业纵向边界理论企业(以生产型企业为例)一般具有从原料采购到产品生产、产品销售的运营过程，该过程称为纵向链。企业面临两个选择：一、自主生产；二是向其他企业购买。选择自主生产，企业可以采取的措施之一是收购位于上游位置的企业，成为本企业生产经营的一部分。这种发展战略是上一章中讨论的“垂直收购”或“垂直整合”。这种战略的突出优点是原材料供应、产品销售中的其他专业服务表现为企业内交易(通常表示为母公司和子公司或分支机构的交易)，即经济交易的内部化，从而节省了交易费用，提高了生产经营的效率。上面的垂直合并有边界。在经济学中，这个界限主要取决于自身生产成本和外部购买成本之间的比较

3、。如果自己的生产成本低于外部采购成本，则意味着企业还没有达到界限，因此可以从垂直整合中受益。如果自己的生产成本大于外部购买成本，企业已经突破了适当的纵向界限，出现了负面效果。此时，企业应采取公司紧缩战略，将这些产品或劳务的生产分开，(2)企业横向边界理论企业的横向边界是指企业提供的产品或服务的数量和种类。企业的横向边界主要与规模经济和范围经济问题有关。规模经济是针对同一产品的产量。范围经济是针对品种的。规模郑智薰经济和范围郑智薰经济。企业在横向扩张中也有边界。在这个界限内，规模的扩大或范围的增加会给企业带来一定的经济利益。但是越过这个边界，企业就会产生“大企业病”，降低企业的整体经济效果。这时

4、要采取紧缩战略，将企业的规模或范围放回合理的界限内。第三，20世纪70、80年代公司紧缩技术在西方兴起的重要原因之一是对60年代以来形成的混合兼并浪潮的反思。可以说，1995年是大企业分化最严重的一年。4.公司扩张和公司紧缩之间的关系1。并购和紧缩都是重新部署企业经济资源的重要手段。2。并购和紧缩的动机是一致的。3 .并购和紧缩是辩证统一的关系。4。公司紧缩是退位的发展战略。，5 .公司紧缩的具体原因(1)管理层追求“主营业务清晰”的原因(2)确保公平的市场价格(3)满足公司的现金需求(4)减轻债务负担(5)满足经营环境和公司战略目标变化的需求(6)反收购考虑事项(6)公司，1，资产分割的意义

5、(1)资产分割的意义资产分割是指公司将现有子公司、部门、产品线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金、有价证券或其他相应收益。在典型的资产分割中，买方是已经存在的企业，因此不会创建新的法人。对买方来说，实际上只是收购了一家公司或购买了部分资产。(b)资产分割的特点与公司紧缩的其他方式相比，资产分割具有以下特点：1资产分割是简单的公司紧缩手段，不参与公司股权变更的2资产分割的适用对象比较广泛。3出售资产可以直接带来很多现金收入。4资产分割方式比较灵活。其次，根据资产分割类型分类标准，资产分割可以分为多种类型。(1)分割是否符合公司的意思，可以根据公司的意思分割。资产分割可分为自愿和非自愿或强制分

6、割。(b)根据出售中出售的资产的形式，出售的资产的形式，资产出售为1。资产销售2。出售生产线3。子公司销售4。可以分为清算等。(3)根据交易者身份，根据资产分割销售者身份，主要为： 1。出售给非相关当事人2。管理层收购3。职工收购，3。资产分割交易结构资产分割，通俗地说是资产销售或卖方党。在交易过程中，资产卖方(资产分割方)和买方(资产收购方)都包括在内。典型的交易内容是资产销售方向资产收款人转让物理资产或股票，从资产收款人那里获得现金或其他形式的收益。分割资产，资产引数，在实际经营过程中，资产替换可能相同，也可能不相同。特别是相关各方之间的资产更换在很多情况下可能不平等。此时资产更换将在一定

7、程度上影响双方的损益，这可能成为企业间资产转移的手段。第五，资产分割的具体操作方法资产分割的实际操作有两个关键环节。第一，找到合适的买家。二是以适当的价格达成交易。(a)充分公开信息，确定“卖点”，在资产分割中提供尽可能多的信息，使收购方能够比较了解企业要分离的资产。具体地说：1提供了全面说明企业市场及经营状况的资料，充分显示了欲剥夺资产的“卖点”。2提供资产销售准备的完整资料和数据，还应公开和公开可公开的财务报表。3给潜在收购者与公司管理层接触情况的机会。4确保每个潜在买家获得相同的信息。，(b)需要聘用财务顾问1聘用财务顾问。资产分割，特别是金额大的资产分割，需要聘用财务顾问。一般来说，聘

8、用财务顾问有以下好处：(1)具有丰富的操作经验。(二)对产业和市场状况的理解；(3)金融及各行各业的网络，使企业更容易接触高质量的买方。(4)在财务分析和企业价值评估领域具有专业知识。(5)对法律和政策的理解比较透彻。(6)具有丰富的协商技术。(7)对资产销售的各种交易形式比较熟悉。(3)找到合适的采购员1，减少不适合采购员的判断时间，节约精力和支出。2减少公司机密信息泄露的程度。3企业在与买方协商时，必须要求对方保守秘密。(4)拍卖和协商在资产被剥夺时，应尽量避免只有一个买家的情况。发生这种情况，企业将处于非常不利的境地。实际上，一般情况是一个卖家，多个买家。这种一对多局面的可能解决方案是公

9、平拍卖和多方面协商。1可控性拍卖2分别与连续协商3同时进行多方面协商。6，对管理层的资产销售管理收购(MBO)管理收购(MBO)是最近国内流行的资产销售方式。管理层收购是指目标公司的管理人员利用贷款融资的资本购买我们公司的股票，改变我们公司的所有权结构、控制权结构及资产结构，重组我们公司的目的，获得预期收益的资产分割方式。7、分析资产销售对企业价值的影响(1)资产销售的发布期效应国外相关实证研究表明，通过资产销售公告公布未来两天的超收收益率，卖方公司股东的超额收益率一般为12，但购买公司的股东不一定能获得超额收益。(2)分析了资产销售对企业持续经营价值影响的原因，在西方财务理论研究中提出了很多

10、观点。这些论点主要包括1投资者“主业突出”偏好学说2管理效率学说。3债权人的潜在损失理论。8、资产销售在中国上市公司中运用的情况资产销售已成为中国上市公司进行资产重组的重要手段。这些公司在运用资产销售时具有以下特点。(a)资产分割和负债分割经常一起进行。(b)出售资产时一般采用重置成本法(3)法人股转让一般采用拍卖方式，第三节公司分立1、公司分立及主要形式(1)标准公司分立标准的公司分立是指母公司拥有子公司的股份按母公司股东权益比例分配，这将形成与母公司一样具有股东股权结构的新公司。股东A，股东B，母公司A，子公司B，指母公司将子公司拥有的股票分配给母公司的部分股东(不是所有母公司的股东)，以

11、交换母公司的股份。注意：这种分立的前提是股东们必须乐意交出母公司的股票。否则交易基础将不存在。股东A，股东B，母公司A，子公司B，在解散分立中，母公司拥有的子公司全部分立，母公司将不复存在。股东A、股东B、母公司A、子公司B、子公司C、2公司分立有助于提高公司的股价。(b)公司分立的缺点公司分立的缺点主要表现在以下三个方面：1公司分立是资产的合同转让2公司分立，可以消除规模化经营带来的成本节约。3公司分立的手续比较复杂。3.公司在中国分立的应用情况我们公司法的规定：公司分立，其财产应相应分割。不能清偿债务，不能提供有效的担保者，公司不能分立。公司分立时，与公司解散或新建有关的，应按照规定办理注

12、销登记或登记手续。我国对外贸易部和工商管理局1999年在有关外资企业合并和分立的相关规定中，将公司分立解释为存续分立和解散分立两种形式。第四节股票回购1、股票回购及同步股票回购是公司收回自己发行的股票的行为。作为公司的紧缩手段，与资产出售、公司分立的区别在于股票回购不是公司资产或特定业务的紧缩，其目的不是明确公司的经营业务。股票回购的“紧缩”表明公司的股票和资产规模缩小了。这种行为在上市公司尤其普遍。主要(1)巩固基情制置权或转移公司控制权。(2)每股收益(3)稳定或公司股价上涨(4)改善资本结构(5)反收购战略，2 .股票回购的负作用股票回购有以下缺点，而公司资本的减少从根本上动摇了公司的资

13、本基础，削弱了对公司债权人的财产保障。2.上市公司回购本公司股票，利用内幕消息容易投机，3 .各国关于股票回购的法律规定(1)美国的相关规定美国原则上允许股票回购，因此在美国企业中股票回购现象非常普遍。美国企业回购股票的目的主要是(1)稳定和提高我们公司的股价。(2)为了鼓励已实现的经理人，为了回购股票。必须说明，只有公司为了遵守现行经营方针，为了维护我们公司的利益而争夺控制权的时候，回购我们公司的股票才是合法的。(b)德国有关规定，德国法律原则上禁止企业买卖自己的股份，但在以下情况下，允许收回10%以内的我们公司的股份。这些情况包括：(1)避免重大损失。(。(二)提供给从业人员时；(3)根据

14、减法抵销资本。(4)股票继承。等(3)日本的相关规定日本原则上也禁止我们公司的股票买卖。该规定允许收购本公司股票的情况是(1)为注销股票而收购的时候。(二)企业合并时；用东西还债的时候。等(4)我国的相关规定我国原则上不允许股票回购。公司法规定公司不能收购我们公司的股票，但在减少公司资本或与持有我们公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司股份后，必须在10天内注销这部分股份，根据法律、行政法规处理变更登记和公告。也就是说，根据现行法律，我们公司没有库存股的概念。第五节资源清算1，清算及其种类清算是指结束一家公司“生命”的过程。公司清算有两种基本类型的自愿清算和强制清算。自愿清算是公司股东自发发起的清算，强制清算是法院强制企业进行的清算。后者也被称为“破产清算”。破产清算破产是指在债务人不能清偿到期债务时，为了获得全体债权人得到公平补偿的机会，法院按照破产法的规定强制取得债务人的财产，按照债权偿还的顺序按比例分配给债权人的执行程序。因此，破产是受法律严格管制的经济状态。任何企业都不能自行宣布破产。破产清算从狭义上说，仅指企业宣布破产后进行的清算。从广义上看，还包括破产殷铁生，和解整顿两部分。我国企业破产法采用了广义的破产概念。一般企业向债权人申请破产后，法院将给他“整顿