第七章 浙江世宝IPO.ppt

1、浙江世宝IPO分析,2,第七章 证券的发行与承销,【本章精粹】 证券发行与承销概述 股票发行与承销 债券发行与承销 海外上市与承销 【章前导读】 参见教材P120 【核心概念】 证券发行 证券承销 尽职调查 路演 绿鞋期权 债券评级 美国式招标 荷兰式招标 美国存托凭证,浙江世宝,3,媒体称IPO重启与新股改革方案5月推出,行组：阅读浙江世宝：首次公开发行股票招股意向书分析证券发行的当事人及职责分配；P22 理组：阅读浙江世宝：首次公开发行股票招股意向书分析浙江世宝的证券承销方式，并介绍证券承销方式；P21 论组：介绍上市公司首次发行股票的条件及承销商的选择 与组：阅读浙江世宝：招商证券股份有

2、限公司关于公司首次公开发行A股并上市之发行保荐工作报告，分析本保荐机构及保荐代表人保荐依据及介绍尽职调查的主要阶段、方式、过程、分工； 案组：网上查阅上市辅导的依据、时间、内容 例组：网上募股文件有哪些？作用是什么,案例预习1,4,证券发行与证券承销的概论 P120 行组：分析证券发行的当事人及职责分配； 理组：介绍证券承销方式P125 案例点击P126（讨论农行H股为什么四大行创承销费最低记录？） A股发行市场推介程序概述 论组：介绍上市公司首次发行股票的条件及承销商的选择 P127 与组：介绍尽职调查 P129 案组：网上查阅上市辅导的依据、时间、内容 例组：网上募股文件有哪些？作用是什么

3、？,课程安排1,5,第七章 证券的发行与承销,6,第一节 证券发行与承销概述,7,第一节 证券发行与承销概述,8,一、证券发行与承销的概念,教学目的 一、证券发行的含义、性质及其种类 P122 二、证券发行监管制度 三、证券发行种类 四、证券承销中涉及的当事人 五、证券承销方式,第一节 证券发行与承销概述,10,第一节 证券发行与承销概述,一、证券发行与承销的概念 P120 证券发行是指政府、企业或其他组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。 当发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资银行所扮演的角色就是承销商。投资银

4、行借助自己在证券市场上的声誉和能力，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为证券承销。 证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的业务。投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司股票和债券等。证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志。,第一节 证券发行与承销概述,11,二、证券发行监管制度 （一）证券发行核准制度 （二）证券发行登记（注册）制度 发行监管制度的演变 发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。,第一节 证券发行与承销概述,12,二、证券发行监管制度 （一）证券

5、发行核准制度 证券发行核准制又称为“准则制”或“实质审查制”，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。 新西兰、瑞典和瑞士的证券监管体制中，带有相当程度的核准制特点。,第一节 证券发行与承销概述,13,二、证券发行监管制度 （二）证券发行登记（注册）制度 证券发行登记制，又称注册制，注册登记制。 登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。 发行监管制度的演变 发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属

6、。分为两种类型：一类是政府主导型的，即核准型（我国）；一类是市场主导型，即注册型（美国）。,第一节 证券发行与承销概述,14,（三）我国证券发行监管制度的历史 （1）行政审批制度：1998年之前采用行政推荐的办法，对发行规模与发行企业数量双重控制； “额度管理”阶段19931995年 （2）股票发行核准制度:1998年中华人民共和国证券法：由主承销商推荐、发审委审核、证监会核准，向市场化迈出了意义深远的一步； “指标管理”阶段 19962000年 “总量控制，限报家数” “通道管理”阶段 20012004年 主承销商资格29个 通道 （3）证券发行上市保荐制度（“保荐制”阶段）：2003年12

7、月28日：中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1日实施；保荐人+保荐机构（有2个以上保荐人证券机构 或资产管理公司） （4）2008年8月14日中国证监会审议通过证券发行上市保荐业务管理办法，由于创业板推出，2009年4月14日修改，6月14日实施；,第一节 证券发行与承销概述,15,三、证券发的种类 P122 （一）发行对象：公墓发行和私募发行 （二）发行方式：直接发行和间接发行 （三）证券种类：股票发行、债券发行和基金单位发行,四、证券承销中涉及的当事人（行组7）,（一）证券发行人 （二）证券投资者 （三）证券承销商 （四）证券监管机构 （五）其他中介机构,第一节

8、证券发行与承销概述,（一）证券发行人,证券发行人是指为筹集资金而发行证券的主体，是证券的供应者和资金的需求者。一般而言，证券发行人主要包括以下四大类： 政府。中央政府为弥补财政赤字或筹措经济建设所需资金或为了实施一些财政政策和执行一些社会职能，经常面临资金短缺，需要在证券市场上发行国债；地方政府也经常为本地公用事业的建设发行地方政府证券（市政债券）。 股份公司。对筹设中的股份有限公司而言，通过发行股票达到法定注册资本从而使之变成一家公众公司；而对已经成立的股份公司而言，发行股票和债券的目的则是为了实现融资的目的，扩大资金来源渠道，满足生产经营发展对资金的需要。,第一节 证券发行与承销概述,（一

9、）证券发行人,金融机构。商业银行、政策性银行和非银行金融机构，为了调节资金头寸、增强支付能力或增加资金来源，经过批准可发行金融债券，成为证券市场的资金需求方。 企业。即有限责任公司或非股份公司的企业经过批准，可在证券市场上发行企业债券筹集资金，以满足生产经营发展的需要。,第一节 证券发行与承销概述,（二）证券投资者,证券投资者是指通过证券来进行投资的各类机构法人和自然人，他们是证券市场的资金供给者。证券投资者的类型甚多，投资的目的也各不相同。 证券投资者可分为机构投资者和个人投资者两大类： 机构投资者。机构投资者是各类法人机构，主要包括各种证券公司、保险公司、公司企业、共同基金、养老基金、社保

10、基金和其他投资机构等。 个人投资者。个人投资者是指在证券市场上从事投资业务的社会自然人，它们是证券市场上最广泛的投资者。,第一节 证券发行与承销概述,（三）证券承销商,投资银行凭借自己在证券市场上及行业中的声望和业务能力，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程就叫做证券承销（Underwriting Of Securities）。一般来说，公司通常会选择一家投资银行作为主承销商（Lead underwriter）或辛迪加经理行（Syndicate Manager），再由主承销商组成一个承销辛迪加（Underwriter Syndicate）来进行证券承销。 证券承销顾名思义，包含“承接

11、”和“销售”两个过程，投资银行首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后再通过自己的销售网络把它销售给广大投资者。投资银行在证券承销中起着桥梁的作用，把发行者和投资者的目标很好地结合起来。通过投资银行，发行者实现了融资的目的，投资者也实现了获得投资机会的目的。同时，投资银行也通过在承销过程中收取佣金和获取利差来实现自己的经营目标。通过投资银行的承销，社会资金得到了很好的调剂，发行者筹集到了需要的资金，投资者购买到了拟投资的证券。,第一节 证券发行与承销概述,（四）证券监管机构,证券监管机构的主要职责是：负责行业性法规的起草，负责监管有关法律法规的执行，负责保护投资者的合法权益，对全国的证券发行

12、、证券交易、中介机构的行为依法实行严密监管，以维持公平而有序的证券市场秩序。,第一节 证券发行与承销概述,（五）其他中介机构,证券承销中还包括如下当事人：会计师事务所、评估事务所、财务顾问公司、律师事务所、证券信用评级机构等，他们分别为证券发行人提供财务审计、资产评估、财务顾问、法律审查、公共关系服务等业务。我们将在后面详细介绍它们的作用。,第一节 证券发行与承销概述,五、证券承销方式（1.1）,证券间接发行必须有证券承销商具体经办发行事务。各种证券承销方式都有其特点，对发行人来说，不同的证券承销方式关系到其筹资速度和筹资计划的实现，也关系到筹资成本的高低等。相应的，对证券承销商而言，则关系到

13、其收益的多少和风险的高低。 （一）不同证券承销方式的比较与选择 （二）承销辛迪加 （三）投标（竞价）承销,第一节 证券发行与承销概述,五、证券承销方式（1.2）,（一）不同证券承销方式的比较与选择 根据投资银行在证券承销过程中承担的责任和风险不同，可以将证券承销分为三种形式: 代销，亦即尽力推销 包销（全额包销） 余额包销,第一节 证券发行与承销概述,代销，即尽力推销（Best Efforts）是指投资银行只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，投资银行不承担发行失败的风险。因此，尽力推销也称代销。 采用这种方式时，投资银行与发行人之

14、间是纯粹的代理关系，投资银行为推销证券只收取代理手续费。尽力推销一般会在投资银行对发行公司及所销售证券信心不足时、发行公司因其信用度高、知名度大而减少发行费用时，而主以及无法达成包销协议时常被采用。,五、证券承销方式（1.3）,第一节 证券发行与承销概述,包销（Firm Commitment）是指投资银行按与证券发行人议定的价格直接从发行者手中购进全部将要对外发行的证券，然后再出售给投资者。同时，投资银行必须在指定的期限内，将包销证券所筹得的资金全部交付给发行人。对于投资银行而言，采用这种承销方式要承担销售数量和价格的全部风险。如果证券市场环境发生变化，证券没有全部销售出去，投资银行只能自己“

15、吃进”。这样，发行失败的风险就从发行者转移给了投资银行。但是，投资银行承担风险是要获得补偿的，这种补偿通常就是通过扩大证券包销差价来实现的。,五、证券承销方式（1.4）,第一节 证券发行与承销概述,当上市公司需要通过增量发行进行再融资时，许多情况下，公司的原有股东可能行使部分或全部优先认购权，然后剩余的部分由投资银行包销的行为。即需要再融资的上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认购权认购股份后若还有剩余，投资银行有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。其实，余额包销（Standby Commitment）也算是包销的一种。,五、证券

16、承销方式（1.5）,第一节 证券发行与承销概述,五、证券承销方式（1.6）,（二）承销辛迪加 承销辛迪加的规模和结构取决于证券发行的规模、类型和发行地区。 承销辛迪加一般有实力雄厚的投资银行发起组织，由它作为牵头经理人（Lead Manager）或主承销商（Major Bracket）。主承销商的主要职责是： 代表承销辛迪加与发行人就承销条款进行谈判，确定证券发行量、发行价格和承销差价等，签订承销合同和有关文件，并代表承销辛迪加向发行人最终付款； 组织承销辛迪加的成员签订分销协议，落实各成员的承销份额，明确各自的权利和应承担的职责，并根据各承销商的承销份额向其分配承销费用（承销报酬）； 负责稳

17、定发行市场的证券价格。,第一节 证券发行与承销概述,五、证券承销方式（1.7）,（三）投标（竞价）承销 投标（竞价）承销方式（Competitive Bidding Underwriting），通常被称为招标方式或拍卖法，主要包括收益率招标（用于附息债券的发行）和价格招标（用于贴现债券的发行）方式。 1. 收益率招标（用于附息债券的发行） 2. 价格招标,第一节 证券发行与承销概述,第二节 股票发行与承销,30,第二节 股票的承销,31,二、股票的承销,第二节 股票的承销,32,二、股票的承销,33,第二节 股票的承销,股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。股票发行包

18、括首次公开发行(Initial Public Offering，IPO)和二次发行(Secondary Offering)。 一般来讲，证券承销大致包括以下几个步骤，即上市公司与承销商的相互选择、尽职调查(Due Diligence)、编制募股文件与申请发行上市、组建承销团与确定承销报酬、路演(Road Show)、确定发行价格、稳定价格、发布墓碑广告和清算承销费用等。 在不同的国家，因为股票发行管理制度的不同、发行方式以及交易所要求的不同，股票发行和承销的程序会不尽相同。,一、证券承销商选择发行人 二、发行人选择承销商 三、制定股票发行计划 四、组织IPO小组 五、尽职调查 六、准备募股文件

19、及报批 七、路演 八、组建承销团与分销团 九、股票发行定价 十、稳定价格 十一、发布墓碑广告 十二、解散承销团，办理清算事宜,股票的承销,34,A股发行市场推介程序概述,定价/挂牌上市,路演/簿记,预路演,准备交易前 研究报告,内部准备,尽职调查及起草招股书 完成财务报表 建立初步估值模型 管理层培训,建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测 分析行业前景 撰写研究报告,进行预路演推介 一对一会议 团体推介会 搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈 根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间,通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象 管理层通过网上路演与中小投资者进

20、行交流 制造需求竞争气氛并争取定价的主动权,实现最佳定价 分配及结算 挂牌上市/完成发行 后市支持,准备阶段,实施阶段,从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程,35,上市流程概览,36,37,一 证券承销商选择发行人 发行人的素质如何将关系到投资银行承销所承担的风险，并可能直接决定证券承销的成败。投资银行在选择发行人时一般要考虑如下几方面： 是否符合股票发行条件； 是否受市场欢迎； 是否具备优秀的管理层； 是否具备增长潜力等。,步骤一 投行发行准备工作,2008年3月21日，证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿），对

21、创业板发行上市条件等有关规定征求意见。,一、创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-上市条件1,步骤一 投行发行准备工作,38,步骤一 投行发行准备工作,一、创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-上市条件2,39,步骤一 投行发行准备工作,一、创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-上市条件3,40,步骤一 投行发行准备工作,一、创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）-上市条件4,41,42,二、发行人选择承销商 一般来说，公司通常会选择一家投资银行作为主承销商(Lead Underwriter)或辛迪加经理行(Syndicate Manager)，再由主承销商组成一个承销辛

22、迪加(Underwriter Syndicate)来进行证券承销。选定主承销商后，公司将和主承销商就发行证券的类型、承销的方式、发行的价格范围以及发行股票的数量进行讨论。而后投资银行将发出意向书以正式确定随后签署的承销协议(Underwriting Agreement)。 由于主承销商是股票公开发行的灵魂，主承销商的好坏将直接决定股票发行的成败，因此公司在选择主承销商时非常慎重。 发行人选择主承销商时所依据的几条常见标准有： 声誉和实力，承销经验和类似发行能力； 证券分销能力； 融资能力； 做市能力； 承销费用。,步骤一 投行发行准备工作,三、制定股票发行计划,投资银行作为IPO工作小组的核心

23、，要根据发行人的营运情况、未来的发展规划和筹资需要，对发行人筹集资金的使用计划（如研发、生产新产品，增加产品产量、扩充设备、新上投资项目，拓宽销售渠道、建设营销网点等）以及预期经营收益和风险进行分析评估，并结合考虑法律对发行股票必备条件的规定、发行人的股权结构和股利政策、投资者的预期需求、市场环境及股票的推销前景等因素，就拟订发行股票的种类、发行规模、发行价格（即价格区域）、预计发行和上市的时间等提出建议，协助发行人制定股票发行计划。,步骤一 投行发行准备工作,当投资银行获得承销商资格后，就要制订股票发行计划。包括：拟发行股票的种类、发行规模、发行价格、预计发行和上市的时间。股票的发行需要众多

24、中介机构和相关机构的参与，需要准备大量的报批材料，主承销商必须协调好各有关机构的工作，确保所有材料在规定的时间内完成。 通常主承销商会拟定一个发行上市的时间表，以确保发行上市工作按时、顺利完成。,步骤一 投行发行准备工作,三、制定股票发行计划,公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测 公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议

25、 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件,四、IPO过程职责分配-IPO小组,45,步骤一 投行发行准备工作,尽职调查（Due Diligence）是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关状况，以及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 从法律上来讲，公司在通过证券市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述或在信息披露过程中出现重大遗漏等欺诈公众、误导投资者的事件，除了发行

26、人之外，包括主承销商在内的所有中介机构都必须承担法律责任。由于尽职调查主要由主承销商来担任，因此主承销商应当准备一份详尽的调查提纲，对本次发行的招股说明书中将要披露的全部内容进行全面审查。其主要调查范围有： 发行人 市场 产业政策,五、尽职调查,步骤一 投行发行准备工作,尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） 有关主管部门（上市办、深交所） 尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策 ！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发

27、行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。,步骤一 投行发行准备工作,四、尽职调查,47,证监发125号首次公开发行股票辅导工作办法 规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。,六、拟上市公司辅导相关介绍,促进辅导对象建立良好的公司治理； 形成独立运营和持续发展的能力； 督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求； 树立进入证券市场的诚信意识、法制意识； 具备进入证券市场的基本条件； 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义

28、务。,辅导工作的总体目标,步骤一 投行发行准备工作,48,六、拟上市公司辅导相关介绍,辅导的程序,参与企业改制重组、前期考察工作； 辅导对象的参与和配合； 辅导对象提供有关情况和资料； 签署辅导协议； 辅导备案登记与审查； 辅导工作备案报告； 提出整改意见； 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜； 辅导考试； 提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告； 持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。,辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更； 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更； 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更； 辅导工作结束后三年内

29、未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的； 中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。,需重新辅导的情况,步骤一 投行发行准备工作,49,七、首次公开发行股票申请文件的制作,编报依据,公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书P131,申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的； 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料； 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见； 申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷； 申请文件的封面和侧面应标有“X

30、XX公司首次公开发行股票申请文件”字样； 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式； 申请文件首次报送五份，其中一份为原件； 应提供与主承销商签定的承销协议； 同时报送一份标准电子文件。,申请文件的基本要求,步骤一 投行发行准备工作,50,七 首次公开发行股票申请文件的制作,申请文件的主要章节,第一章 招股说明书及发行公告 第二章 保荐机构推荐文件 第三章 发行人律师的意见 第四章 发行申请及授权文件 第五章 募集资金运用的有关文件 第六章 股份有限公司的设立文件及章程 第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供） 第八章 其他相关文件 第九章 定募公司需提供的文件,要求在指定报刊及网站披露

31、的文件,不要求在指定报刊 及网站披露的文件,步骤一 投行发行准备工作,51,招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效； 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算； 关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前； 在首页做“特别风险提示”； 引用的数据应提供资料来源； 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。,招股说明书的基本要求,七 首次公开发行股票申请文件的制作,步骤一 投行发行准备工作,52,第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 概览

32、 第三节 本次发行概况 第四节 风险因素 第五节 发行人基本情况 第六节 业务和技术 第七节 同业竞争和关联交易 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,第九节 公司治理结构 第十节 财务会计信息 第十一节 业务发展目标 第十二节 募股资金运用 第十三节 发行定价及股利分配政策 第十四节 其他重要事项 第十五节 董事及有关中介机构声明 第十六节 附录和备查文件,招股说明书的主要章节,七 首次公开发行股票申请文件的制作,步骤一 投行发行准备工作,53,我组：下载并介绍初步招股意向书结构及主要功能 喜组：下载浙江世宝股份有限公司首次公开发行A 股投资风险特别公告 爱组：网上找浙江世宝网上路

33、演资讯，介绍路演环节 投组：下载浙江世宝首次公开发行A 股初步询价及推介公分析浙江世宝股票发行定价方式 资组：网上查阅上市辅导的依据、时间、内容 银组：下载浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股发行公告介绍回拨机制 行组：下载浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股发行公告认购原则,案例预习2,54,浙江世宝案例分析 我组：介绍招股意向书的结构和主要章节的作用； 喜组：介绍浙江世宝股份有限公司首次公开发行A 股投资风险特别公告重点关注点 欢组：网上找浙江世宝网上路演资讯，介绍路演环节 股票发行定价方式 投组：介绍浙江世宝股票发行定价方式 资组：网上查阅上市辅导的依据、时间、内容 银组：介绍浙

34、江世宝股票发行回拨方式 行组：介绍浙江世宝股票认购原则,课程安排2,55,1、受理申请文件预制作申报材料。用词有据。公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。2、初审证监会(相关职能部门)初审。征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意见。3、发行审核委员会审核回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。 发审委员以记名投票方式对股票发行申请进行表决，7名5

35、票制。提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节4、核准发行等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。,八 申报与核准,步骤二 股票发行审核,56,核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。 刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面

36、临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。 路演、询价、薄记、定价 股票公开发行。细致核对。 募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ） 挂牌上市。敲钟仪式。 发行情况反馈。主承销商在证券上市后10日内向证

37、监会报备承销总结报告。,步骤三 发行与上市,57,58,九 路演 路演的目的除了为发行公司和投资银行本身收集证券出售价格的信息外，还为了向广大的投资者提供发行证券的有关信息，以吸引潜在的投资者。 路演推介是一个价格逐步发现过程。以2005年中国建设银行上市为例：路演初期，建行在香港初步确定招股价区间为每股1.82.25港元，随后根据市场情况，到伦敦路演后招股区间便上调至1.902.40港元，最终在纽约定为2.35港元。 现在，所有的路演都会在网上进行，网上路演的网址有： 以及,步骤三 发行与上市,59,步骤三 发行与上市,十 组建承销团与分销团 我国证券法明确规定，向不特定公众发行证券票面价值

38、大于人民币5000万元的，应该由承销团承销。 独家承销某只股票或牵头组织承销团的证券经营机构称为主承销商。主承销商一般由实力雄厚的大型证券经营机构充当，其在承销团中承担主要的工作。主承销商的作用包括：组建承销团；代表承销团和发行公司签订承销合同和有关文件；决定承销团内各成员的承销份额；负责组织签订承销团内部成员的合同和有关文件；负责选择分销商和零售商；负责稳定发行市场的证券价格。,九 首次公开发行股票的定价方法,十一 股票发行定价 首次公开发行（IPO）股票的定价，是在对发行公司价值评估的基础上进行的。通常主要有五种具体方法： 固定价格方式 累计订单方式（4个步骤） 混合定价法（累计订单与固定

39、价格相结合的方式 3个步骤） 竞价（拍卖）方式（3步骤） 新股发行询价制度 我国的询价定价方式（2005年1月1日开始试行）,步骤三 发行与上市,1. 固定价格法 固定价格方式的基本步骤是：在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行人根据拟发行新股的估值协商确定，并通过招股说明书将股票发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发行股票。 实际工作中，确定固定发行价格的方法又有以下三种： 市盈率定价法 可比公司定价法 贴现现金流定价法,十一 首次公开发行股票的定价方法,2. 累计订单方式（又称公开定价法 4个步骤） 这种方法主要根据市场情况的变动和新股需求量的变化来调整股票发行价格。一般来

40、说，对于首次公开发行（IPO）股票，主承销商通常要进行三次定价。第一次定价是在承销商和发行人协商确定一个股票出售价格区间；第二次定价是定价是在编制初步的招股说明书的时候。路演时候要求投资者在累计投标期和给出价格区间内按照不同的价位申报认购数量（征集订单）；第三步，汇总订单，汇总投资需求量。第三次定价是在SEC批准IPO股票的申请之后，在正式公开发售的前一天，由主承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定第二天的发行价格，按此价格向投资者配售股票。,十一 首次公开发行股票的定价方法,3. 混合定价法 混合定价法（即公开定价与固定价格相结合的定价方法）主要是用于那些股票发行量较大的国

41、际筹资。发行人和主承销商通常采用混合定价方法。 例如，一家股票发行量较大的公司，通常选择在某一主要发行地区证券一级市场公开募集一部分股份，其余股份向国际其他地区发行。在此发行过程中，主承销商首先在国际其他地区进行路演，报出发行价格区域；待路演结束后，采用公开定价法确定股票发行价格并向国际其他地区的投资者发售股票。然后，主承销商据此确定的发行价格作为在主要发行地区公开发行股票的固定价格。该混合定价方法吸收了公开定价法的优点，发行定价能较好地反映市场需求情况。混合定价方法得出的发行价格一般要高于使用固定价格方法所确定的价格。,十一 首次公开发行股票的定价方法,4.竞价（拍卖）方式 竞价（拍卖）定价

42、法的基本步骤是：首先由主承销商和发行人议定拍卖竞价的股票数量和最低的投标价格（也即发行底价），以及每标最低单位和单个投资者中标数量限制（此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性）；其次，在办理发行公告后，接受投标人投标；最后，开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先中标，直到该拍卖竞价的股份数量销售完毕为止。,十一 首次公开发行股票的定价方法,5. 新股发行询价制度 2004年12月10日，中国证监会发行公布了关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知，对首次公开发行股票询价的程序、定价机制及发行等作出规范。自2005年1月1日起，我国股份有限公司公开

43、发行股票均应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。 这一询价制度规定，新股发行询价对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司和境外机构投资者（QFII），或其他经证监会认可的机构投资者。,十一 首次公开发行股票的定价方法,新股发行询价制度意义,此制度源于美、英等国的IPO累计订单询价（Bookbuilding）机制，制度源动力在于： 利用询价增进信息沟通 减少发行人与投资者的信息不对称 提高IPO定价的准确性 利用累计投标（实质上是一种封闭价格的拍卖形式）实现信息揭示、减少代理成本，提高发行效率。,66,新股发行询价制度相关概念,股票发行时，将所

44、需发行的股票分为两个部分，一部分是公开在股票交易系统上发行（就是通常说的新股申购，也叫网上发行），另一部分是分配给机构投资者在股票交易系统以外购买，这部分就称作网下配售。 “新股回拨机制”指新股发行时的一种网上网下发现数量分配机制，分配通过向法人投资者询价并确定价格（网下发行），对一般投资者上网发行；根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。 这一机制主要适用在发行人的发行量在8000万股以下又坚持使用法人配售发行方式的情况下。 发行人和主承销商在招股意向书中，规定拟向法人配售的比例，同时规定当一般投资者上网申购的超额 认购倍数达到不同倍数时对法人投资者和对一般

45、投资者相应的股票分配量。 对法人投资者的配售量最低可调减至0股。对于一般投资者上网申购超额认购倍数及股票分配比例，由发行人和主承销商在充分分析市场情况的基础上确定并报中国证监会核准。 （具体做法课本P135),67,新股发行询价制度内容及阶段,首次公开发行的股票的公司，及其保荐人应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 发行人及其保荐人通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。,68,新股发行询价制度内容及阶段,步骤一 初步询价 询价对象可以自主决定是否参与初

46、步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并且应当中止发行。 发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告。,69,新股发行询价制度内容及阶段,步骤二 累计投标询价 发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果

47、确定发行价格。所有询价对象均可参与累计投标询价。 所谓累计投标询价，是指在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；然后，按照总申购量超过发行量的一定倍数(即超额认购倍数)，确定发行价格。发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。,70,新股发行询价制度内容及阶段,步骤三 配售股票 发行人及其主承销商应当向参

48、与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。,71,新股发行询价制度弊端,我国的询价制

49、度不是完全市场化的，由于政府过多的介入，以及一些历史遗留问题，如股权分置等等，所以还存在很多弊端，表现在以下几个方面: 1.新股申购存在不公，未从根本上保护中小投资者的利益 2.IPO询价制度并未实现新股定价的完全市场化 3.新股发行价格过高，上市首日上涨幅度过大 4.新股发行价格的确定存在弊端，其有效性不高,72,新股发行询价制度最新动态,实行了六年的强制询价制度，终于画上了句号。 证监会2012年5月21日，公布了修订后的证券发行与承销管理办法规定除可以询价方式定价外，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。,73,浙江世报IPO日程安排,初步询价意向书

50、 浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股发行公告 浙江世报IPO日程安排 回拨原则（首次公开发行 A 股发行公告） 认购原则（首次公开发行 A 股发行公告）,74,75,十二、稳定价格,稳定价格 ( Price Stabilization)又称为价格支持( Price Support) 或承销商“托市”，主要指新股上市后承销商为了防止或延缓股价的过分下跌而有意识地介入股票交易的行为。 1. 提供稳定报价策略 2. 绿鞋期权（Green Shoe Option )策略,1、绿鞋机制概念,“绿鞋机制”也叫绿鞋期权（Green Shoe Option）， 是指根据中国证监会2006年颁布的证券发行

51、与承销管理办法第48条规定：“首次公开发行股票数量在亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。工行2006年IPO时采用过“绿鞋机制”发行。,2、机制来源,绿鞋由美国名为波士顿绿鞋制造公司1963年首次公开发行股票（IPO）时率先使用而得名，是超额配售选择权制度的俗称。绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。采

52、用“绿鞋”可根据市场情况调节融资规模，使供求平衡。,3、主要功能,承销商在股票上市之日起天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发（一般不超过）的股份。,这一功能的体现在： 如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。 显然，绿鞋机制的引入可以起到稳定新股股价的作用。因此，今后对于可用绿鞋机制的新

53、股，上市之日起天内，其快速上涨或下跌的现象将有所抑制，其上市之初的价格波动会有所收敛。,4、绿鞋机制稳定股价的作用原理,超额配售选择权是发行人在股票上市后一段时间内授予主承销商的一项选择权。按照惯例，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。,在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内, 当股票股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时不必花高价去市场购买，只需发行人多发行相应数量的股份给包销商即可。实际发行数量为原定的115%. 当

54、股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从股票二级市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头（平仓），以赚取中间差价。此时实际发行数量与原定数量相等，即100%。由于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。,5、实际运用,（1）国际市场几乎每个新股发行都有绿鞋。在实际操作中，超额发售的数量由发行人与主承销商协商确定，一般在5%15%范围内，并且该期权可以部分行使。 同时，承销商在什么时间行使超额配售权也存在一定变数。 （2）行使超额配售权，对于上市公司来说可以多融入资金，对于承销商来说，则可以按比例多获得承销费，利于新股的成功发行，在一定程度上也保护了投资者利益。因而是多赢的安排。

55、 （3）还有一个附加效果是，超额配售的股票一般会配售给与承销团关系密切的投资者，由于配售价格与发行价一致，并低于市场价，投资者有利可图，主承销商也可借此进一步巩固与各财团的关系。 （4）在许可卖空的情况下，如果超额配售未获发行人许可，则被称为光脚鞋(Bare Shoe)，一旦股票上市后股价上涨，包销商就必须以高于发行价的价格购回其所超额配售的股份，从而遭受经济损失。,6、对我国市场的积极作用,首先，在股份上市后一定期间内对股票价格起到维护稳定作用。 其次，主承销商的承销风险会有所降低。 再次，上市公司将获得更多的筹资量。 最后，抑制一级市场投机气氛，减少二级市场波动。,7、存在的缺陷与弊端,第

56、一，诱导上市公司产生“投资饥渴症”，助长恶性圈钱之风。 第二，弱化了主承销商的风险意识，不利于其经营管理的改善。 第三，造成市场的不平等竞争，滋生投机和腐败。 第四，市场监管机构的监管能力、自律能力与市场公信力将经受严峻考验。,8、建设性意见,（1）重构上市公司股权结构，改变目前其“一股独大”的现象，建立合理的股权结构，从而消除不合理的结构带来的种种弊端，促使其内部治理机制趋于健全与完善。 （2）增强主承销商的责任与风险意识，在进行承销时，主承销商要提高其对上市公司综合实力、证券未来运行状况及趋势的判断能力，并致力于改善其经营管理机制的改善。 （3）增强市场透明度，发行人和主承销商应当严格遵守

57、信息披露义务，在实施绿鞋机制过程前后，及时准确的向证监会报告，及时准确的向市场公告，接受市场监督。 （4）市场监管机构要加大监管力度，严厉打击上市公司、主承销商、机构投资者等关联方的暗箱操作甚至违法操作，把普通投资者利益放在第一位，重建与巩固市场信用。,9、案例：农业银行绿鞋,农业银行（601288.SH/01288.HK，下称农行）以股2.68元人民币/股、H股3.2港元/股的价格，在上海证券交易所、香港联合交易所挂牌。通过此次IPO，农行在A股市场筹得88亿美元，在H股市场筹得104亿美元资金，完全执行“绿鞋”机制后，农行筹资总额将达221亿美元，登上全球第一大IPO宝座。,在波折股市中挂

58、牌，农行A股上市两天内，股价苦守2.69元/股底线，H股第二天挂牌，首日也在股价上下拉锯后，以3.27港元/股作收。,前期,3月底获得国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组的上市批准，然后马上启动上市程序。 4月14日公布承销商名单 5月4日向港交所递交A1上市申请书 6月9日证监会在一天内通过审批 6月17日、24日分别展开A股、H股路演 6月29日深沪股市一天内大跌超过4,当被问及“如何看待农行港股首日表现”时，农行行长张云称，香港资本市场的运作与股价走势具有其独立性和特点，农行H股的表现与走势无法预测，但期待能有良好表现。,农业银行(601288.SH；01288.HK)7月15日登

59、陆A股，明日又将马不停蹄登陆港股。 农行引入绿鞋机制，成为中国资本市场中第二家启用这种发行机制的上市公司。张云表示，15%的超额配售比例，对农行后市的表现，特别是发行后一个月的股价，将起到非常重要的稳定作用。,绿鞋保驾，初战告捷自7月15日上市以来，农行会否破发始终牵动着投资者的神经。为保证顺利发行，此次农行上市专门预设了超额配售选择权即所谓 “绿鞋”机制，即上市后一旦破发，主承销商中金公司可买入农行股票进行托市。在绿鞋的保驾护航之下，农行成功保发，首日收盘2.70元，之后股价一度冲高，并于7月29日上摸2.88元，创下上市后的最高价。不过随着市场的整体回调，农行股价滑落，脱鞋前的三个交易日，重新回落至发行价附近。8月13日，绿鞋保驾的最后一天，农业银行A股顽强报收2.69元。持续一个月的保发战，以高于发行价0.01元的战绩告捷。,由于有绿鞋机制保护，农业银行在上市后一个月内，尽管多次触及2.68元的发行价格，但始终没有跌破。在震荡盘整一个多月后，该股于2010年9月16日早盘跌破发行价，其后一路下挫。在走出2.52元的最低价后，又跟随大盘展开一轮强劲反弹，一度在10月18日触及迄今以来最高3.10元，当日收盘价为2.95元。其后该股反复走