企业所得税专题讲座.ppt

1、、关于何道成国家税务总局所得税司、企业所得税研讨会、企业所得税研讨会二年、企业重组所得税处理、企业所得税研讨会二年、企业重组业务企业所得税处理的几个问题的通知(财税【2009】59号)是企业所得税法的重要辅助政策，但其文字都很难懂，都是“就是这样，就是这样”。 实际上，只要理解59号文件中包含的税收原则，条款的理解就能立即解决。 与企业所得税研讨会2年5月新法实施在先的重组相关的文件外资企业的重组：国税发【1997】71号股权转让：国税函【1997】207号外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号金融资产处理(国税发【2003】3号)外资合并国内股(国税发【2003】3

2、号) 外国银行分理处是外商独资银行：财税【2007】45号，关于企业所得税研讨会2新法实施在先重组的文件内资企业资产评估高附加值：财税【1997】71号，财税【1998】50号企业重组，股权投资：国税发【1998】97号，国税发【2000】118号， 国税发国税函【2004】390号债务重组：税务总局6号令企业整体资产整合：国税函【2004】348号，企业所得税研讨会两年，关于新法实施后重组的文件税收法律及其实施条例财税【1997】57号，59号国税发【1997】57号第一是企业重组的概念，企业所得税鑫经济资源包括人的资源、物的资源、财的资源。企业所得税研讨会两年，从业务整合的角度定义：企业以

3、提高公司整体质量和盈利性为目的，以多种方式整合企业内部和外部业务的行为。企业所得税讨论会两年，从资源配置的角度定义：库存资产的再配置过程，即通过改变库存资源在不同所有制间、不同产业间、不同地域间以及不同企业间的配置结构，实现产业结构的优化和资源利用目标的提高。 从这个定义的内容来看，重组可以分为两个层次：一个是微观层次重组，内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构和组织架构调整在内的企业外合并和联盟等。 二是宏命令水平产业结构调整，政府直接主导和干预重组。企业所得税讨论会两年，从财产权角度定义：以财产权为纽带，将企业的各种生产要素和资产结合新的配置，提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的高

4、附加值行为。企业所得税讨论会两年，企业上市公司重大资产重组：指企业上市公司及其绝对控股或管理公司在日常经营活动以外购买、出售资产，或以其他方式进行资产交易达到规定比例，对企业上市公司的主要经营业务、资产、收入造成重大变化的资产交易行为。、企业所得税研讨会二年，企业上市公司重大资产重组标准： (一)采购、出售的资产总额在企业上市公司最近一个会修订年度审计的合并财务会修订报告期末资产总额中所占比例达到50%以上；(二)采购、 出售的资产在最近一个会计年度发生的营业收入在企业上市公司同期审计的合并财务会修订报告营业收入中所占的比例达到50%以上；出售的净资产在企业上市公司最近一个会计年度审计的合并财

5、务会修订报告期末净资产中所占的比例达到50%以上，并且超过5000万元。 企业上市公司重大资产重组管理方法证监会令第53号，企业所得税研讨会两年，税收法律关于企业重组定义：指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或者经济结构有较大变化的交易。 企业重组的类型包括企业法律形式的变更、债务重组、股票收购、资产收购、合并、个体化、清算等。 (财税200959号文)、企业所得税研讨会21年、第二届59号文的立法原则和依据，对企业所得税研讨会21年、一、交易行为征税的原则企业资产重组，实际上是财产权交易(转让)行为，这笔交易结果应按规定征税。 具体来说，应当按照企业所得税的一般原则，订正确定交易中产生的收

6、入、成本费用和收入，依法征收企业所得税。 这取决于税收组织收入的职责和所得税的特性。企业所得税讨论会21年、2、征税原则企业的重组需要“一盏茶”的高速缓存区流程。 否则，企业“没钱”纳税。 在企业的非现金重组中，由于大部分资产的隐含高附加值没有改变，重组业务无法产生纳税所需的资金，在这种情况下，强制纳税将妨碍重组业务的正常进行。企业所得税研讨会二年、三、中性与区别处理相结合的原则有三层含义： (1)税收不阻碍企业正常重组工作；(2)通常，对所有企业重组行为的税务处理应视为同事，为企业创造公平的税收环境；(3)正常重组且税额大、企业所得税研讨会两年，除上述三项主要原则外，偷税漏税防治原则有利于税

7、收征管等原则，企业所得税研讨会二年，根据以上原则，第59号文将企业重组分为：普通重组(征税重组)特殊性重组(免税重组)，备案管理制度(4号公告)，企业所得税研讨会二年特殊性重组五项基本条件1、具有合理商业目的的防止偷税漏税原则2、收购、合并或个别部分的资产或所有权比例符合本通知的规定(75% )。 体现了大部分交易征税的原则和可征税的原则，企业所得税研讨会两年，特殊重组5个基本条件3，重组交易等价报酬的股票支付比例达到规定比例(85% )。 4、企业重组后12个月内不改变原来的实质经营活动，即经营活动的连续性。 体现了对具有正常合理商业目的的重组行为的区别处理原则。企业所得税讨论会两年，特殊重

8、组5项基本条件5，企业重组取得股份支付的原主要股份，12个月内，取得的股份，即权益投资的连续性转让使不得。防止偷税漏税的原则(企业重组得到的股权有必要弥补损失和免税)、企业所得税讨论会2年、特殊重组5个基本条件上述5个基本条件中，定性条件： 1、4、5，其中1为主，4和5为辅助的定量条件： 2和3。企业所得税研讨会两年，财税59号文制定的依据：企业所得税法第二十条本章规定的收入、扣除的具体范围，标准和资产的税务处理的具体办法，由国务院财政、税务主管部门规定。企业所得税研讨会二年、财税59号文制定的实施条例第七十五条国务院财政税务主管部门除另有规定外，企业在重组过程中，交易发生时应当确认有关资产

9、的转让所得或损失，有关资产应当根据交易价格重新确定纳税核算的基础。企业所得税研讨会两年，第三次资产重组税务处理，企业所得税研讨会两年，第一种重组形式企业法律形式变更： 1、更名2、地址(公司注册处)变更3 .企业组织形式变更。企业所得税讨论会两年，企业法律形式变更1，企业名称变更：需要变更税务登记，一般不涉及企业所得税问题2，地址(公司登记地)变更：仅涉及税收管辖权问题，需要变更税务登记和主管税务机关，一般不涉及企业所得税问题。 属于上述两种情况，有关企业所得税的纳税事项(包括损失结转、税收优惠等权益和义务)全部由变更后的企业继承。 除因住所变更而不符合税收优惠条件的(如西部企业迁往东部的)，

10、企业所得税研讨会二年、三、企业组织形式变更：居民企业变更为非居民企业(登记即将迁往国外)。 企业法人公司成为个人独资企业、合伙企业等非法者企业。企业所得税研讨会二年、三、企业组织形式变更上述情况应视为企业进行清算、分配，股东再投资新企业进行相关税务处理。 企业的所有资产及其股东投资的纳税筹划的基础是根据公允价值来决定的。企业所得税研讨会二年，企业法律形式变更需要探讨的问题：非居民企业是否行政许可变更为居民企业，与企业清算、分配，企业所得税研讨会二年，第二种重组形式债务重组债务人在财务上发生困难时，债权人可以通过与债务人的书面协商或审判庭裁定，就债务人的债务进行让渡、企业所得税研讨会二年，债务重

11、组的几种形式： 1、用现金或非现金资产清算全部或一部分债务2、修改债务条件偿还全部或一部分债务3、债务人发行权益性证券清算全部或一部分债务4 .用上述三种形式的组合清算全部或一部分债务。企业所得税研讨会两年，债务人的税务处理： 1、用非现金资产清偿债务，应当转让非货币性，用非货币性资产公平价值清偿债务，分解为两项经济业务，确认相关资产的收入或者损失。 2 .发行权益性证券(债转股)偿还债务的，分为偿还债务和投资两个业务，应当确认偿还债务的所得或者损失。 3、债务人应当根据支付的债务偿还额低于债务税金计算基础的差额，确认债务重组所得。、企业所得税研讨会二年，债务人的税务处理：关于债务人确认的损失

12、或所得，按以下规定进行所得税处理：损失：按规定在债务重组日纳税年度企业所得税前扣除。 债务重组日期：重组协议或合同的有效日期。 应讨论的问题：债转股如何确定重组日期？企业所得税研讨会二年，债务人的税务处理：一般重组：调整当期损益(应纳税所得额)的特殊性重组：即满足特殊性重组5个基本条件，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额的50%以上的情况下，在5个纳税年度期间内，可以平均调整各年度的应纳税所得额。企业所得税研讨会二年，第三种重组形式股票收购定义：一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为收购企业)的股票，实现对收购企业的交易。 并购公司支付的等价报酬包括所有权支付

13、和/或非所有权支付。企业所得税研讨会两年，股票收购过程中需要明确的几个问题：法人单位：收购公司和被收购公司的股东交易对象：被收购公司的股东有被收购公司的股票交易形式：在两个法人单位之间进行，不参与被收购公司的交易价格：原则上以被收购公司股票的市场公允价值在企业所得税讨论会的两年，在股票的收购过程中必要的被收购企业的股东有必要补正确实的交易收入(损失)的收购者有必要决定收购成本。 重组日期(税务处理的时间点):将转让协议生效且所有权转让变更手续完成的日期作为重组日期。 注意：大小非解禁过程中存在的问题。企业所得税研讨会两年，股票收购税务处理一般重组转让人以公允价格确定该股票的转让所得或损失。 收

14、购者-此所有权的税收订正算法的基础是取得成本，即此所有权的公开价值。企业所得税研讨会两年，股权收购的税务处理特殊性重组应符合规定比例(75%，85% )。 转让该股票无需确认转让所得或损失，即取得以成本转让的收购企业的所有权，在收购所有权的原来的纳税核算的基础上确定，涉及追加价格或者其他非货币性资产的，应当将追加费用或者其他非货币性资产的公共许可价格从原来的纳税核算的基础上排除。 收购者-取得的所有权的税务订正算法的基础，必须在被收购的所有权的原来的税务订正算法的基础上确定。企业所得税研讨会两年，股权收购应研究的问题之一：股权收购符合特殊重组规定的条件，是否应选择特殊税务处理，根据59号文第6条第2款和第11条的规定，企业可以自主选择特殊重组。 (如转让人在免税