2发行、上市和交易.ppt

1、第二章 发行、上市和交易,第一节 首次公开发行,IPO（initial public offering,IPO）指的是首次公开发行。IPO的融资工具是股票，融资方式是公开发行，融资次序是首次发行，这三大特点决定了IPO的特征。 一、IPO的条件 不同国家的IPO条件不同，我国申请IPO需要符合以下条件： 1、主体资格,2、独立性 3、规范运行 4、财务与会计满足要求 5、募集资金的运用,二、IPO的经济理由 （一）IPO的收益 1、可以募集资金； 2、获得公司股票的流动性； 3、提高公司的知名度； 4、完善公司的治理结构； 5、灵活的财务功能,（二）IPO的成本 1、IPO过程中的费用； 2、

2、IPO的信息费用； 3、IPO产生的股价波动成本； 4、IPO的股本结构成本； 5、IPO的监督成本。,（三）IPO收益和成本的权衡 三、选择主承销商 承销商是指与发行人签订协议，以包销或者代销的方式为发行人销售股票的证券经营机构。选择承销商时，关键要选择好一个恰当的主承销商。 （一）选择主承销商的经济理由 第一，依赖于主承销商的声誉和能力。 第二，依赖于主承销商的承销经验。 第三，依赖于主承销商的承销能力。 第四，依赖于主承销商的造市能力。 第五，承销费用。,（二）承销商资格 （三）承销方式的选择 承销是指将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。可分为包销和代销两种。 1、包销 是指证券

3、公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销结束将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，可分为： （1）全额包销 指由承销商（承销团）先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售的承销方式。,（2）余额包销 又称助销，指承销商（承销团）按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售股票，到销售期截止日，如果投资者实际认购总额低于预定发行总额的，为售出的股票由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。在承销期内，承销机构应当尽力向认购人出售所承销的股票，不得为本机构保留所有承销的股票。,包销的的特点： （1）股票发行风险转移； （2）包销的费用高于代销； （3）发行人可以迅速

4、可靠地获得资金。 2、代销 代销，又称尽力推销（best efforts），是指证券公司代理发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还发行人的承销方式，承销商不承担发行风险。,在代销中，证券公司和发行人之间纯粹是代理关系，证券公司为推销证券而收取手续费。代销的使用情况包括： （1）证券公司对发行人信心不足； （2）信用度、知名度很高的发行人为了减少发行费用。 （四）承销团的组建 按照我国证券法的规定，向不特定对象发行的证券票面总额超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。,主承销商会组建一个由承销辛迪加和销售集团组成的承销团进行证券销售。 1、好处： （1）风险共担； （2）承销团的

5、成员有义务保证发行后的市场的流动性，承销团的成员越多，对该股票进行做市和提供研究咨询服务的投资银行就越多； （3）单个投资银行的客户基础和销售力量毕竟有限，且可能不善于二级市场操作和分析研究，承销团可以解决；,2、缺点： （1）主承销商其他投资银行共享承销费，放弃了一些经济利益； （2）投资银行间的竞争很激烈，某些承销团成员出色表现可能会胜过主承销商，给发行人留下深刻印象，从而在发行人未来的发行中占据优势。,主承销商选择承销团时主要参考标准： （1）应有不错的客户基础和销售渠道； （2）愿意且有能力担任做市商； （3）愿意再股票上市交易后对它进行分析研究。,（五）承销前的尽职调查 尽职调查是指

6、中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计事务所等）在承销证券时，以行业公认标准和道德规范、对发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确定、完准性进行核查、验证等专业调查。 尽职调查的主要范围： 1、发行人 2、市场 3、产业政策,四、募股文件的准备 主要的募股文件包括以下六种： 1、招股说明书 是指股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。有效期是6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算。,2、招股说明书（意向书）概要 招股说明书概要应当记载以下内容：绪言、新股发售有关当事人、发行情况、风险因素与对策、募集资金的运

7、用、股利分配政策、发行人及发行人主要成员情况、经营业绩、股本、主要会计资料、资产评估主要情况、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大法律诉讼事项、其他重要事项、招股说明书及备查文件查阅地点等。,3、资产评估报告 4、审计报告 5、盈利预测审核函 6、法律意见书,五、股票发行的审核 2000年3月16日，中国证监会股票发行核准程序颁布实施，核准制取代了审批制。 与审批制相比，核准制的特点： （1）取消了计划指标管理办法； （2）由保荐人培育、选择和推荐公司，增加了保荐人的权利和责任； （3）公司根据需要确定发行规模，以适应按市场规律持续成长的需要；,（4）发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性

8、审核，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能； （5）发行人和保荐人协商定价，并充分反映投资者需求，使发行价格真正反映公司的内在价值和投资风险； （6）在发行方式上，鼓励发行人和保荐人进行自主选择和创新，由发行人和保荐人（承销商）各担风险的机制。 核准程序包括：申报、受理、预披露、初审并由发行审核委员会审核、决定五个阶段。,股票发行制度,审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法,审 批 制 流 程,核 准 制 流 程,六、发售方式 IPO的发售方式包括网下配售和网上发行。 网下配售是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。 网上发行是指通过证券交易

9、所技术系统进行的证券发行。 1、向询价对象配售股票的发行方式,发行人及其保荐人应向参与累计投标询价的询价对象配售股票：公开发行数量在四亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的百分之二十；公开发行数量在四亿股以上（含四亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的百分之五十。 保荐人应对询价对象的资格进行核查和确认，对不符合相关规定的投资者，不得配售股票。经证监会同意，发行人及其保荐人可以根据市场情况对上述比例进行调整。,累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐人应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除

10、以发行价格以上的有效申购总量。有效申购的标准应在发行公告中明确规定。,2.网上发行 累计投标询价完成后，发行人及保荐人应将其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。 3.我国历史上其它股票发行方式 （1）全额预缴款、比例配售、余款即退 （2）全额预缴款、比例配售、余款转存 （3）与储蓄存款挂钩方式 （4）上网竞价方式 （5）市值配售方式,七、IPO定价 （一）IPO定价的定性分析 主要因素包括经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点和股市状态。 （二）确定IPO价格的方法 1、固定价格法 这种方法多为欧洲和中国香港的证券市场采用。主要方法有：,（1）协商定价法 由发

11、行人和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、项目投资规模、市盈率、发行市场和交易市场上同类股票价格及影响发行价格的其他因素共同协商价格。 （2）市盈率法 （3）净资产倍数法 （4）现金流折现法 2、公开定价法（主要为美国证券交易所采用）,（三）我国IPO的询价制度 1、询价对象 （1）初步询价对象 询价对象包括符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者。 （2）初步询价对象应符合的条件 （3）配售对象 （4）对询价对象行为的监管要求,2、投资价值研究报告 3、初步询价 初步询价是指发行人及其保荐机构向

12、询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。 4、累计投标询价 如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5 倍为止，以此时的价格为发行价。,初步询价和累计投标询价的区别主要体现在以下三个方面： 第一，目的不同。初步询价的目的是确定发行价格区间，而累计投标询价的目的是确定发行价格，对于直接通过初步询价确定发行价格的发行人来说，不需要经过两步询价来确定发行价格。 第二，询价对象参与询价的方式不同。在初步询价阶段，询价

13、对象只能以一家机构投资者的身份参与；而在累计投标询价阶段，询价对象所有在监管部门报备的证券账户都可以参与询价和配售，比如询价对象不仅可以用自己自营账户参与配售，而且可以使用所管理的投资产品账户参与配售。 第三，是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的询价对象无须缴纳申购款项，如果其不参与其后的累计投标询价，也不会获配股票；参与累计投标询价的询价对象必须全额缴纳申购款项，在发行价格以上的申购可获配股票。,（四）路演 路演的本意译自英文Roadshow，是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介

14、、宣传手段。 路演的主要目的： 第一，提供潜在的投资者咨询发行人的机会； 第二，创造潜在的市场需求； 第三，发行人可以从投资者的反应中获得含有价值的信息。,（五）IPO稳定价格的策略 1、联合做空策略 是指主承销商在分配股票给辛迪加成员时，分配的额度低于原先预期的数量，这样就会人为制造一笔空头。 2、绿鞋期权策略 由美国绿鞋公司首次公开发行股票(IPO)时率先使用而得名。惯例的做法是，发行人在与主承销商订立初步意向书(LetterofIntent)中明确，给予主承销商在股票发行后30天内，以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量15%的股票的一项期权。其目的在于为该股票的交易提供买方支撑，

15、同时又避免使主承销商面临过大的风险。,得到这项期权之后，主承销商可以(而且事实上总是)按原定发行量的115%销售股票。当股票十分抢手、发行后股价上扬时，主承销商即以发行价行使绿鞋期权，从发行人购得超额的15%股票以冲掉自己超额发售的空头，并收取超额发售的费用。此时实际发行数量为原定的115%。当股票受到冷落、发行后股价下跌时，主承销商将不行使该期权，而是从市场上购回超额发行的股票以支撑价格并对冲空头，此时实际发行数量与原定数量相等。由于此时市价低于发行价，主承销商这样做也不会受到损失。在实际操作中，超额发售的数量由发行人与主承销商协商确定，一般在5%15%范围内，并且该期权可以部分行使。 3、

16、提供稳定报价策略,八、股款缴纳、股份交收和股东登记 1、股款缴纳 2、股份交收 3、股东登记 九、墓碑广告 墓碑广告（tombstone）指承销团经常刊登的广告，内容包含将要发行的新证券的细节及承销团成员的名称。此种广告经常被框以黑色，因而得名。其目的在于宣布新证券的发行正在进行。,十、发行费用 1、中介机构费 2、上网费 3、其它费用,发行人与主承 销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,第二节 上市公司的再融资,上市公司再融资是指上市公司首次公开发行股票后，再次在证券市场上募集资金的行为。 方式主要包

17、括配股、增发、向特定对象非公开发行新股和发行可转换公司债券。 一、上市公司再融资工具 （一）公开发行新股再融资 上市公司发行新股，既可公开发行、也可非公开发行。 1、基本条件 2、一般规定 3、配股的特别规定 4、增发的特别规定,（二）非公开发行新股再融资 非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 非公开发行股票的特定对象需要满足条件： 1）特定对象符合股东大会决议规定条件； 2）发行对象不超过十名，如果发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。,上市公司非公开发行股票需要满足的条件包括: （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分

18、之九十； （2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 （3）募集资金使用符合规定。 （4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定。,另外、上市公司发行新股的程序包括以下内容： （1）聘请保荐人（主承销商） （2）董事会做出决议 （3）股东大会批准 （4）编制和提交申请文件 （5）重大事项的持续关注,（三）发行混合证券再融资 主要是可转换公司债券，是指发行人在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 分离交易的可转换债券,又称为附认股权证的公司债，上市公司发行普通债券的同时附

19、送认股权证，持有者可在规定期限内以规定价格认购发行人股票；上市后该品种分离为认股权证和普通债券，分别在市场上进行交易流通。,分离交易的可转换债券的优点： 利率、费用低：利率+费用平均每年3%左右。 期限长：510年。 额度大：发行额度为净资产的40%，最高可达几亿、几十亿甚至上百亿人民币。 两次融资：第一次为债券融资，若认股权证行权，公司即可实现二次融资（两次融资通过一次审核完成）。 拓宽了公司低成本的融资渠道,1、可转换公司债券发行条件 2、可转换公司债券发行条款的设计要求 （1）发行规模 （2）期限 （3）转股期或行权期 （4）转股价格或行权价格 （5）面值与利率 （6）债券本息的偿还 （

20、7）赎回、回售 （8）担保要求 （9）评级 （10）债权人的权利保护,3、可转换公司债券定价 可转换公司债券是一种含权债券，兼具公司债券和股票的双重特征。 （1）可转换公司债券的转换价值 CV=P*R （2）可转换公司债券的价值 等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。,首先，由于可转换公司债券的持有人可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，如果股票的市场价格高于期权执行价格，债券持有人就可以行使美式期权而获利； 其次，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日的收盘价高于某一赎回启动价格（

21、该赎回启动价格高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回，所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的美式买权。,再次，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价格低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人，所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的一张美式卖权。 因此可转换公司债券的价值可以近似地表述为： 可转换公司债券价值纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值,（3）影响可转换公司债券价值的因素 第一，票面利率； 第二，转股价格； 第三，股票波动

22、率； 第四，转股期限； 第五，回售条款； 第六，赎回条款,4、可转换公司债券发行的程序 （1）董事会和股东大会决议 （2）保荐事项 （3）编制申报文件 （4）核准程序 （5）证券发行 （6）再次发行 （7）证券承销 （8）可转换公司债券的上市,第三节 债券的发行,一、债券的信用评级 （一）信用评级的目的 （二）信用评级的根据 （三）信用评级的程序 1、提出评级申请并提供相关材料； 2、对申请评级的主体进行分析； 3、信用评级的评定； 4、公布评级结果及随后的调整,二、企业债券的发行 （一）发行债券的目的 （二）发行条件 1、基本条件 2、募集资金投向 3、发行的要求 （三）企业债券发行的申请和

23、核准 （四）企业债券的上市,三、短期融资券的发行 短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。在我国，短期融资券是指企业依照短期融资券管理办法的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。 2008年4月9日，中国人民银行颁布银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法，同时废止了短期融资券管理办法（以下简称“管理办法”）及短期融资券信息披露规程（以下简称“信息披露规程”）、短期融资券承销规程。,企业今后发行短期融资券应遵从的相关规章主要是银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务

24、指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则。,第四节 上市：上市方式,一、两地上市和第二上市 两地上市是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。有两种方式： 一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。比如同时发行A股和H股。 二是在两地都发行相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通。此种方式一般称为第二上市，以存托凭证（ADR或GDR）在境外市场上市交易就属于这一类型。,（一）两地上市 从证券市场的实际运行情况来看，将股票在两个市场同时上市具有以下优点： 1、有利于扩大股东基础，方便投

25、资者投资，提高股份流动性，增强筹资能力。 2、有利于提高知名度，增强客户信心。 3、使股票有更好的市场表现。 4、有利于提高公司的信息披露水平及运营的透明度，为公司的国际化管理创造条件。,（二）第二上市 第二上市是两地上市的一种形式，是指在两地都上市相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商实行股份的跨市场流通。 存托凭证是第二上市的一种类型。所谓存托凭证（depository receipts，DR），又称为存券收据或存股证，是指在一国证券市场上流通的，代表外国公司有价证券的可转让凭证，是一种金融衍生工具。,存托凭证的当事人，在国内是发行公司、保管机构，在国外是存托银行、证券承销商和投资

26、者。形成存托凭证的方式如下：某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中介机构（通常是保管银行或受托银行）保管，由中介机构通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。,存托凭证主要有美国存托凭证（ADR）和全球存托凭证（GDA）两种。两者都以美元标价，都以同样标准进行交易和交割，两者股息都以美元支付，而且存托银行提供的服务及有关协议的条款与保证都是一样的。,（三）美国存托凭证（ADR） ADR是美国投资者进行特定国际投资的有效、透明、成本低廉且流动性强的方式，ADR使得美国投资者可以用美元来购买和交易非美国的证券，而

27、不用考虑不同的结算过程、证券监管、货币兑换等问题。 ADR一般有两种类型：,美国存托凭证,上市公司,存托银行,本国股票市场,投资者,投资者,美国股票市场,普通股票,美国存托凭证,买/卖,买/卖,1、无主办人的ADR 无主办人的ADR不是应外国发行人的要求而是银行应投资者的要求而发起的，由于发行人与存托银行之间没有协议，发行人对无主办人的ADR方案几乎没有任何控制权。 操作：为了寻求对全套报告要求的豁免，存托银行和发行人一起按照规则12g3-2（b）向SEC递交申请，如果SEC同意了他们的申请，发行人就会得到通知，告知其已经被包括在有权申请豁免的外国发行人的名单中，并已被指定了一个档案号。,当收

28、到SEC的同意通知时，存托银行就着手填写表F-6，这是一个只需要进行有限披露的申请上市登记报告。外国发行人不是该文件的签字人，通常对ADR的登记不承担任何义务或责任。在得到SEC对表F-6的同意答复后，无主办人的ADR就能（而且只能）在柜台市场上交易了。,特点： （1）无主办人的ADR情况下的股票不作登记要求，只要将ADR在SEC登记就可以了。 （2）只能在柜台市场上交易。 （3）SEC要求将发行人在母国发生的重大事项通知SEC和美国投资者，但SEC并不要求将这些材料翻译称英语或将其与美国的公认会计准则相协调。 （4）由于难以控制及存在隐匿成本的嫌疑而被认为是过时的，基本上已经不复存在。,2、

29、一级ADR 外国公司进入美国资本市场最简单的方法。由于是在美国的柜台市场交易的，所以不必遵循美国公认的会计原则和符合SEC的信息充分披露的要求。,3、二级ADR 可以在美国全国性证券交易所和纳斯达克市场上市，因而能更大程度提高ADR的影响力、吸引力和流动性。条件也更加苛刻。 二级ADR适用于希望在不进行公开售股的情况下提高其股份的公开性和流动性的非美国上市公司。建立二级ADR的成本一般在20-70万美元之间，是从一级ADR开始的。,4、三级ADR 是通过公开募股出售给社会公众的ADR。 5、规则144A下的ADR 进入美国的私募市场，不用遵循SEC全套的登记及信息披露要求，发行成本大大低于三级

30、ADR。 只能在合格的机构投资者之间进行交易，流动性受到一定限制。,二、分拆上市 是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来，另行公开发行股票上市。广义的分拆上市还包括一个非上市公司将部分资产和业务分拆出来单独发行股票并上市的过程。,母公司直接持股型,控股股东,公众股东,母公司,子公司A,子公司B,控股股东,公众股东,母公司,子公司A,上市公司B,新公众股东,股东直接持股型,控股股东,公众股东,上市公司,子公司A,子公司B,控股股东,公众股东,上市公司,子公司A,上市公司B,新公众股东,无新发行股票型,控股股东,公众股东,上市公司,子公司A,子公司B,控股股东,公众股东,上市公司,子公司A

31、,上市公司B,分拆上市的经济效应： 对母公司： （1）股价提升效应。首先，分拆上市往往能够给母公司带来巨大的市场效应，从而推动母公司股价的上升。其次，母公司通过所持股份的变现或收取高额的红利，能够改善业绩。最后，分拆上市还会对母公司的财务状况产生影响，例如增加每股净资产等。,（2）业主转型效应。 （3）市场拓展效应。 对子公司的效应： （1）股本变化效应。新股东的加入改变股本结构。 （2）股价提升效应。 （3）融资渠道效应。,三、整体上市 整体上市是已上市公司控股股东的其他资产上市的过程。广义的整体上市定义还包括一个非上市公司将全部资产和业务作为一个整体发行股票并上市的过程。,1、选择整体上市

32、的经济理由： 第一，独立性效应。 第二，增强核心竞争力效应。 第三，消除关联交易效应。 第四，产业整合功能。 2、整体上市的模式 整体上市需要根据已上市公司和控股股东的资产规模、资产的产业关联性和其他情况选择恰当的模式。,（1）“反向吸收”模式 （2）“控股上市公司间合并”模式 （3）“集团公司吸收合并上市公司”模式,四、买壳上市和借壳上市 1、买壳上市 是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产，是间接上市的一种方式，成本低、效率高。 （1）买壳上市的成本收益分析,买壳上市的成本收益分析, 向壳公司控股人支付的收购价值,壳公司股份的实际

33、价值, 向壳公司支付的不良资产价格,不良资产的实际价值,向壳公司转移的优质资产价值,壳公司支付的收购价格,买壳上市成本,（2）买壳对象的选择 买壳上市的对象是壳公司，是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本和可流通规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司。 根据资产的质量，壳公司可分为：,第一，实壳公司。 是指保持上市资格，业务规模相对较小，业绩一般或较差，总股本规模较小、股价较低的壳公司。其形成原因主要是业务规模较小，公司产品处于成熟期或之后，公司业绩一般。 第二，空壳公司。 是指主营业务陷入困境或遭受重大损害、公司业绩萎缩或即将停业，公司已无发展前途，但股票仍在市场上流通、交易，而股价持续下跌或股票即将停牌交易的壳公司。,第三，净壳公司。 是指无法律纠纷、无负债、无遗留资产的壳公司。 其形成主要原因是，空壳公司的股东决定解散员工、出售资产、清理债务、处理法律纠纷以清理公司，使其只维持上市资格，便于待价而沽，卖给意欲买壳