新三板挂牌培训材料

1、 目 录 第一部分 理 论 一、 新三板市场发展历程4 1、三板市场4 2、中关村试点4 3、新三板扩大试点5 4、股转系统设立与运作5 二、 中关村试点期的新三板 5 1、管理体制 5 2、中关村试点制度体系6 3、中关村试点制度概要 6 三、 新三板市场设立的背景与存在的不足 61、中关村试点背景7 2、中关村试点的先天不足7 四、 股转系统管理制度 8 1、股转系统管理体制 8 2、股转系统公司揭牌运营的意义 8 3、股转系统制度体系 8 4、股转系统制度概要 18 五、 公司挂牌条件 9 1、依法设立且存续满两年 10 2、业务明确，具有持续经营能力 10 3、公司治理机制健全，合法规

2、范经营 11 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 12 5、主办券商推荐并持续督导 13 六、 挂牌公司融资 13 1、融资方式 13 2、定向发行制度优势 13 3、定向发行方式 13 4、定向发行对象13 5、挂牌同时融资 13 七、 新三板与证券交易所的比较 141、相同之处 14 2、不同之处 143、挂牌与上市对挂牌企业的影响 154、挂牌与上市对投资者的影响 15 八、 区域性股权交易市场 15 1、政策法规15 2、区域性市场规则必备内容 16 3、区域性股权交易市场与新三板的区别 16 4、证券公司参与区域性股权交易市场业务规范 16 第二部分 实 务 一、 企业挂牌业务

3、流程 171、企业挂牌流程 172、新三板挂牌业务流程 17二、 企业挂牌标准 191、如何理解挂牌标准 192、如何把握挂牌标准 193、关于企业挂牌标准的意见 23三、 挂牌项目承揽 23 （一）项目承揽环节 23 （二）项目承揽渠道 23 1、可能的渠道 23 2、承揽渠道与特点 23 3、避开竞争 24 （三）与目标企业交流 241、挂牌对企业运作的影响 24 2、挂牌给企业的利弊分析25 3、企业挂牌具体工作 264、挂牌工作周期与费用285、地方政府支持新三板挂牌政策 286、与企业交流注意事项 34 （四）考察目标企业 35 1、考察内容35 2、为企业决策提供帮助 36 （五）

4、项目建议书 37 四、 企业改制 371、什么是改制？为什么要改制？ 372、企业改制需要什么条件 383、改制工作程序 384、改制方案 38 5、管理层安排 40五、 挂牌项目承做 40 1、挂牌申报文件 41 2、公开转让说明书 423、尽职调查 42 4、与股转公司项目审查人员做好沟通工作 43 5、项目承做注意事项 43六、 新三板业务市场情况 45 1、券商参与情况 45 2、挂牌业务的竞争 46 3、新三板业务给券商带来的机会 47七、 提高新三板业务能力 48 1、 新三板给我们提供了新的发展机遇 48 2、 如何提高新三板业务能力 48 第一部分 理 论 一、 新三板市场发展

5、历程 新三板是全国中小企业股份转让系统 （简称股转系统）的俗称，它历经代 办股份转让、股份报价转让发展而成。代办股份转让又称三板或老三板，是指 证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份有限公司提供的股份转让 服务。股份报价转让是指经中国证券业协会备案，由有资格的证券公司采用电 子交易方式，为非上市公司提供的股份特别转让服务。 按其挂牌标的，新三板市场的发展历程可划分为以下几个阶段：三板市场， 中关村试点，新三板扩容和全面开放四个阶段。 1、 三板市场 （1） 1992 年7 月，原国家体改委批准全国证券交易自动报价系统（STAQ） 为指定的法人股流通市场。1993 年4 月28日，五家银

6、行、人保公司以及华夏、 国泰、南方三大证券公司共同出资在北京组建全国电子交易系统（NET）从事法人股转让业务。但在1998 年后中国证券市场整顿时，STAQ、NET （简称两网）被关闭，1999 年9 月9 日，“两网”正式停止运行。为妥善解决两网市场关闭后已挂牌公司股份流通问题，中国证监会批准设立代办股份转让系统，由中国证券业协会负责自律管理。2001年6月21 日中国证券业协会发布证券公司代办股份转让服务业务试点办法，三板市场启动，2001 年7月16 日第一批2 家挂牌公司（“大自然”和“沈阳长白”）挂牌，代办股份转让系统正式运行。 （2） 为解决上市公司退市后股份转让问题，2001年退

7、市公司开始纳入代办股份转让范围。2001年12 月10 日，从主板退市的水仙电器登陆三板，三板开始承担完善中国退市机制的任务。 从2002 年9月20日开始，根据股份转让公司的经营情况，在三板市场上 实行股份分类转让制度。净资产为负和为正的公司分别实行每周3 次（周一、三、五）和5 次（周一至五）的转让制度。 2、 中关村试点 （1） 2006 年1月16 日，证券业协会发布证券公司代办股份转让系统 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法，1 月23 日首批 两家挂牌公司世纪瑞尔、中科软挂牌，揭开了中关村企业挂牌的序幕，股份报价转让正式推出。中关村试点期间，新三板只对中关村科技园

8、区注册的非上市股份有限公司开放，目的是为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，以有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。当时挂牌条件要求必须是高新技术企业。 （2） 2009年证券业协会对新三板法规和配套规则进行了部分修改和完善，并于6 月12日颁布了新的法规和配套文件，7 月6日起开始实施。 3、 新三板扩大试点 2012 年8 月3日证监会宣布国务院批准新三板扩大试点。扩大试点后，新三板除对中关村科技园区企业开放外，新增上海张江，武汉东湖和

9、天津滨海。 2013 年9 月7日，扩容后首批8 家公司挂牌，同日证监会在京举行与4 地政府签署扩大试点合作备忘录暨首批企业挂牌仪式。 扩大试点后，新三板市场仍然执行中关村试点期间的法规、制度。 4、 股转系统设立与运作 2013 年1 月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司（股转系统公司）在京揭牌运营，2013 年1月31日中国证监会全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法发布施行，2013 年2 月8日股转系统公司发布全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等相关制度，新三板运作主体由证 券业协会转移到股转系统公司，此后公司挂牌、信息披露均按新规实施，新三板市场翻开了新的一

10、页。 2013 年6 月19 日国务院常务会议决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，新三板市场服务全国中小企业资本运作即将常态化。 二、 中关村试点期的新三板 1、 管理体制 自2006 年初推出到2013 年初股转系统公司成立之前，在整个试点期间， 新三板实行的是证监会统一监管、证券业协会自律管理的管理体制。证监会决定新三板市场发展的大政方针，证券业协会负责新三板市场的自律管理，科技部火炬中心和中关村管委会参与政策讨论与协调工作。在日常监管方面，证券业协会场外市场委员会负责公司挂牌备案，深圳证券交易所负责股份转让交易系统运作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责股份转让登记结算，主

11、办券商负责挂牌公司推荐、经纪和信息披露督导工作。 2、 中关村试点制度体系 （1）主制度 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司份报价转让试点办法(暂行)。 （2）配套制度 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌业务规则；股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露细则；证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则；主办券商尽职调查工作指引；主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引；股份报价转

12、让说明书必备内容；相关协议文本；试点期间发布的各项通知。 3、 中关村试点制度概要 （1）主办券商制度对主办券商实施以净资产和净资本为核心的严格资格准入; 主办券商对挂牌公司的终身督导机制。 （2）挂牌备案制以主办券商工作底稿为依据，审查标准化；挂牌备案以信息披露为核心。 （3）定向增资制度实行面向特定投资者的小额快速定向增资机制。 （4）适度信息披露制度实行适度信息披露制度，鼓励更为充分的披露； 通过指定网站进行，不要求在纸质媒体上披露，降低公司披露成本。 （5）地方政府合作监管制度与北京市政府签订合作监管备忘录的方式，约定双方责任，确定各自监管重点。 （6）投资者适当性制度允许机构和特殊自

13、然人（挂牌前老股东）参与； 最小交易单位为3 万股。 （7）交易制度采用协议转让方式。 三、 新三板市场设立的背景与存在的不足 在交易所市场建立十几年、中小板诞生1 年多之后，为什么还要在2006 年1 月设立报价转让市场？搞清楚这一点，有助于我们准确理解新三板，有助于我们开展新三板业务。 1、 中关村试点背景 在中关村推出股份报价业务，其背景离不开两大因素：中小企业和科技创 新。无论是从国外经济发展的历史来看，还是中国经济发展的现实来看，支持 中小企业的发展，鼓励企业科技创新是中国经济发展的必由之路。中关村试点的背景包括：境内创业板不能推出，大批科技型企业股权流动缺乏有效通道，创业投资难以退

14、出，高新技术企业股权融资不活跃。 中小企业板虽然在2004 年6 月推出，但财务指标高企，规范要求严苛，绝大多数中小企业难以企及。实际上，早在2002 年，北京市、科技部就开始研究、争取在中关村进行科技型中小企业的股份转让试点工作，2004年证监会参与组织协调，并于2005 年11 月底国务院批准中关村代办试点方案。在2006 年年初国务院公布国家中长期科学和技术发展纲要（20062020）时，新三板呱呱坠地。 2、 中关村试点的先天不足 由于历史原因，中关村试点存在着先天不足，并对其对后来的发展带来了 消极影响。主要包括：（1） 新中国证券业始自上世纪80年代，但交易所诞生、股票交易应自90

15、 年代，由于证券行业发展时间短，存在政策不清晰、行业经营混乱等问题。行业内不少证券公司存在账外经营，挪用客户的保证金，因此监管部门自2004年8 月到2007 年8 月，证券行业进行了长达三年的综合治理。在此之前，还曾发生过关闭各地股权交易中心、清理整顿一级半市场等事项。在这样的背景下，中关村试点时把风险防范放在了十分突出的高度，制定了严苛的制度，这无疑制约了新三板的发展。 （2） 虽然在2004 年初出台的“国九条”就提出了多层次资本市场的理 念，但缺乏规划，未有具体行动。比如中关村试点是多层次资本市场的组成部 分，它作为场外市场与交易所市场如何关联？多层次市场之间是什么关系？等 等。这导致

16、新三板市场的制度与整个资本市场不配套，影响到新三板的发展。 （3） 由于政策法规的局限，挂牌公司的公众公司属性不明确，挂牌公司 股份转让参与受到限制，要求股东人数不得超过200 人，这限制了挂牌公司的 运作。 总之，由于各方面的限制，中关村虽然经历6 年时间的试点，但截至扩容 之前，挂牌公司仅133 家，投资者3658 人，年换手率约3%，股份转让严重不 足，市场发展裹足不前。 四、 股转系统管理制度 1、 股转系统管理体制 2013 年初股转系统公司成立之后，2013 年1 月18 日公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法，加上2012 年5 月11 日证监会公布的非上市公众公

17、司监督管理办法，确立了新三板证监会统一监管、股转系统公司自律管理的管理体制。在新的管理体制下，公司挂牌采用股转系统公司审查、证监会核准，股份转让交易系统由股转系统公司负责自律管理，股份转让登记结算由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责。主办券商负责挂牌公司推荐、经纪和信息披露督导工作。 2、 股转系统公司揭牌运营的意义 （1）非上市公司股份转让从小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国 的正式运行；（2）市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统，转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统；（3）市场挂牌公司的准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司管理范围；（4 ）市场运行制度由中国证

18、券业协会发布的试点办法转为全国中小企业股份转让系统业务规则。 3、 股转系统制度体系 股转系统的制度体系，包括了法律法规、股转系统的制度规则，确立了全国性场外市场的法律框架。 （1）国家法律 公司法；证券法。 （2）证监会部门规章 非上市公众公司监督管理办法；全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法； （3）股转系统制度规则 全国中小企业股份转让系统业务规则；配套的5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及4 个指引。 4、 股转系统制度概要 （1）挂牌准入 适当调整挂牌准入条件；允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励；允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资；有机对接证监会行政

19、许可与全国股份转让系统自律审查，简化程序，提高效率；明确历史遗留的股东200 人以上公司经证监会规范确认，且符合挂牌条件的，可以申请挂牌。 （2）定向融资制度 将定向增资新增股东人数限制放宽到 35 人 （挂牌公司原股东不计算在 内）；建立小额融资豁免制度；建立储架发行制度。一次核准，分批发行；为公司债券、可转换公司债券及其他证券品种预留了空间。 （3）交易结算制度 丰富转让方式；单笔报价委托最低股数从 30000 股调整为 1000股；将逐笔全额非担保交收方式调整为多边净额担保交收模式；放宽股票限售规定；挂牌公司股东人数可以超过二百人。 （4）挂牌公司监管 规范挂牌公司治理和持续信息披露；完

20、善暂停及恢复转让制度，规范公司停牌，保障投资者交易权与知情权；探索建立挂牌公司转板制度；制定年度报告内容与格式指引。 （5）主办券商管理 取消了对主办券商资格的事前审批，凡是符合有关要求的证券公司均可以向全国股份转让系统公司申请备案，获得通过后即可开展相关业务；将主办券商从事业务分为推荐、经纪、做市三类。 （6）投资者适当性管理 增设机构投资者准入条件；允许自然人投资者进入；明确定向发行投资者准入标准。 五、 公司挂牌条件 按照全国中小企业股份转让系统业务规则：股份有限公司申请股票在全 国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：依法设立且存续满两年。有

21、限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统要求的其他条件。 1、 依法设立且存续满两年 依法设立是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记 机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 （1）公司设立的主体、程序合法、合规国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件；外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件；公司法修改（2006

22、 年1 月1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价， 核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕；以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定：公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（3）存续两年是指存续两个完整的会计连续计算及要求如下：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务 调整，应以改制基准日经审计的净资产

23、额为依据折合为股份有限公司股本：申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。2、业务明确，具有持续经营能力（1）公司业务能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等；公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（2）持续经营能力持续经营能力是指，公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。具

24、体要求包括：公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等；公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已

25、予纠正；公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。3、公司治理机制健全，合法规范经营 （1） 公司治理机制健全 公司治理机制健，要求公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级 管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3 号章程必备条款等规定建立公司治理制度；公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定； 公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况

26、进行讨论、评估。 （2） 合法合规经营 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展 经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。这要从三个层面 来看：其一公司，其二控股股东、实际控制人，其三董事、监事、高级管理人 员。公司合法合规：公司最近24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认

27、定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形； 公司最近24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。控股股东、实际控制人合法合规 ：最近24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。董事、监事和高级管理人员合法合规现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施的情形。控股股东、实际控制人及关联方占用公司

28、报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。独立财务部门及财务核算。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 4、 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （1） 股权明晰 公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股 股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属 争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定；申请

29、挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定；股票发行和转让合法合规公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。公司不存在以下行为：最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36 个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 （3） 公司股票限售安排 公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）的有关规定。 （4 ） 区域市场或其他交易市场进行权益转让的公司 在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让

30、的公司，申请股票在全国股 份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （5） 控股子公司及其他纳入合并报表企业 公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本 指引的规定。 5、 主办券商推荐并持续督导 （1） 推荐挂牌并持续督导协议。公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。 （2） 主办券商尽调、独立意见及推荐报告。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 六、 挂牌公司融资 1、 融资方式 定向发行股票；发行债券；发行优先股；其它融资品种。目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出。 2、

31、定向发行制度优势 制度宗旨：小额、快速、按需融资；发行条件：不设财务指标；限售安排：新增股份不强制限售；发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价。 3、 定向发行方式 申请核准的定向发行向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人，且在 12个月内发行股票累计融资额超过公司净资产的 20%的公司应当按照 中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准；一次核准，分期发行公司应当在3 个月内首期发行，剩余数量应当在12 个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的5

32、0%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案；豁免申请核准的定向发行向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，或者在 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 20%的，豁免向中国证监会申请核准，应当在每次发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 4、 定向发行对象 公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；核心员工；合格投资者。5、挂牌同时融资。挂牌同时融资执行定向发行相关规定；股转系统公司支持挂牌同时融资。如果拟挂牌公司有挂牌同时融资计划，股转系统公司会予以特别支持； 挂牌审查期间不耽误挂牌，只要在初始登记前验资完，股转系统

33、公司出具新增股份的备案函，可以与挂牌一起去登记公司办理登记；以后定向发行的，可以把融资意向报备，挂在网站上，帮助企业寻找投资者。 七、 新三板与证券交易所的比较 以目前的市场运作看，新三板与证券交易所不具可比性，但二者本质上是 相同的。二者的本源都是服务于企业融资和投资者投资，并由此衍生出一系列 功能、服务，因此二者之间的比较、替代乃至竞争是必然的。 1、 相同之处 （1） 二者都是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，均在中国证监 会统一监管之下。与此不同，各地举办的区域性市场主要服务于本地企业，隶 属于各地方政府监管。 （2） 二者制度安排中均由证券公司、具有证券期货从业资格的会计师 事务

34、所等专业中介机构从事服务工作。这也与各地区域性市场有区别。 （3） 二者都从事标准化产品的连续交易。各地的产权交易所不对交易的 权益进行拆分，不连续交易，由此将其与产权交易所相区别。 （4 ） 二者都可以为企业融资、为企业股份转让提供服务，挂牌企业需要信息披露。 （5） 二者均要求严格的财务规范和信息披露。因其均为公众公司，担负 相同的诚实信用责任。 2、 不同之处 区别于沪深交易所，新三板是全国性场外市场，挂牌企业均为非上市公众 公司。新三板与沪深交易所的区别，主要表现在以下方面： （1）挂牌企业准入 交易所上市采取核准制，具有严格的财务、法律规范，是对企业进行实质 性判断的选择制度，而新三

35、板挂牌实际采用主办券商审核和监管机构备案制， 因此企业挂牌具有较强的把控性。 （2）挂牌条件 新三板推出的初衷是服务小微企业，支持自主创新，因此挂牌条件十分宽 松，进入门槛低，没有财务指标和盈利要求，法律规范宽泛。目前新三板挂牌 时间短、效率高。 （3）投资者准入 新三板投资者适当性大幅提高了投资者进入门槛，参与挂牌企业股份转让 和定向发行的投资者大大减少，这影响其参与挂牌企业的投资操作方式。 （4）融资方式 上市公司股权融资通常采用公开募集方式，而新三板挂牌企业融资，只能 采用定向发行即私募方式。 （5）交易方式 交易所采用连续竞价交易，交易十分活跃。而新三板市场股份转让采用协 议转让、竞价

36、交易和做市商三种方式。其中竞价交易方式是每日安排若干时段 进行集中竞价交易。 （6）股份限售 新三板挂牌企业的投资者，除控股股东和实际控制人，不论是挂牌前投资 进入，还是挂牌后投资进入，其持有股份限售十分宽松。而上市公司的投资者股份限售相对较严。 （7）二级市场差别 由于以上诸多区别，加之新三板市场设立的时间较短，挂牌企业和投资者 较少，与交易所市场相比，目前新三板股份转让交易清淡，股份溢价率不高。 但我们预期，新的交易规则实施后，会有较大变化。 3、 挂牌与上市对企业的不同影响 由于与交易所规则的不同，新三板对企业产生不同的影响。这主要表现在： （1） 挂牌：条件宽，周期短，成本低，把控性好

37、；（2） 融资：监管少，但确定性差，融资价格低；（3） 交易：交易清淡，流动性较差，但新的交易方式值得期待；（4 ） 企业股东：限售条件宽松，但财富效应较差，套现较难。4、挂牌与上市对投资者的不同影响（1） 流动性：参与者较少，流动性较差；（2） 投资方式：投机炒作难，适宜成长型投资。 八、 区域性股权交易市场 区域性市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供 股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管。 1、 政策法规 （1） 国发201138 号国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定； （2） 国办发201237 号国务院办公厅关于清理整顿各类

38、交易场所的实施意见； （3） 证监会公告201220 号关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）； （4 ） 中证协发201317 号关于发布证券公司参与区域性股权交易市场业务规范的通知。 2、 区域性市场规则必备内容 按照有关法规，区域性股权交易市场的业务规则，必须包括以下内容： （1） 不得将任何权益拆分为均等份额公开发行； （2） 不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易； （3） 不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易； （4 ） 发行或交易后权益持有人累计不得超过200 人； （5） 任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不 得少于5 个交易日

39、； （6） 不得以集中交易方式进行标准化合约交易； （7） 未经国务院相关金融管理部门批准不得从事保险、信贷、黄金等金 融产品交易。 3、 区域性市场与新三板的区别 （1） 新三板是全国性场外市场，主管机关是中国证监会，而区域性市场 主要服务于本地企业，隶属于各地方政府监管。 （2） 新三板的中介机构是证券公司和具有证券期货从业资格的会计师 事务所等专业中介机构从事服务工作，而区域性市场的推荐机构还包括投资公 司，审计机构不需要证券期货从业资格。 （3） 新三板市场的交易方式包括做市商、协议转让和竞价交易，而区域 性股权交易市场只能采用协议转让方式，而且交易结算时间为T+5 。 4、 证券公司

40、参与区域性市场业务规范 （1） 证券公司参与区域性市场的方式： 投资：证券公司投资入股区域性市场；推荐挂牌：在区域性市场提供推荐公司挂牌业务；交易：在区域性市场提供股权或私募债券转让；融资：在区域性市场提供定向股权融资；其他：在区域性市场提供私募债券融资、投资咨询、登记结算及其他有关服务。 （2） 参与区域性市场的合规要求：证券公司参与的区域性市场应符合中国证监会的相关监管规定。 （3） 备案。证券公司参与区域性市场应在中国证券业协会备案。 （4） 信息报备。证券公司应向协会报备其参与区域性市场的相关业务信息。 第二部分 实 务 一、 企业挂牌业务流程 1、企业挂牌流程 从主办券商的角度看，一

41、个典型的企业挂牌项目大致经历以下过程： （1） 与目标企业接触，了解企业情况，判断企业具备挂牌条件； （2） 与企业商讨合作关系，签署合作协议； （3） 各中介机构提交尽职调查清单，深入了解企业，制定企业改制、规 范方案； （4 ） 企业股份制改造、规范，设立股份有限公司； （5） 按照挂牌业务规则尽职调查，制作挂牌申报材料； （6） 将申报材料提交内核小组内核； （7） 向股转系统公司申报挂牌材料； （8） 根据股转系统公司反馈意见，说明、修改申报材料； （9） 通过股转系统公司审查，获得同意挂牌函； （10）通过证监会形式审查，获得证监会核准； （11）挂牌公司股份初始登记； （12）披露

42、挂牌说明书，正式挂牌。 2、挂牌业务流程 项目团队组成及分工（一）挂牌公司协调小组：主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料收集与整理、协助调查与制作材料、信息传达等工作。（二）主办券商：总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。（三）会计师事务所：负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算制度和完善财务内控体系。（四）律师事务所：保证改制和挂牌过程的合法合规性；负责法律文件的审核和 起草；协助公司完善法人治理结构。（五）资产评估机构：负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜，以保证相关资产作价的公允性。 第一步：初步尽职调查与

43、股份改制 确定主办券商及其他中介机构，签订协议 各中介机构初步尽职调查，确定改制方案 会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告（如企业财务问题较大，需要规范后才可审计，所需时间可能较长，会计师可能额外收取理账费用） 律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告 召开创立大会，发起设立股份公司 工商登记变更手续 第二步：申报材料制作 会计师出具两年一期审计报告 律师完成法律尽职调查，出具法律意见书 主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料注：如股改时重大问题没解决，需继续规范后才可开始材料制作 第三步：券商内核 公

44、司内核小组进行审核，出具内核意见 项目组根据内核意见，修改和补充备案文件 出具推荐报告第四步：报送申请材料，审核挂牌 向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料 全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见 主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见 全国股份转让系统公司审查通过 报证监会核准 申请股份简称及代码，披露挂牌信息文件，正式挂牌 二、 企业挂牌标准 1、如何理解挂牌标准？ 在新三板业务过程中，大家普遍感觉困惑的问题是企业挂牌项目标准是什么？因为业务规则中规定的挂牌条件非常宽松，6项挂牌条件没有财务指标要求，没有法律规范要求，硬约束仅有客观指标存续满两年和主观判断具有持

45、续经营能力两项具体要求。如何理解企业挂牌标准？这要从新三板业务与发行上市业务的区别来看。 按全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法，新三板实行 证监会统一监管、股转系统公司自律管理的管理体制，股转系统公司对新三板 挂牌准入实行的是备案制，这与发行上市实行核准制存在着本质不同。 所谓备案制，即股转系统公司按照有关规则对主办券商的尽职调查、内核 和信息披露等项工作进行形式审查。如果符合要求，则通过备案，可以挂牌。 至于企业挂牌的标准，则由主办券商制定与把握。股转系统公司业务规则规定 的挂牌条件只是企业挂牌的最低要求。 实际上，企业挂牌条件包括三个层次，包括股转系统公司的挂牌标准（底 线）

46、、信息披露、券商标准。其中信息披露，是指必须把企业情况真实、准确、 完整地披露给投资者，足以让投资者对公司的投资价值作出判断，这是新三板 市场自治的体现。 2、如何把握挂牌标准？ 企业挂牌标准通常从三个方面表达：财务、业务、法务。下面分别进行探 讨。 （1）财务，已挂牌公司财务数据 。 下表是我们统计的扩容后截至2013 年9 月底已挂牌181家公司财务数据（单 位：元）由此我们可以看到，公司挂牌前一年、前二年的主营业务收入中位数分别为3041 万元和2377 万元，挂牌前一年、前二年的净利润中位数分别为238 万元、112 万元，挂牌前净资产中位数为1986 万元。这代表了挂牌前新三板公司的

47、财务指标。企业挂牌财务标准。我们建议企业挂牌财务标准是：挂牌前一年主营业务收入不低于2000 万元，净利润不低于200 万元。对于具有创新性和成长性的公司，公司有亮点、业务有特色的，其财务标准可以适当降低标准。 （2） 业务。已挂牌公司业务从新三板设立的初衷来说，它是支持科技含量较高、自主创新能力较强的中小微企业，但由于评价科技含量、自主创新评价的操作性不强，只有通过宽松的、市场化运作，实现优胜劣汰，最终达到新三板的宗旨，所以新三板对挂牌企业的业务属性并未有明确的界定。在截至2013 年9 月30日已挂牌的308 家公司中，按行业大类划分的挂牌公司，其中软件和信息技术类101 家，通讯电子设备

48、类31 家，互联网服务类22 家，专业技术服务类13 家，商务服务类6 家，文化类6 家，此外还有从事开采辅助类、节能技术服务类业务公司。因此可以看到，新三板挂牌公司多体现轻资产的特征，但也有从事专用设备制造、电气器材、化工、仪器仪表制造、医药生产类等重资产公司。已挂牌公司典雅天地（ ），其主要业务为舞台剧创作、表演，演出活动服务、设计创意，影视制作等；优睿传媒（ ）的主营业务为植入广告的创意设计与执行；淘礼网（ ）的主营业务为通过与银行、电信等领域的企业合作，以积分换礼、信用卡商城和礼品服务的形式进行商品销售；百文宝（ ）：手机语言文字处理软件的研发与销售。这都是创新业务的典型案例。重钢机械（ ）的主营业务为非标准机械装备和高端钢制品的研发、生产、销售与相关技术服务，则是传统业务的典型。这为我们选择挂牌目标企业提供了参照：从事互联网、通信行业、软件类、专业技术服务、文化类等新兴行业公司，轻资产公司，服务类公司，这是我们推荐挂牌的重点公司，与此同时也要兼顾其他传统型业务公司；投资属性。考察目标公司业务，除了行业维度之外，投资属性也是十分重要的指标。所谓投资属性，就是挂牌公司在投资者眼中的投资价值。如前文所述，新三板市场设立的初衷是