公司法讲座课件(公务员).ppt

1、乔，省工商行政管理局干部培训中心，第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织第一节设立第二节组织第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章有限责任公司的设立和组织第一节设立第二节股东大会第三节董事会， 经理第四节监事会第五节上市公司组织结构特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章董事、监事和高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务会计第九章公司合并、分立、增资和减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司分支机构第十二章法律责任第十三章附则1。 公司的概念和特征。公司类型3。有限责任公司。股份有限公司

2、。注册资本和出资方式。公司章程。公司的概念公司是依照本法设立的企业法人，其全部资本由股东出资，股东以其出资额或者所持股份对公司承担责任，其全部资产对公司债务承担责任。(2)公司特征1。公司是依法设立的企业法人。是具有法人资格的企业法人(1)公司有自己独立的财产(2)公司独立承担责任(3)公司依法独立经营(3)。本公司是营利性企业法人，并办理种子管理案件。2001年，河南省许昌县苏俏镇西村的一位农民张某，拥有一个120亩的“优质谷子”。在这个秋收季节，张虽然多次联系种子经销商，但都没有回来。绝望之下，她在法庭上起诉了种子经销商。“哪个是好种子？”这是草！“各种前因和依据；2.公司类型；1.根据股

3、东对公司的责任划分；1.无限公司：由两个以上股东组成的公司，其股东对公司债务承担无限连带责任。2.有限责任公司：指由一定数量的股东共同出资的企业法人，每个股东以其认缴的出资对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。3.股份公司：指由一个以上无限责任股东和一个以上有限责任股东组成的公司。无限责任股东对公司债务承担连带责任，而有限责任股东只限于其出资。简单地说，股份公司是由无限责任股东和有限责任股东组成的公司。4.股份有限公司是指公司全部资本均分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。根据信用基础的不同，可以分为：1 .公司内

4、部人：一个考虑股东个人条件(如信用、地位、声誉等)的公司。)作为其业务活动中外部活动的信用基础。2.资本所有公司：指在经营活动中以资本组合为信用基础的公司。(3)根据公司的控制和管理体系：1 .母公司是指通过掌握其他公司的股票，能够实际控制公司经营活动的公司。因此，它也被称为控股公司。2.子公司：指由母公司控制的独立法人组织。公司法第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”3.分公司：指公司在国内外设立的分公司，在法律和经济上没有独立性，不能独立核算，也不能(4)按国籍划分，主要有国内公司、外国公司和跨国公司1。境内公司是指根据中国公司法在中国设立的

5、公司，其主要办事处设在中国并具有中国国籍。在中国设立的有限责任公司和股份有限公司都是内资公司。2.外国公司：指具有外国国籍的公司。公司法第一百九十二条规定：“本法所称外国公司，是指依照外国法律在中国境外设立的公司。”3.跨国公司：也称跨国公司，是指两个以上国籍的公司和企业，一般是以本国为基地，通过外国直接投资在其他国家和地区设立子公司或分公司，从事国际生产经营活动的国际垄断企业。(5)融资方式有两种：封闭式公司和开放式公司。公开发行股票的公司是开放式公司，不能发行股票的公司是封闭式公司。有限责任公司的概念和特征。有限责任公司的概念是指由一定数量的股东共同出资的企业法人，每个股东以其认缴的出资对

6、公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。2.有限责任公司的基本特征(1)股东人数的限制(2)股东责任的限制(3)股东出资的非股权性(4)公司资本的封闭性(5)公司组织的简单性(6)资本合作与人力合作的统一性(2)有限责任公司的类型1。普通有限责任公司2。一人有限责任公司是指仅由一个自然人股东或一个法人股东组成的有限责任公司。国有独资公司是指国家独立投资设立的有限责任公司，只有一个国有资产监督管理机构代表国家履行出资人职责。4.外商投资有限责任公司一般是有限责任公司。1.注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。2.全体股东的初始出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定

7、注册资本的最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴纳；其中，投资公司可以在5年内全额支付。3.注册资本最低限额为人民币3万元。4.公司设立股东会、董事会、经理、监事会等机构。5.货币出资不得低于公司注册资本的30%。1.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币。股东应一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。2.自然人只能投资设立一人有限责任公司，但一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，也就是说，在法律上不允许自然人拥有多个一人有限责任公司。3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明是自然人独资还是法人独资，并在公司营业执照中载明。4.一人有限责任公司章程由股东制定。5.

8、一人有限责任公司不设股东会。股东就股东大会职权范围作出决定时，应以书面形式作出，并由股东签字后存入公司。6.一人有限责任公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。7.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构或者董事会制定，并报国有资产监督管理机构备案国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本以及发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要国有独资公司的合并、分立、解散或者破产，由国

9、有资产监督管理机构审查，报同级人民政府批准。第六十八条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事任期不得超过三年。董事会成员应包括公司员工的代表。董事会成员由国有资产监督管理机构任命；但是，董事会成员中的员工代表由公司的员工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中任命。第六十九条国有独资公司设经理，经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。第七十条未经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或

10、者其他经济组织兼职。第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得少于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构任命；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中任命。(一)中外合资经营企业，是指按照平等互利的原则，经中国政府批准，与中国境内的企业或者其他经济组织共同投资、经营、受益、共担风险的外国企业或者其他经济组织或者个人。(二)中外合作经营企业，是指外国企业或者其他经济组织或者个人与中国企业或者其他经济组织按照平等互利的原则和中国法律，经中国政府批准，在中国境内设立的合作经营企业。企业

11、形式可以是具有中国法人资格的有限责任公司，也可以是合伙企业。(三)外商投资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的，全部资本由外国企业或者其他经济组织或者个人投资、所有，由外国投资者自主经营、管理，享有完全的利益和风险，自负盈亏的企业。企业形式：可以采取独资企业(包括个体工商户)、合伙企业、一人有限责任公司、有限责任公司等形式。(三)设立有限责任公司的条件。股东达到法定人数。股东缴纳最低法定资本3。股东共同制定公司章程。有公司名称并建立符合有限公司要求的组织。拥有公司住所。案例：2006年4月，湖北某航运公司和江苏某饮料厂发起成立xx双龙矿泉水有限公司，作为双龙公司的发起人，该航运公司与饮料厂签

12、署了发起人协议。内容：(1)饮料厂投资35万元厂房及必要的生产设备同年6月11日和7月19日，根据协议，船公司两次将25万元投资款汇入双龙公司的银行账户，饮料厂投资的厂房也经过了资产评估所的评估，并出具了评估报告。此后，双方制定了公司章程，确定了董事会人选，召开了两次董事会会议，制定了生产经营计划。问：双龙公司是否符合设立有限责任公司的条件？4.股份有限公司(1)股份有限公司的概念和特征1。概念：指公司全部资本均分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。2.特征(1)股东责任的限制(2)筹资的公开性(3)股东出资的持股(4)公司股份的流通(5)公司财产的独立性(6)股东人数的无限性(2)股份有