《公司上市经验分享》PPT课件

1、公司上市经验孔刘，1，目录，第一部分企业重组上市的基本内容1，企业重组上市的战略意义2，企业重组上市的整体工作3，企业重组上市的主要工作阶段，目录(继续)第二部分企业重组上市的运营要点1，发起人和股东2，出资的主要类型、方法和程序企业重组上市经验孔刘2，企业重组上市经验孔刘，第一位2007年国内生产总值为24.66万亿元，比2002年增加了65.5%，年均10.6%，从世界第六位上升到第四位。 全国财政收入为5.13万亿韩元，增长了1.71倍。外汇储备超过了1.52万亿美元。2004年二月，国务院对推进资本市场改革开放和稳定发展有些意见。第一，企业重组上市的战略意义，中小企业版的设立大大拓宽了

2、中小型企业(尤其是民营中小型企业)的融资渠道，加快了企业发行的上市速度，提高了整个资本市场的直接融资规模。创业板即将上市。创业板将缩短从创业到上市的企业时间，使在银杏系统下难以融资的优秀新兴企业更快地解除融资约束。一、加快企业重组上市的战略意义、二、微观、企业发展、加快上市为企业的持续发展提供了稳定、长期的融资渠道。上市后，只要公司能支撑优秀业绩，就能获得持续低廉的融资机会。上市后，公司的资产结构进一步优化，降低财务风险，经营的安全性可以比上市前大大提高。上市可以规范公司的经营管理、治理结构，为公司的长期健康发展引入良好的机制。第一，企业重组上市的战略意义，上市有助于提高公司的牌子形象，提高公

3、司知名度。公司可以利用上市筹集的资金进行大规模的产业扩张，抓住行业良好的发展机会。上市提供了公司推进股权激励的必要条件，有助于公司以更低的资本成本吸引高级人才。第二，调整和重组企业重组上市主体业务，第一，调整企业重组的意义，调整和重组企业的股权、资产、业务、人员、债券债务等。改变决策、管理模式。为了有利于以后公开发行股票或其他证券的目的；一个或多个企业以其他组织形式建立或变更的方式成为股份有限公司的过程。，2、企业改制上市的主体工作，2、股份有限公司的基本特征合股合并公司的特征要求确定性、公平性、安全注册资本可以分成股份，股东大会、董事会、监事会可以公开发行股份的唯一公司类型，2、企业改制上市

4、的主体工作，3、国内改制、发行及一般程序咨询比较阶段，资产规模净资产及注册资本的数额利润水平连续三年受到利润、稀释后利润情况政策限制(如烟草行业内需要融资、企业认知度等操作规范化要求之间的矛盾)，3，企业结构曹征上市的主要工作阶段，2，筹备阶段企业内部设立专门机构主管领导、东费等相关中介机构担保机构证券公司审计机关会计师法人法律咨询机构法律咨询机构法律咨询机构，3、企业结构曹征和上市的主要工作阶段，3、结构曹征计划制定阶段结构曹征计划时要考虑的因素，赞助商股权结构项目合并资产规模出资方式上市计划的制定方法，3、企业结构曹征和上市的主要工作阶段，4 .制定改制方案的组织实施及修改阶段的审计(及评

5、价)，签署相关法律文书特殊程序的注册成立大会工商登记，3、企业改制上市的主要工作程序，5、上市课外及改制改善阶段进入上市课外时间，根据中国证券监督会首次公开发行股票课外工作方法，国内首次公开发行股份有限公司，首次公开发行股份申请独立运营，可持续发展。敦促公司董事、监事、高级管理人员全面了解上市相关法规、证券市场规范运营和信息披露的要求。确立进入股市的诚信意识、法制意识。具备进入股市的基本条件。改造油类问题公司证书的变更资产类所有权证书的转让：土地使用权、住房、商标等。3，企业结构曹征上市的主要工作阶段，6，申报文件制作阶段我公司、证券公司招聘手册审计机关近三年财务审计报告法律咨询机构法律意见书

6、和律师工作报告，第二部分，第二部分企业结构曹征上市运营要点，第一部分，发起人和股东的基本要求，两个以上发起人企业法人，以及1、发起人及股东、2、不能成为股东或发起人的主体党政机关商业银行、保险公司、证券公司受金融法限制，上述金融机构不得成为新设股份公司的发起人。案例：“贵连珀业”在成立时拥有国信证券出资40万股，根据证券公司管理方法及证券监督会反馈信函的要求进行了发行前股权转让。会计事务所、律师事务所、资产评估机关、1、发起人和股东、3、股东或发起人的几个茄子特殊情况下，发起人都不限于自然人法律，但人数过多可能被视为变相公开发行，因此要控制人数。子公司及相关人士作为发起人或股东现行法律法规，由

7、州赞助商联合子公司或相关自然人共同设立股份公司不受限制。但是，必须公开最终投资者，相关企业和相关者的持股比例太大，会对公司治理结构产生不利影响。第一，发起人及股东、企业化经营的事业法人国家工商行政管理局公司登记管理若干茄子问题的规定：企业化经营的事业单位必须先登记企业法人，然后以企业法人的名义投资股票。要求：国家不筹措资金，承担个人收入、自主经营、独立会计、自行损益，执行企业的财务制度和税收制度。农村集体经济组织和村民委员会符合法人资格的农村集体经济组织、村民委员会组织法成立的村民委员会也可以成为股份公司发起人。二、出资的主要类型、方法和程序，一、公司法规定的出资资产类型现金实物资产集、机械设

8、备、车辆、货物工业产权商标、专利、非专利技术土地使用权，二、出资的主要类型、方法和程序，二。实践承认的其他出资类型股权或自省体系、完全经营者产知识产权和非专利技术以外的其他无形资产评估运营规范第92条规定：无形资产是指特定主体不控制的独立实体，是指对生产经营长期起作用，带来经济利益的所有经济资源。资产评估中的无形资产可以分为不确定的无形资产和确实可以指的无形资产。不确定的无形资产是商誉，目前还没有被认定为出资资产。除了产业产权、土地使用权外，还包括生产许可证、特许经营权、租赁权、矿产资源勘查权、采矿权、版权、电脑软件、地质矿产勘查成果资料等，以出资评价为先例。(例如，重金的采矿权)特定债券，第

9、二，出资的主要类型、方式和程序，第三，工业产权和非专利技术出资的注意事项公司法不得超过注册资本的20公司法第80条规定：发起人以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20。为了确保股份公司业务独立完整，中国证监会2001年股票发行审查标准备忘录第一号规定：对进入股份公司的产品和业务使用的商标、专利权、非专利技术等进行改造后，应一起进入股份公司。牙齿要求用于确保股份公司的资产、业务独立性，减少相关交易和潜在利益冲突。第二，投资的主要类型、方法和程序，第四，土地使用权出资应注意的事项土地所有权的种类：国有土地和集体所有土地股份有限公司获得土地使用权的主要方式为：转让取得：土地

10、管理部门直接缴纳土地转让金的方式取得土地使用权转让：从已转让土地的其他使用权人取得土地使用权：从国家或其他转让的使用权人取得土地使用权出资入股：国家是以经营许可的一定年限的土地使用权出资或租赁给股份公司的方式。、二、出资的主要类型、方法和程序、5、股份有限公司成立后的资产改善工作(1)法定注册类资产变更注册土地使用权、住宅所有权、车辆所有权、股权、商标权、专利权等(2)其他实物资产转让机械设备、办公用品等(3)第三，业务和资产的调整和持续原则，第一，主要营业事务强调对中国证券监督管理委员会增减19988号股票发行若干茄子问题的补充通知的定义。主营业务的突出具体标准是，公司主营业务(指任何种类的

11、业务)收入不低于总收入的70，主营业务利润不低于总利润的70。3，业务和资产的曹征和持续原则，2，独立性的要求是否具有市场自主经营的能力，特别是业务独立研究、生产、供给、销售等体系是否完整，独立财务独立是否是独立会计，独立税，共享银行账户人员是否独立，两个牌子，兼职工作较多的资产完整中国证券监督管理会规定，自2004年1月1日起，股份公司首次申请公开发行股票和上市，自设立股份有限公司之日起，必须不到3年。不限制股份公司设立的3年期限的例外：国有企业全体设立的股份有限公司有限责任公司(共3年)，免除国务院批准，3，业务和资产的曹征和持续原则，国有企业全体设立股份公司不到3年，经营业绩应当具备以下

12、条件：主要发起人以有经营业绩的经营者山出资。投入的资产必须具有完整性。也就是说，生产运营所需的生产系统、辅助生产系统和辅助设施、产业产权、非专利技术等资产都要投入股份公司。主要发起人和其他发起人向经营者出资的，主要发起人的经营业绩可以继续计算，其他发起人的经营业绩不能继续计算。3，业务及资产的曹征及持续原则，有限责任公司成立3年了，但变更为股份公司的时间还不到3年。如果要持续计算营业业绩，有限责任公司应在变更标准日审计的净资产额折价为股份有限公司的股票，满足评估结果未转出的条件。(威廉莎士比亚，有限责任公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司)中外合

13、资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业，外资企业，组织形式为有限责任公司的，按照公司法和关于设立外商投资股份有限公司的暂行规定，作为整体。3、申请业务及资产曹征和持续原则、股票首次公开发行的公司，近3年来实际控制人没有变化的公司管理层继续经营同样的业务，这是重大的购买、销售、资产更换、公司合并或分立、重大增资或马铃薯等主要资产重组行为，导致发行人的业务发生了重大变化，相关行为完成3年后。，3、业务及资产曹征和持续原则，4、资本规模设定最低注册资本额公司法规定的股份有限公司最低注册资本额为人民币1000万韩元。股票发行前最低注册资本股票发行及交易管理暂行条例规定设立股份有限公司申请公开股票发

14、行，公司要发行的股票总额中发起人收购的部分为人民币3000万韩元以上。也就是说，股份有限公司的注册本在发行前为3000万韩元以上。证券交易所申请上市的最低注册资本股票发行及交易管理暂行条例规定，股份有限公司申请在证券交易所交易其股票，发行后股票总额必须在5000万韩元以上。3、业务及资产曹征和持续原则，5、股权结构的稳定性公司法规定，股份公司发起人持有的股份自公司成立之日起3年内不得转让。考虑到苏州持有股份的灵活性，可以先设立有限责任公司，股权结构稳定后变更为股份有限公司。根据股票发行审计备忘录第15号的规定，在审查过去3年能否持续盈利和能否继续计算业绩时，标准之一是最近一年发行人的股东结构没

15、有发生太大变化。3、项目及资产曹征和持续原则，6、税收优惠和财政补贴的资格和合法性是否因改组而终止税收优惠，是否因报酬而有资格享受补贴，是否因地方政府给予的税收优惠的合法性丧失，国务院关于纠正地方自治、制定税收先行后政策的通知，除国务院批准外，只有符合现行税收征收法规定的税收抵免和返还才具有法律效力。公司享受政府补贴的合法性必须明确政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或准备金的所有权、补贴或准备金的用途以及今后的处置方法和会计处理。第三，在业务和资产曹征和持续原则、财政补贴的会计处理及对资产的影响政府补贴审批文件中，如果相应的补贴只有公司托管和指定用途，而不是公司全体股东，则政府补贴的相应部分将直接作为负债处理。如果政府补贴批准文件中规定牙齿补贴由公司全体股东享有，属于财政支持领域的补贴，则公司实际收到时，补贴收入将包括在内。如果财政准备金审批文件明确牙齿准备金有特殊用途，当牙齿准备金实际到位时，应记入“器官债务”，项目完成后形成的资产应转移至固定资产，相应地将支出转移至资本公。3、业务及资产曹征和持续原则，7、防止和消除同业竞争同业竞争限制，进一步规范股票首次发行上市相关业务的规定，将上市的股份公司和控股股东(或实际控股)及独资或控股的其他企业，应渡边杏从事与股份公司