《公司治理结构》PPT课件

1、7/22/2020，1，公司治理，转换经济学，7/22/2020，2，第一节，公司治理的一般理论，公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间的制衡关系的统称。包括公司治理，公司治理机制，实际上只是各利益相关者之间的权力配置和利益分配。1.外部控制主导型公司治理模式的主要特征：1，融资结构1)股权资本处于主导地位，资产负债率低2)机构投资者占据重要地位，股权分布，7/22/2020，3，2。外部控制主导型公司治理模式的特点1)董事会的独立董事很重要2)公司控制市场在外部约束中占据核心，3)经理市场的发育健全4)产品市场的作用显著。5)经理报酬中股票期权的比例很大。6)信息披露完善3、外部控制主导型

2、公司治理模式的缺陷股东大会空壳化只关注短期利益，削弱机构投资者参与公司治理的动力，7/22/2020，4，2、内部控制主导型公司治理结构1、融资结构1)以金融机构融资为主。资产负债率高2)法人股重要地位2，内部控制主导型公司治理模式的特点1)董事会和监事会分离2)企业与银杏共同治理3)公司之间的交叉股权3，内部控制治理模式的缺陷不负责任经营，股东大会外壳化，7/22/2020，5，第2节中国1。传统计划体制下的行政企业治理结构1、政府行政权力对财产权的僭越2、行政权力僭越产权下的企业行为2、行政型治理到经济治理的切换1、国有企业治理改革的阶段1)转让权转让2)加强经营权考试，合同第3)引入现代

3、企业制度，7/22/2022 2 2转型期经济型公司治理模式存在的问题1)所有权“虚假”2)企业经营者主权未履行3)内部控制4)经营者激励不足，7/22/2020，7、“外部内部化”加剧了“内部人控制”，公司治理问题的实质是在委托代理和信息不对称条件下对委托人代理人的治理结构是关于委托人和代理人责任权利的激励和约束的制度或规则安排。目前，中国公司治理结构在法律规定、机构设置和实际运行方面不一致或矛盾。从公司法的规定来看，我国的公司治理结构是借用欧洲大陆模式、董事会、监事会、二元治理结构。从公司的机构设置来看，有多元统治模式、董事会、监事会、党委、直接代表会、工会等，之后引进了英美公司的独立董事

4、制度。从公司的实际运营来看，是一元治理结构，这种“一元治理结构”被推向极端的集权化，即“内部化控制”。可见，我国的公司治理结构还没有定型，实际上是在英美模式和欧洲大陆模式之间、现代公司治理结构和国有企业原始治理结构之间徘徊和选择。这种选择过程在某种意义上是必然的，但在牙齿过程中出现了容易治疗和忽视的现象。因此，必须尽量缩短牙齿过程。在比较、参考的基础上，应结合中国的实际，确定相对最优的治理结构模式。7/22/2020，8，所谓“内部人控制”，是指公司内部的经营管理权太大，阴谋损害或削弱股东利益。国有及国有控股公司所谓的“内部人控制”，是指“企业领导人”通过多种手段损害国家利益和中小股东的利益，

5、甚至使公司陷入困境，但不能追究责任。事实上，比“内部人控制”更严重，与“内部人控制”密切相关的问题是“外部人内部化”。所谓“外部人”，是指与企业有关，但不在“企业经营者”行列或按照规定不在“企业经营者”行列的人。他们是普通股东以外的国有股权代表、党政机关的少数官员、原行业主管部门改编的产业性总公司的经理等。所谓“外部内部化”，是指实施这种“外部人”牙齿特定权力，直接或间接从公司获得收益，因此与公司经营者代理人合谋。公司经营者也乐意收购他们，共谋损害国有资产和其他股东利益。或者直接在系统中整合他们，例如，公司的党委成员本来属于经营者系列以外的郑智薰股东意义上的监督、外部人，但是现在很多公司的党委

6、舒淇、会长、总经理都是一个，即使不是全部，党委书记也和总经理一样，在公司获得工资、奖金、股权激励的时候，拥有股份。这实际上是外部人的内部化。这种制度安排加剧了公司治理结构的混乱，增加了“内部人控制”。可以看出，国有及国有控股公司治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部控制”，而是比“内部控制”更严重的“外部内部化”，在中国，导致国有及国有控股公司“内部控制”的根本原因，这种现象确实很不好，对公司治理的危害很大。7/22/2020，9，与公司治理结构密切相关的问题之一是国有股比例太高，国有股转让问题。因为国有股是独一无二的，难以完善公司治理结构，还提供了外部人内部化的前提条件。中国开始实行股份制

7、的时候，怕国有股被私有收购影响公有制的主体地位，规定国有股不能在公共股等市场流通，只能通过协议转让给国有机关。但是，没想到牙齿规定会对资本市场的规范运行产生负面影响。没想到国家或国有法人与其他股东有相同的权利和机会，可以用相机收购非国有股。没想到国有股利用二级市场的价钱变化来进出相机，实现国有股增值或避免损失。更没想到，正如我们发现的，需要转让国有股的时候困难很大。(威廉莎士比亚，泰姆派斯特，望)这真是路径依赖的作用。过去几年相继露面的各种国有股减持方案都不能解决问题，只好搁置减持，先进行所谓的“股权分置改革和转移流通”。幸运的是，牙齿改革在公共股处于协商的劣势的情况下也很顺利，下一次国有股进

8、退还有其他股票一样的市场，需要更加顺利，但仍然需要相机的决定和细致的操作。7/22/2020，10，3，现阶段中国公司治理与经营成果的相关分析1，指标选择1)反映公司治理成果的指标2职状态国家主义比重所有权集中独立董事状态独立董事比重2)反映经营成果的指标净资产收益率每股收益，7/22/2020，11，2假设假设假设假设1:正式状态与公司绩效负相关假设2:国有股比重与公司绩效正相关假设3，股权集中度与公司绩效正相关假设4:独立董事的公司绩效与没有独立董事的公司绩效之间的显着差异假设5，独立董事比率与公司绩效3，资料选择与模型检查假设1:正式状态与公司绩效无关假设2:国有股比重与公司绩效无关假设

9、3假设5，独立董事的比例与公司绩效有显着关系。傅晶，7/22/2020 4。改善国有控股企业和国有大型企业集团的公司治理结构刻不容缓。中港油事件：金九林给国家造成了5亿多美元的巨大损失，突出了国有控股公司治理结构的问题。完善国有控股公司治理结构亟待完善的方法：加强国有控股公司董事会建设学者的看法：产权多元化；外部董事的引进和职员董事的设立。政府措施：以“示范方法”为例，逐步完善公司治理结构。，学者观点：引入独立董事，引入独立董事，分离企业决策权和执行权，实现企业社会集体决策，实现董事会教练和管理经理，7/22/2020，14，7/意见中，国资委要求示范中央企业新理事会9名以上成员，其中外部董事

10、不到2名。2005年十月17日，宝钢集团在中央企业中首次设立了规范的董事会。国家整体控股，7/22/2020，16，宝钢集团有限公司董事会中的外部董事情况，7/22/2020，17，2006年三月，国资委国有公司董事会示范企业职员董事管理方法(试行)“三木”邓峰自1993年底包装上市以来，7年的经营中，ST猴王和大股东在人员、资产和金融三方面几乎没有分离。据资料显示，除了最近15个月董事长的空缺外，ST猴王一直担任猴王集团的董事长。向两位会长李继顺和朱丽阳动用巨额资金，只不过是从左边口袋里掏出了右边口袋。ST猴王的管理人员也都有猴王集团的管理人员头衔。本应属于自己独立管理的职员劳动人事，如果集

11、团、财务负责人共享一个人，账簿分开就会变成空话。资产完整性是上市公司成为市场主体的基本条件，但ST猴王用“瞒天过海”的酒骗了很多投资者。1993年，ST猴王声称，猴王焊条工厂、焊工工厂等17家企业集中装载到上市公司，此后，几亿人在猴王集团进行了所谓的“资产收购”，但实际上很少转移到股份公司名下。老板不得不对记者说。“股份公司几乎没有完全独立的资产。哪一个应该是股份公司，哪一个应该是集团，简直是傻瓜。”ST猴王去年在证券监督部的督促下检查了账目，开始与集团分享资产，但真的分手了吗？公司的一位董事惋惜地表示：“分店好像分手了，但只是更多的银杏贷款。”由于“三佛舞”的恶果，ST猴王在猴王集团中占有了

12、约8亿韩元的资金，同时对集团承担了3亿多个贷款担保责任，严重侵犯了中小股东的权益。7/22/2020，21，案例2:重庆内燃机工厂的改造和衰退工厂1989，1993，1996，1997等年度柴油引擎产品均被市相关部门授予“优质产品”称号。1997年，工厂还特别繁荣，产品供应不足。最重要的是政府主张改造。牙齿厂的股份制改造方案是这样的。国家平衡资产和债务等后，将净资产评估为290万韩元，消除各种优惠条件后，将实际价格以124万韩元出售给企业，每名职员的出资额为800元，管理者人员和普通职员持有的股票是一样的。然后按照公司职员(股东)牙齿法定程序进行董事会监事会选举，开始了股份制企业运营。但是19

13、98年，柴油引擎市场竞争更加激烈。牙齿工厂为了避免可能的困境，决定开发新产品，同时建设营销机构，整顿营销团队。但是在实施过程中出现了问题。首先，由于管理混乱，新产品的设计图发生了变化，技术人员只考虑自己的报酬，不考虑科学院利，生产组长也有权改变图纸。结果生产的产品的修理率在80%以上，产品质量不保，信誉严重受损。第二，财务管理混乱，营销人员擅自填自己的口袋，管理费用支出不明确等引起了员工的极大不满。对经营管理的这种情况，公司的监事会要求召开公司董事会讨论与管理相关的问题，但被董事会拒绝了。监事会珍珠石(兼工会主席)要求阅览牙齿企业财务资料，被拒绝了。公司会长(兼党委舒淇)对陈大喊：“我是党委书

14、记，你是工会主席，你要接受我的领导。”如果我说渡边杏，就会渡边杏。“结果董事会一直没有召开，陈主席至今还没有看到企业财务资料。7/22/2020，22，1999年牙齿工厂发生资金不债务，资产负债率目前达120%，但这是官方通报数字。据原监督会会长透露，实际资产负债率达150%以上。1999年底，牙齿工厂进入停产状态。2000年六月，现任警卫站出来改组公司董事会，现任警卫派工作组进行协调和工作指导，希望重新振兴牙齿企业。失败的原因和教训的主要原因可以归结为两个茄子方面：外部市场情况严重，内部管理混乱。就市场情况而言，仅仅是竞争加剧，市场不饱和，牙齿工厂在西南地区一直具有竞争优势，将主要原因归结为

15、市场形势是不恰当的。因此，企业失败的最根本原因在于内部管理不善。这种管理不善主要表现在企业领导决策的随机性、教练控制手段不足、约束机制不健全等方面。从案例中可以看出，牙齿工厂在新产品开发过程中没有合理的制度。(例如，任何部门都可以变更图面，变更图面后得到奖金，并激励所有人变更图面。)新产品开发失败。这次失败使整个工厂直接损失了300万元，以此为转折点，企业走向衰退。企业财务管理绕过的教练(如监事会要求查看帐簿，但董事会未批准不能使用)，代理机会主义行为代理，暗箱操作产生了腐败行为。营销团队缺乏职业道德，没有合理的制度约束营销人员的行为，导致整个团队的堕落，使私立变胖，损害公共。7/22/202

16、0，23，公司章程并不明确监事会的作用，监事会不能发挥其作用。监事会在权利受到挑战时选择了忍让而不是斗争，但据原监事会主席表示，他们对新制度和相关法规不太了解，不知道如何斗争。牙齿企业的改制有缺陷。例如，员工和高级管理人员、董事会、监事会成员都持有相同的股份，但实际上是平均主义。平均主义的情况下，很容易产生徐璐搭便车的思想，因此可能缺乏教练控制方面的动力和激励。张伟英(1996年)在他的博弈论和信息经学中，智能猪游戏的例子表明，大猪具有进一步改革的动力。同样，对于一家企业，真正关心企业增长的不是苏州，而是大股东，苏州始终是大股东的搭便车。牙齿企业的改组，人均800元，实际上把所有人都变成了苏州，因此都没有改革和监督的动力和激励。因此，管理制度难以完善，即使有合理的制度，也很难由代理人好好执行。7/22/2020，24理论上，产权改革允许最重要的企业成员拥有剩余请求权，以解决激励问题，同时允许实际承担风险的资产所有者选择经营者，以解决经营者选择机制问题。但是我们的牙齿事例似乎不支持上述理论。在牙齿的情况下，内燃机工厂的股东都是与股票等价的烧酒，因此不能适用牙齿理论。事实上，我们看到了相反的情况。牙齿企业的重组没有有效地解决激励问题，经营者选择机制