第七章 股份有限公司.ppt

1、1、第一节概述第二节股份有限公司的设立第三节股份有限公司的股份第四节股份有限公司的组织机构第五节上市公司，第七章股份有限公司，第一节概述，1、股份有限公司概念股份有限公司的概念股份有限公司，又名股份公司，按照公司法建立的所有资本分为等额股份，股东以持有的股份对公司负责，第二，股份有限公司的特点2.合资性典型的合资公司，公司信用在财产上。转让股票自由。3.设立程序复杂的公司规模大，股东人数多，社会影响大小，所以严格限制设立程序。4.公司资本易受等额股票5、公司组织机构规范6、股权分散、股东控制。第二节股份有限公司的设立，1，股份有限公司的设立条件：(1)发起人要求法定人数发起人数的上限和下限，设

2、立股份有限公司的发起人，必须在2人以上200人以下，其中一半以上在中国境内有住所。(公司法第七十九条) (二)发起人认购和募集的股份达到法定最低限度股份公司时，公司股份由全体发起人认购，公司注册资本为公司注册机关全体发起人认购的股份总额。股份公司采用招聘时，公司股份除发起人依法应加入的部分外，其他部分将被招募到社会不特定对象或特定对象，公司的注册资本为公司登记机关登记的实收股份总额。无论采取什么方式，股份公司的注册资本都必须达到法定最低额。股份有限公司的注册资本为人民币500万(公司法第81条)，(3)股票发行、计划事项必须符合法律规定实体方面的规定(如股票发行原则、条件、方式、价钱等)。批准

3、股票发行、募集等程序规定(4)发起人制定公司章程后，以募集方式设立的公司必须通过创立大会。股份公司的章程应由全体股东共同制定。采取股份公司设立的方式，发起人在公司成立后成为全体股东，发起人共同制定的公司章程是股份公司成立后全体股东共同制定的公司章程。(David asels，Northern Exposure(美国电视电视剧)，股票公司采用募集设立的方式，全体发起人在公司成立后不是全体股东，因此发起人共同制定的章程当然不是公司成立后全体股东共同制定的章程，必须通过公司创立大会，才能在法律上得到公司全体股东的批准。(5)公司名称，设立符合股份有限公司要求的组织机构，(6)公司住所，生产经营场所，

4、(2)股份有限公司的设立程序，市场调查，咨询等。进行可行性研究时，最重要的是发起人之间要书面签订发起人协议，明确每个发起人之间的权利和义务。发起人发起，公司登记管理条例第14条规定，公司设立必须申请名称的字典批准。牙齿程序也适用于有限责任公司的设立和股份有限公司的设立。全体发起人指定代表或共同委托代理人，向公司登记机关申请名称的字典批准。公司名称字典批准后，以批准的公司名称进行公司设立后续程序。，公司名称字典批准、设立方式下，股份有限公司的章程应由全体发起人制定。制定章程后，全体发起人同意共同通过，全体发起人必须签署宪章或盖章。发起人应直接参与公司章程制度，但可书面参与代理人。按照特别法(公司

5、法的特别法)的规定，部分股份公司的设立需要经相关行政部门批准的，应当按照特别法的规定办理必要的审查手续。一般股份公司，不需要行政审批(规范主义)；例如银杏、保险公司、证券公司等。必要的行政审查，发起人应按照公司法的规定认购应认购的股份，收购股票应书面申请。根据设立开始的方式，股份公司章程规定的发行的所有股票都要由发起人认购。(威廉莎士比亚、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司)、股份认购、发起人应在公司章程规定股票发行后立即缴纳股份。发起人可以一次缴纳，也可以分期缴纳，也可以分期缴纳，还必须缴纳首次出资。全体发起人的首次出资必须低于注册资本的20%，其他部分由发起人从公司

6、成立之日起2年内缴纳，其中投资公司可以在5年内缴纳。发起人以货币出资的金额不得少于股份公司注册资本的30%。在股票及资本验证支付、设立方式下，股份公司的董事会、监事会成员由全体发起人选举。全体发起人必须在缴纳首次出资后才能选举董事会和监事会成员。选举董事会和监事会成员，申请设立选举产生的董事会。董事会应向公司登记机关提交设立申请书、公司名称字典审批通知书、公司章程、验证证书、发起人法人资格证书或自然人身份证、公司董事、监事、经理姓名、住所文件等相关证明文件，并提交任命、选举或聘用相关证明文件、公司住所等。可以向公司登记机关提交申请，也可以通过信件、电报、电报、电子数据等申请。申请人应对申请书、

7、资料的真实性负责。申请设立登记，公司登记机关自收到股份有限公司设立登记申请之日起30日内决定是否登记。符合公司法规定的条件的，登记并发给公司营业执照。不符合公司法规定的，不登记。公司营业执照签发之日，股份有限公司成立之日，取得法人资格。股份公司成立后，要发布公告，让社会公众知道。登记机关发布营业执照及公司设立公告，(2)募集设立程序，发起发起人，批准公司名称字典，制定公司章程，必要的行政审查，发起人认购股份，募集股份，募集股份，购买股份，缴纳股份，缴纳股份，检查资金。公司名称经字典批准，程序与设立一致，但其章程是将通过的草案，经公司创立大会依法通过，区别在于。制定与设立程序启动一致的章程。以必

8、要的行政审查、招聘方式设立股份公司，发起人必须订阅公司股份总数的一部分。发起人收购的股票不能小于公司股份总数的35%。其余股票应公开募集到社会不特定对象，或募集到特定对象。发起人认购股份，以募集方式设立股份公司时，发起人募集收购部分以外的其他股份。招募方式：在针对特定对象的定向招募、社会不特定对象的公开招募股票之前，发起人必须制定招募指南，也就是称为招募规定的招募指南，是包含发起人为向社会大众招募股票而制定的招募相关信息的书面文件。(威廉莎士比亚、征文、征文、征文、征文、征文、征文、征文)征文手册必须按照法定格式制作，依法记录相关事项。，属于招股、招股说明书、法律上的要约邀请。发起人向社会公开

9、招股应由依法设立的证券公司收购(收购或代理销售)，银行代缴股票。也就是说，赞助商必须与委托人签订收购合同，与银行签订呆帐合同。发起人起草相关法律文件及相关协议后，必须向国务院证券监督管理机构提交母股申请，并提交相关文件。得到批准后，才能公开发行股票。发起人向社会公开募集股份时，必须公布招股说明书。招股，发起人只以特定对象招股，通常人数少，发行事务相对简单，不繁杂，发行风险相对小。因此，向特定对象募集股票的发行不需要通过收购方式间接发行，不需要发起人直接发行或与银行签订代收款项合同，也不需要实施发行证券的赞助制度。发起人还需要制作股票证书(又称公开募股证、公有券)。股票证书是决定加入股票权利的书

10、面法律文件，必须有法定形式，依法明确相关事项。公司法第86条规定了必须明确的事项。股票招聘，股票认购实际上是股东(威廉莎士比亚，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司，股份公司)其中，股份公司以写股份书的方式向正在建立的股份公司提出要约，作为该机构的发起人，代表正在建立的股份公司分配股份的方式对股份做出承诺。(威廉莎士比亚、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司、股份公司)股票加入行为发生后，收购人可以撤回因法定原因收购的股份。(一)股票认购，(一)撤销国务院证券监督管理机构批准的股票募集决定。(二)发行的股票超过征募手册规定的截止日期，尚未募

11、集。(3)股票发行后发起人30天内没有举行创立大会。(4)公司不能进行设立等其他情况。发起人必须根据自己加入的股份数量缴纳股份。发起人可以用货币缴纳股票，也可以用实物、知识产权、土地使用权等货币进行估价，还可以用依法可转让的非货币财产注销股票。出资的非货币财产必须经过评估，价钱发起人的全部货币出货量不得低于股份有限公司注册资本的30%。股民在股书上记载的股份数由发起人分配后，股民有义务对其缴纳股份。(威廉莎士比亚、股票、股票、股票、股票、股票、股票、股票)股民必须在期限内以货币缴纳股票，代金银行应按照协议征收和保存，对代金银行缴纳股票的收购人出具收据文件，并有义务向相关部门出具收据证明。股票支

12、付及资本验证，创立大会是在招募股份有限公司时发起人召集收购人组成的成立中公司的意义决定机关。发起人应在股票发行后30天内举行公司创立大会。而且，在创立大会举行前15天，必须按日期通知或公告各股民。创立大会必须有代表股份总数过半数的发起人、接任人参加才能举行。举行创立大会，创立大会行使公司法第91条、(1)审议发起人对公司组织状况的报告。(二)通过公司章程；(三)选举董事会成员；(四)选举监事会；(五)审查公司设立费用；(六)审查发起人用于注销股票的财产的定价。(七)不可抗力或者经营条件的重大变化直接影响公司的建立，可以做出不成立公司的决议。举行创立大会，创立大会对上述事项作出决议，必须通过出席

13、会议的股民所持表决权的一半以上。(约翰f肯尼迪，表决权，表决权，表决权，表决权，表决权，表决权)、董事会申请注册；董事会应在创立大会结束后30天内向公司登记机关申请设立登记。申请注册时，必须提交以下文件：申请登记，(1)公司登记申请书，(2)填写大会会议记录。(三)公司章程；(四)资本验证证书；(五)法定代表人、董事、监事任用文件和身份证(六)发起人的法人资格证书或自然人身份证明；(七)公司所在地证明。以公开募集方式设立股份公司公开发行股票的，国务院证券监督管理机构的批准文件也应当提交公司登记机关。根据招生设立方式，牙齿程序一起设立。营业执照签发日期是股份有限公司成立之日，即股份有限公司取得法

14、人资格，享受权力能力和行动能力的开始。登记机关颁发营业执照，以募集方式设立的股份有限公司登记后，应当公告。此外，还应向国务院证券监督管理机构申报股票募集，告知普通人及社会大众，并允许进行国家监督管理。(威廉莎士比亚，温斯顿，股票名言) (威廉莎士比亚，股票)，公告，(3)股票有限公司发起人的法律责任发起人，是为公司建立而从事设立行为并负责建立的人。发起人作为整体是设立中公司的远视会员，是设立中公司的业务执行机关和代表机关，在开办公司的权限范围内，从事相关活动，并承担相应的法律责任。发起人通过徐璐协商组成伙伴关系，对公司成立过程中发生的后果负责连带责任。在股份公司设立过程中，发起人的行为与股票人

15、、债权人、即将成立的公司的利益直接相关，因此公司法对发起人规定了一定的责任。1、民事责任：发起人不按照公司法规定出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。(公司法第八十四条)股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定充分缴纳出资，应当予以应缴，其他发起人应承担连带责任。如果发现设立公司出资的非货币财产的实际价格金额明显低于公司章程规定的价格，则缴纳出资的发起人应当弥补差额，其他发起人应当承担连带责任。(公司法第九十四条)公司不成立的话，发起人对设立行为引起的债务和费用承担连带责任。对股民已经缴纳的股票，负返还股票，加上银行同期存款利息的连带责任。(公司法第95条)公司成立过程中，发起人

16、的过失损害了公司的利益，应对公司承担赔偿责任。(公司法第九十五条)，二、行政、刑事责任、发起人虚假出资(如未交付或按照交付方式出资的货币或非货币财产，或者发起人在公司成立后逃避出资)，责令公司登记机关纠正，处以虚假出资额或出资额5%以上15%以下的罚款。(公司法第200条，第201条)金额巨大、后果严重或其他严重的情况，处以5年以下有期徒刑或拘役、虚假出资额或逃避出资额2%以上10%以下的罚款。属于单位犯罪，对部队处以罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以5年以下有期徒刑或拘役。(刑法第159条)，第三节股份有限公司的股份，1，股份的概念(1)，股份的含义在股份有限公司，股份有三方面的含义：1，公司资本的最低构成单位；2、表彰股东的权利和义务。3.这是股票的实际内容。(2)股票的表现形式股份有限公司的股票以股票为外在表现形式。股票是股份有限公司发行的证明股东所持股份的证明，实质上，股票属于证券权、餐饮证券、有价证券、流通证券。股票采用纸张形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应注明以下主要事项：(1)公司名称；(二)公司成立日期；(三)股票种类、面值和所代表的股份数量；(4)股票编号。股票由公司法定代表签字，公司盖章。(3)股票的分类1、优先股、普通股、低后股和混合股2、多个表决权股和无表决权股3、偿还股和非