2第二章 公司法(2).ppt

1、第二章 公司法,2020/7/24,1,经济法,主要内容,第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 关于公司的其他法律规定,2020/7/24,2,2020/7/24,3,第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司的股权转让,一、有限责任公司的概念与特征,（一）概念： 有限责任公司，是指由50个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。,（二）法律特征： 1、股东均负有限责任（以出资额为限）。

2、 2、股东有最高人数的限制。 3、股东的出资可以不等额。 4、设立程序比股份有限公司简单。,【案例思考】 张某、李某、赵某3人投资设立一个有限责任公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还所欠的债务。 请问：甲的要求合法吗？为什么?,二、有限责任公司的设立 1、股东为具有完全民事行为能力的自然人、团体和法人，法律法规和政策禁止投资开办公司的除外。如党政军等机关法人不得开办公司；商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。 2、股东人数为50人

3、以下；,二、有限责任公司的设立,3、出资： （1）注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，并非实收资本； （2）全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。,(3)出资的形式 1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 3)全体股东的货币出资金额，不得低于注册资本的30%。,二、有限责任公司的设立,【例题1多选题】根

4、据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。（2009年新制度） A经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20 C全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30 D股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资,二、有限责任公司的设立,【答案】CD 【解析】（1）选项A：有限责任公司的股东不得以劳务出资；（2）选项B：新公司法取消了对“无形资产”出资的比例限制；（3）选项D：投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。,二、有限

5、责任公司的设立,【例题2单选题】甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为8万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B乙的货币出资不能少于2万元 C丙的专利出资作价可达到4万元 D公司首期出资不得低于注册资本的30,二、有限责任公司的设立,【答案】C 【解析】 （1）选项A：股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续； （2）选项B：乙的货币出资不能少于2.40万元（注册资本的30）； （3）选项C：丙的专利和甲的面包车作价之和最高不得超

6、过5.60万元即可（注册资本的70）； （4）选项D：该公司首期出资不得低于3万元。,二、有限责任公司的设立,二、有限责任公司的设立,4股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。,二、有限责任公司的设立,5出资不实 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。,二、有限责任公司的设立,【解释1】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。 【解释2】只是由“设立时”的

7、其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。,二、有限责任公司的设立,【例题1单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2002年） A丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任,二、有限责任公司的设立,【答案】B,二、有限责任公司的

8、设立,【例题2单选题】甲乙丙丁戊5人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A该决议无效，甲的债务未免除 B该决议有效，甲的债务已经免除 C该决议需经全体股东同意才能有效 D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权,二、有限责任公司的设立,【答案】A 【解析】发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

9、,二、有限责任公司的设立,【例题3单选题】甲、乙、丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20股权中的5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。 A由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任 B丙应当向甲、乙和丁承担违约责任 C由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任 D丙应当向甲、乙承担违约责任,二、有限责任公司的设立,【答案】C 【解析】（1）选项AC：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的

10、，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”（与设立后再加入的新股东丁无关）；（2）选项BD：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。在本题中，股东丙的行为属于出资不实，而非“不按照规定缴纳出资”。,二、有限责任公司的设立,【例题4多选题】甲、乙出资设立注册资本为400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资280万元，乙以现金出资40万元，专利作价80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金280万元，乙只缴纳了20万元现金，其专利的实际市场价额为30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正

11、确的有（ ）。 A丙公司全体股东的货币出资金额符合规定 B乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任 C乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任 D乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任,二、有限责任公司的设立,【答案】ABC 【解析】（1）选项A：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30；（2）选项B：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（3）选项CD：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定

12、价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。,二、有限责任公司的设立,6抽回出资 有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。,二、有限责任公司的设立,【例题单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（ ）。 A缴纳出资后 B经法定验资机构验资后 C提出公司设立登记申请后 D公司成立后,二、有限责任公司的设立,【答案】D,法人的组织机构是法人得以意思表示、进行经营活动的前提和载体，因为组织机构之间分权制衡，以一定的方式整体动作，又称法人的治理结构。 我国公司的组织机构，除国有独资公司外，均由股东会、董事会（下设经理）、监事会）组成，实行以

13、股东会为最高权力机关的股东会中心主义。,三、有限责任公司的组织机构,三、有限责任公司的组织机构,（一）股东会、董事会和监事会的职权 1、股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； 【解释】决定“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。,三、有限责任公司的组织机构,（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 【监事会】所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。 【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表；股份有限

14、公司的董事会中可以不包括职工代表。,（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程。 【解释】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。,【例题单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是（ ）。 A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B股份有限公司监事会成员中应当包

15、括公司职工代表 C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表,【答案】A,2、董事会的职权 董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。董事会有权直接“决定”的事项包括： （1）决定公司的经营计划和投资方案。 （2）决定公司内部管理机构的设置。 （3）决定聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 【解释】公司的高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。,3监事会（不设监事会的监事）的职权 （1）检查公司财务。 （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

16、法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。 （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。,3监事会（不设监事会的监事）的职权 （5）向股东会会议提出提案。 （6）对董事、高级管理人员提起诉讼。 （7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。,3监事会（不设监事会的监事）的职权 【例题1多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法

17、中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2009年原制度） A提议召开临时股东会会议 B制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论 C制订公司分立的方案，提交股东会讨论 D向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务,3监事会（不设监事会的监事）的职权 【答案】AD 【解析】选项BC属于董事会的职权。,2020/7/24,40,（二）股东会的会议制度 1法定 （1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。,（二）股东会的会议制度 1法定 （2）以后的股东会会议 公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（1/2）董事共同

18、推举一名董事主持。 董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。 监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东可以自行召集和主持。,首次股东会议，由出资最多的股东召集和主持。 以后的股东会：,1法定 （3）临时股东会的召开条件 代表1/10以上表决权的股东提议召开； 1/3以上的董事提议召开； 监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。 【解释】 （1）设立监事会的，只能由监事会提议召开临时股东会，1个监事不行； （2）未设立监事会的（小公司可以不设监事会），如果该公司只设立1名监事，该监事有权提议召开临时股东会。,1法定 （4）股东会的特别决议 下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

19、 修改公司章程； 增加或者减少注册资本； 公司合并、分立、解散； 变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。,1法定 【解释】 （1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过； （2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。,【例题1多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。（2003年） A对股东对外转让出资作出决议 B对发行公司债券作出决议 C对变更公司形式作出决议 D对修改公司章程作出决议,【答案】CD 【解析】选项A：有限责任公司的股东对外转让出

20、资时，无须股东会表决。,【例题2多选题】甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有50的表决权，乙享有7的表决权，丙享有13的表决权，丁享有30的表决权。2010年4月1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A丙有权提议召开临时股东会 B丙无权提议召开临时股东会 C因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3，股东会可以通过该决议 D因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3，股东会不能通过该

21、决议,【答案】AD 【解析】（1）选项AB：代表1/10以上“表决权”（而非出资比例）的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有13的表决权，有权提议召开临时股东会；（2）选项CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的2/3以上通过。,2先约定后法定 （1）会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 【解释】先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的会议召开15日以前通知。,2先约定后法定 （2）表决权 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 【解释

22、】先看公司章程是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的按照出资比例行使表决权。,【例题1多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40，丙出资20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B股东会选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过 C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配 D公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配,【答案】ACD 【解析】 （1）选项A：有限责任

23、公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权； （2）选项B：选举总经理属于董事会（而非股东会）的职权，这是公司法的规定，公司章程不能作出其他约定； （3）选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。,【例题2多选题】根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有（ ）。 A由总经理担任公司的法定代表人 B股东会的表决权按照一人一票进行计算 C召开股东会会议应当于会议召开20日前通知全体股东 D董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派,【答案】ABCD 【解析】 （1

24、）选项A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任； （2）选项B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外； （3）选项C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （4）选项D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。,3股东会决议的无效和撤销 （1）股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 （2）股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日

25、”内，请求人民法院撤销。,【解释1】 （1）决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效； （2）决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。 【解释2】 “会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销，也可以不撤销。,【例题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）。（2007年） A股东会的决议内容违反法律的 B股东会的决议内容违反公司章程的 C股东会的会议召集程序违反法律的 D股东会的会议表决方式违反公司章程的,【答案】BCD,（三）董事会和监事会 1董事会的组成 （1

26、）有限责任公司董事会由313人组成。 （2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。 （3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。,【解释】 （1）有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司：“可以”设副董事长； （2）合营企业、合作企业：“必须”设副董事长，一方担任董事长的，他方担任副董事长。,（4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 【股份有限公司】股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生。 【国有独资公司】国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定

27、”。,（5）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数（3人）的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 【解释】董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可（3年）；监事任期为法定制，就是3年。,【例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（ ）。 A董事会成员中必须包括职工代表 B公司章程可以规定董事的任期为2年 C该公司必须设1名副董事长 D公司章程可以直接规定由甲担任董

28、事长,【答案】BD 【解析】 （1）选项A：该公司（既非国有独资公司、也非两个以上国有企业投资设立的有限责任公司）董事会中可以不包括职工代表； （2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年； （3）选项C：有限责任公司可以不设副董事长； （4）选项D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。,2小公司的特别规定 （1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 （2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。,【解释】 （1）小公司可以不设立监事会，但必须设12名监事； （2）

29、小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。 【相关链接】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。,【例题多选题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2010年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 A会议由甲召集和主持 B会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年 D会议决定了公司的经营方针和投资计划,【答案】ABD 【解析】 （1）选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召

30、集和主持； （2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事； （3）选项C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设12名监事，监事的任期为法定制3年； （4）选项D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。,3董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和董事会秘书）不得兼任监事。,【例题单选题】下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2009年新制度） A公司董事可以兼任公司经理 B公司董事可以兼任公司监事 C公司经理可以兼任公司监事 D公司董事会秘书可以兼任公司监事,【答案】A

31、,2020/7/24,74,2020/7/24,75,1注册资本 一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。 【相关链接】普通有限责任公司的注册资本最低为3万元，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。,四、一人有限责任公司,2一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 【解释】一个“自然人”只能投资设立1个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司；但该规定不适用于“法人”。,四、一人有限责任公司,3公

32、示 一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。 4公司章程 一人有限责任公司的公司章程由股东制定。,四、一人有限责任公司,5组织机构 （1）一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。 （2）一人有限责任公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。 （3）一人有限责任公司可以设12名监事，不设立监事会。,四、一人有限责任公司,6财务监督 一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 【解释】所有的公司均应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。,四、一人

33、有限责任公司,7法人的人格否定原则 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,四、一人有限责任公司,【解释】一人公司属于法人，股东一般情况下只承担有限责任。只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任。 【相关链接】股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”。,四、一人有限责任公司,【例题1单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。（2008年） A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B一人有限责任公

34、司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司 D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任,四、一人有限责任公司,【答案】C 【解析】 （1）选项AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”； （2）选项B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付； （3）选项D：一人有限责任公司的股东（而非债权人）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，股东应当对公司债务承担连

35、带责任。,四、一人有限责任公司,【例题2单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2009年新制度） A决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C决定减少注册资本5万元 D决定不编制财务会计报告,四、一人有限责任公司,【答案】A 【解析】 （1）选项B：一个自然人（刘某）只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司； （2）选项C：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元（1257万元）； （3）选项D：一人有限责任公司应当在每一

36、个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。,四、一人有限责任公司,【例题3单选题】王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是（ ）。 A决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划,四、一人有限责任公司,【答案】C 【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。,四、一人有限责任公司,【例题4多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属

37、于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（ ）。（2006年） A关于注册资本最低限额的规定 B关于股东出资可否分期缴付的规定 C关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定 D关于股东是否承担有限责任的规定,四、一人有限责任公司,【答案】AB 【解析】 （1）选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元； （2）选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资； （3）选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，普通的有限责任公司同样应当在每一个会计年度结束时编制

38、财务会计报告，并依法经会计师事务所审计； （4）选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。,四、一人有限责任公司,1国有独资公司不设股东会。 2董事会 （1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。 （2）设董事长1人，“可以”设副董事长（也可以不设副董事长）。,五、国有独资公司的特殊规定,（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。 【解释】董事长并非由董事会选举产生，而是由国有资产监督管理机构 “指定”。,五、国有独资公司的特殊规定,（4）国有独资公司的董

39、事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。 （5）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。,五、国有独资公司的特殊规定,3监事会 （1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于13。 【相关链接】普通的有限责任公司的监事会成员不得少于3人。 （2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。,五、国有独资公司的特殊规定,（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。 【相关链接】有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。,五、国有独资公司的特殊规定,【例题1单选题】根据公司

40、法律制度的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（ ）。（2005年） A由董事会选举 B由监事会选举 C由国有资产监督管理机构指定 D由公司职工代表大会选举,五、国有独资公司的特殊规定,【答案】C,五、国有独资公司的特殊规定,【例题2单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ ）。（2006年） A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表,五、国有独资公司的特殊规定,【答案】B 【解析】（1）选项A：股东

41、人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会；（2）选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。,五、国有独资公司的特殊规定,（一）股权转让 1对内转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要双方协商一致，即可转让；但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，从其规定。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。 （2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

42、其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 （3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 （4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 （5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 【解释1】股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用公司

43、法的规定。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 【解释2】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序： （1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定； （2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例； （3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 【解释3】有限责任公司的利润分配顺序： （1）全体股东事先有约定的，按照约定； （2）未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。,六、有限责任公司的股权转让,2对外转让 【解释4】合伙企业的损益分配顺序： （1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； （2）合伙协议未约定或者约

44、定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。,六、有限责任公司的股权转让,3股权转让中的股东会 （1）股东向股东以外的人转让股权，“无需”经过股东会作出决议。 （2）股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。,六、有限责任公司的股权转让,【例题1单选题】1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意

45、。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2001年） A由甲或乙购买丙的出资 B由甲和乙共同购买丙的出资 C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁,六、有限责任公司的股权转让,【答案】C,六、有限责任公司的股权转让,【例题2单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。（2004年） A经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东23以上同意,六、有限责任公司的股权转让,【答案】B 【解析】 （1）选项A：只有普通合伙人可以劳务出资； （2）选项C：有限责任公司的股东在验资后、公司成立前，可以抽回出资； （3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，公司章程未约定的，须经其他股东过半数同意。,六、有限责任公司的股权转让,【例题3单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转