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文档简介

1、第二节讨论公司企业法人人格否认、企业法人的本质企业法人人格否认及其学说公司企业法人人格否认的立法模式公司企业法人人格否认的适用条件公司企业法人人格否认的适用情况公司企业法人人格否认适用的例外、企业法人的本质、公司属于社团法人，具有独立人格和权利能力。 企业法人的本质有三种学说。 1、企业法人拟人化说法人能够取得人格的只有法律。 2、否定企业法人的存在。 3、企业法人不是法律的虚构，不是没有团体的意志和利益，而是客观存在的实体英美法系司法采企业法人假说，德意志民法是企业法人假说和真说的折中。 但是，承认公司企业法人人格的独立存在。企业法人人格否认及其学说争议、公司企业法人人格否认制度的含义和价值

2、含义：公司股东滥用公司独立人格的不当行为，主张有限责任，造成他人损失的，债权人可以要求审判庭否认公司独立人格，维护自各儿利益。 价值：防止企业法人制度的偏向和分解代谢弥补公司人格独立制度的固有缺陷，企业法人人格否认的学说争论，1、中国应该引入“企业法人人格否认”制度，既不想把股东出资公司的财产所有权或工商管理权出资一盏茶，出资人也享受不到企业法人制度承担有限责任的优势地位。 “企业法人人格否认”制度并不否定整个企业法人制度，当公司的人格被他人操纵或特罗尔而失去独立性时，将追究幕后操纵者的法律责任。企业法人人格否认的学说争论，2、“企业法人人格否认”本身有逻辑性混乱和概念不符点的概念，把现象和本

3、质原封不动地称为股东有限责任案例否认的东西从日本引入是妥当的，企业法人人格否认的学说争论，3、我国司法的做法我国司法第20条第3项的规定没有明确使用公司企业法人人格否认的概念我国公司法第二十条第三项规定：“公司股东滥用公司企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司企业法人人格否认的立法模式，1、美国模式：事后救济、法官裁决2、英吉利与大陆法系模式：成文法明确规定。 英国司法第三十一条规定：“公司的股东如果知道公司在不足法定最低股东人数的情况下经营业务达到了六个月，股东应当对公司此时的债务负责。 我国采用了这个模式。 公司企业法人人格否认的立法模式，3、成文法模式下法官自由裁量权企业法人人格否认的适用具有较强的弹性和模糊性，不给法官以自由裁量权，公司企业法人人格否认制度难以让法官继承公平、正义理念，基于诚实信用原则化学基适用。 公司企业法人人格否认的适用条件有： 1、必须存在滥用企业法人人格的行为2、前提是公司企业法人人格是合法有效的存在3、一般由公司债权人诉讼请求审判庭的公司债权人仅对股东滥用公司独立人格造成的损失提出索赔， 公司企业法人人格否认的适用情况1、假冒公司设立企业法人人格行为2、企业法人及其成员财产混同行为3、滥用企业法人支配权的行为4、公司的“脱壳”经营行为5、企业利用经营行为6、利益

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