募投资金运用规则研究报告.pptx

1、目录,卡 口 需 求 分 析,募投资金运用规则研究报告,证券与投资部 2013年7月,目录,一、 募投项目设计规则及注意事项 二、 募集资金运用规则 三、 超募资金如何使用 四、 IPO兵败募投之鉴,募投项目设计规则及注意事项,募投项目的概念,募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，简称募投项目。 作为IPO申报企业招股说明书中的四大核心章节之一，募集资金运用被视为影响企业IPO成败的关键因素。 因为企业募集资金是否有明确的使用方向，募投项目是否具备明确的盈利前景，是判断企业投资价值和成长潜力的有效参照，将直接影响证监会的审核结果。,募投项目的披露,招股说明书具带有法律性质,

2、投资者有权知道资金去向,公开披露募集资金的投向与使用状况的必要性,招股书是上市公司对投资者做出的发路承诺文件。因此，公司上市后不能轻易更改招股书中设计的募投资金使用。,投资者购买公司股票其实质就是购买公司的未来。而募集资金运用的是否恰当以及募投项目的营收能力，直接影响投资者对公司的评估。,募投项目的选择,募集资金投资方向,募投项目的必要性,募投项目的合规性,募投项目的投资规模,募投项目的盈利能力,需要与企业经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，并考虑市场的消化能力,盈利能力的稳定性与持续性是审核关注的重点,募投项目选择的几个注意点,募投项目的种类,营销网络建设项目,新建设备和资产,企业

3、信息系统建设项目,境内上市公司普遍的募投项目种类,原来的设备与资产（产能扩建、技术改造）,研发的支出及研发中心的建设项目,行业内上市公司的募投项目,主要类型： 扩产 研发 营销 ,募集资金对企业的作用,募集资金使用将起到以下几个作用：,证监会审核要点,是否符合国家基本产业政策，符合企业自身主营业务发展及战略发展需要,企业核心技术在募投项目中的运用及产业化,募投项目的盈利性分析，竞争力分析,招股书中充分披露,募投项目是否对实际控制人或大股东有相关利益输送的嫌疑；母公司募投项目实施主体的确认以及募投资金是否用于增资或收购,证监会审核的重点,募投项目应回避的问题,募投项目不宜改变企业现有经营与运营方

4、式,募集资金不宜大量补充企业流动资金,募投项目不宜全部投资全新的生产线、项目和产品,募集资金的实施应确保企业日后的合规性，以及经营治理的独立性，不应产生同业竞争和新的关联交易,募投项目实施的时间点不宜选择在企业逐渐丧失技术领先优势的时期，或经济发展的若周期，行业滞涨期、萎靡期,募集资金可用来置换企业对募投项目的前期投入，与归还募投项目的银行贷款，但必须经董事会审议通过、会计师出具报告等信息披露程序,募投项目通过子公司实施，需以子公司为实施主体进行备案；如是控股子公司实施，其他股东须等比例增资，不能损害投资者利益,募投项目调整的情况,募集资金投资项目市场环境发生重大变化,募集资金投资项目搁置时间

5、超过一年,超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达计划的50%,当出现以上情形时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估测算，决定是否继续实施该项目。并在最近一期的报告中加以披露。,其他募集资金投资项目出现异常情况,募集资金运用规则,募集资金的确定,募集资金总额=预计总市值*预计发行比例 预计总市值=净利润*预计发行市盈率 预计发行比例要求：发行后总股本不超过4亿股的，公开发行比例不低于25%。 募集资金净额=募集资金总额-承销保荐等费用,生产经营规模,市场容量,技术水平,管理能力,募集资金金额确定的注意点,净资产,财务状况,匹配要素,行业内公司的拟募集资金,注：营收

6、、净利润，均参照上市前一年,募集资金金额与营收及净利润相匹配,募集资金储蓄制度,发行人应建立募集资金专项储蓄制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户。 首发管理办法第43条,上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户,商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐代表人,上市公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，需通知保荐人。,保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料,上市公司、商业银行、保荐代表人的违约责任，上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。,三方监管协议 上市公司应在募集资金到账

7、后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,内容包括,上市公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，需通知保荐人。,募集资金补充流动资金的规定,不得变相改变募投资金的用途，不影响募投资金投资计划额正常进行,单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%,单次补充流动资金时间不得超过6个月,已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金,需满足如下要求,经董事会审议通过 独立董事、保荐机 构、监视发表意见,经股东会审议通过 提供网略投票表决方式,补充资金, 10%的募集资金金额, 10%的募集资金金额,向报告并发出

8、公告交易所,2个交易日内,可适当补充流动资金,满足条件后,将部分资金归还到募集资金在专户,到期前（6个月）,报告交易所并发出公告,全部归还的2个交易日后,募集资金置换上市前自有投入,募集资金置换的要求 上交所： 没有对置换时间合资金到账时间的要求 要求公司履行董事会、会计师鉴证、保荐代表人发表意见等程序 对没有在发行申请材料中披露的置换方案，需履行募投变更规定的程序 深交所： 明确规定募集资金置换时间距离募集资金到账时间不得超过6个月 募集资金还贷 募集资金还贷金额占全部募集资金的比例及额度没有限制，具体按照招股书中披露的募集资金用途,募集资金置换的限制 根据政策逻辑分析，在召开本次发行的董事

9、会后，就可以置换自筹资金投入的部分。 募集资金对置换的投资对象没有明确限制，设备款、土地出让金、建筑物支付款、信用保证金均可以置换。 原则上要求不与发行申请中募集资金投资项目的承诺安排相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况即可。 募集资金置换比例没有经验性约束，甚至可以全部置换，原则上不超过发行申请中本项目募集资金计划投入即可。,行业内上市公司的募投项目,行业内上市公司募投项目类型： 研发的支出及研发中心的建设项目 新建设备和资产 最大比例 营销网络建设项目,超募资金如何使用,超募资金使用规则,补充募投项目资金缺口 应披露该募投项目的实施进度、

10、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见 用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 应当投资于主营业务，并比照相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 归还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金 应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及本所认定的其他高风险投资，并对外披露。 应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此发表专项意见。 投资设立子公司或者向子公司增资 遵守前两款规定,超募资金适用范围及注

11、意事项：,超募资金的使用,中小板备忘录29号超募资金使用顺序 ,永久性补充流动资金前提条件 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 募集资金到帐超过一年 不超过募集资金净额20%且不超过1亿元 不影响其他募集资金项目的实施 近十二个月内未进行证券投资等高风险投资 承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 其他条件：补充流动资金的必要性（日常经营所需或签订重大合同项目所需等）,超募资金的使用,近期超募资金使用动向 还贷、补充流动资金仍是主流（2010年约100宗，2011上半年50宗）； 其中：永久性补充流动资金有所增加（2010年约31宗，2011上半

12、年41宗） 股权收购事件明显增加（2010年上半年6宗，涉及金额约8亿，去年第四季度至今年上半年以来共发生33宗，涉及金额约30亿） 个别公司的超募资金已全部安排完毕 超募不能满足收购所需，现金定向增发,超募资金收购频繁的原因 上市一年，超募闲置，资金运用多方面积极探索； 资本增值内在需求，储备、关注的项目逐渐成熟； 外延式发展，资本运作技巧的逐步提高。,* 掌趣科技利用超募资金的收购案例成功实现资本运作的杠杆作用，堪称经典，详见下期研究报告。,超募资金使用案例,超募资金使用案例,新建项目，补充流动资金是主流,超募资金的使用,超募资金不能满足收购所需，增发案例,增值3倍，100%收购,背景目的

13、： 网御星云前身为联想的信息安全事业部，双方的核心技术、主要产品、目标市场、重点客户高度互补。 收购总费用：3.25亿。超募资金2亿不足以支付收购所需。 对策： 采用9300万现金+定向增发500万股（46.26元/股）的方式,IPO兵败募投之鉴,案例分析,数据统计 据资本前瞻统计，2012年累计有14家企业的IPO申请因募集资金运用问题被证监会否决， 位居被否统计第三名，占被否企业总数的38%。 其中，企业自身的产能消化后劲、行业景气度，是做募集资金运用规划时需重点关注的问题。 其次，项目效益高估、风险低估，项目必要性也是被证监会高度关注的。,被否理由概括： 效益风险：主要包括募投项目产能大

14、、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目 可行 性等方面的风险。 合规风险：募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求。 匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配。 必要风险：融资必要性不足,案例分析,前车之鉴项目：厦门万安智能 理由：受下游地产行业调控影响，募投前景不明 万安智能主要产品为“智能化集成系统服务”，贡献收入近8成。此次的募投项目有两个，分别是投资1.5亿的“优化区域网络、扩大总承包业务项目”，投资6965万的“绿色建筑智能技术产业基地项目”。这两个项目于下游的地产行业有紧密的联系。 2010年至今，国家出台以国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知为标志的

15、一系列房地产调控政策，集中打击了发展过热的商品住宅市场，也影响了居住类建筑智能化项目的业务增长速度与毛利率。 万安智能在报告期内主营业务毛利下降1.5%，且同行业上市公司毛利率普遍下降1-2%，侧面印证了宏观调控的影响。因此，该公司的募投前景不明朗，造成公司持续盈利能力存疑。,效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险。,案例分析,前车之鉴项目：汉嘉设计 理由：募投项目效益高估 汉嘉设计主要从事建筑设计及其相关业务。此次IPO被否也是受下游地产行业调控影响，持续盈利能力不明朗。 汉嘉计划募集资金2.68亿元，分别投入到3个项目中，其中“设计

16、总包模式下专业化发展项目”计划投资6000万元，静态投资回收期为3.11年。 在不考虑销售费用及管理费用的条件下，3年中费用包括人才引进2800万，装修办公家具购置费621万，对应的税前利润为3908万，扣除25%的企业所得税后净利润仅剩2931万。而“静态投资回收期3.11年”对应的三年净利润大致合计5787万元，两者相差悬殊。,效益风险：主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险。,案例分析,匹配风险：募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配,前车之鉴项目：南京朗光 理由：募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适

17、应 2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定资产余额分别为159、333、617和2016万元，主要生产中小尺寸 液晶显示产品。 本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧。,案例分析,必要风险：融资必要性不足,前车之鉴项目：北京久其软件 理由：融资必要性不充分 1） 公司资产总额为1.65亿元，其中货币资金为4160万元，占比为25.21%。而货币资金中又有1200万元用于购买北京国际信托投资公司分期发行的CBD土地开发现股资金信托计划。由此给人的

18、印象：并不缺钱；对主业信心不足。 2）最近三年的资产负债率为45%、21%和20%，且均为无息负债，无银行贷款。 3）经营活动现金流量净流入较大，资金富余。 4）计划融资总额为1.4亿元，但委员们认为如果公司能够利用自有资金，同时适当增加银行负债， 实际资金缺口并不大。,案例分析,必要风险：融资必要性不足,前车之鉴项目：英杰电器 理由：募投必要性不足，产能消化存疑 招股书显示，英杰电器的募集资金主要用于年产3250台功率控制系统 建设项目、技术中心建设项目，分别拟投资1.16亿元和4001万元。 作为公司的主要产品之一的系统类产品，近几年的产销率呈连续下降趋势，且公司的存货周转率也逐年下降。据招股书显示，公司系统类产品