企业重组所得税政策解析与研讨.ppt

1、郭蕊星光专业税务咨询有限公司。企业重组所得税政策的分析与探讨：江苏郭蕊星光税务咨询有限公司高云斌；郭蕊星光专业税务咨询有限公司；2.主讲人简介：中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、高级会计师、会计硕士、资产评估硕士研究生导师。他现任江苏郭蕊星光税务代理有限公司董事及江苏郭蕊星光税务咨询有限公司执行董事.康源制药等许多上市公司的独立董事。中国注册会计师协会专业技术委员会委员、中国首席财务官协会教材编委会委员、江苏省工商联房地产商会专家咨询委员会委员、江苏省总会计师协会常务理事、江苏省注册税务师协会理事。长期受聘于中国注册会计师协会、中国注册税务师协会和一些地方协会，以及南京大学、东南大学

2、、国家会计学院、上海交通大学等大学。出版了个人专著，内容涉及小企业审计实务、会计税法差异与纳税调整比较、企业重组会计处理与纳税处理、个人所得税最新政策分析与纳税筹划、新企业所得税纳税申报指导与政策分析、新企业所得税法与会计准则差异调整与纳税申报、企业税制与纳税筹划等。他编辑并参与了九本教科书。他在会计研究、金融和会计期刊上发表了大约200篇关于会计、审计和税务的专业文章，并获得了许多科学研究奖。郭蕊星光专业税务咨询，3。重组类型，重组业务类型包括：股权收购、资产收购、合并及税务200959号、变更企业法人形式、债务重组、清算及税务200960号、郭蕊星光专业税务咨询4。背景介绍M&A交易企业所

3、得税制度的发展，2008年1月1日起实施的新企业所得税法及其实施条例仅提供一般原则，并对特殊M&A交易征税。2009年4月30日，财政部、国家税务总局发布了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税字200959号)和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知(财税字200960号)(新重组规定)。国家税务总局公告2010年第4号，企业改制企业所得税管理办法(以下简称公告4号)。新的重组条例将于2008年1月1日生效。59、60号文件涉及的几个重要概念：59号文件标题：关于企业重组业务中企业所得税处理几个问题的通知60号文件标题：关于企业清算业务中企业所得税处理几个问题的通知企业重组

4、是指企业在日常经营活动之外，其法律结构或经济结构发生重大变化的交易，包括企业法定形式的变化、债务重组、股权收购、资产收购、合并和分立等。59号、60号文件企业法定形式的变更中涉及的一些重要概念：企业由法人变更为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或者注册地转移到中华人民共和国境外(含港澳台地区)，视同企业进行清算和分配，股东应当再投资设立新的企业。企业的全部资产和股东投资的计税基础应当以公允价值为基础确定。企业其他合法形式发生简单变更的，税务登记证可以直接变更。除非另有规定，有关企业所得税事宜(包括亏损ca企业合并：是指一个或多个企业(以下简称被合并企业)将其全部资产和负债转移给另一个现有的或

5、新设立的企业(以下简称被合并企业)，由被合并企业的股东交换被合并企业的股权或非股权报酬，实现两个或两个以上企业的合法合并。59号、60号文件涉及的几个重要概念：股权支付是指企业重组中购买和交换资产的一方以支付对价的方式支付公司或其控股公司的股权和股份；非股权支付是指以企业现金、银行存款、应收款项、企业或其控股企业的股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产和债务作为支付形式。公告第4号第6条：公告第2条所称控股企业是指其股份由企业直接持有的企业。公允价值：指根据市场价格确定的价值。(执行条例第13条)，郭蕊星光专业税务咨询，9。一般与特殊重组税务处理的比较：郭蕊星光专业税务咨询，10。

6、特殊税收待遇的一般条件(同时满足)，合理经营目的说明：公告第4号第18条：企业重组业务时，根据公告第5条第(1)款的要求，企业在申报或提交确认申请时，应说明重组活动的具体形式、交易背景、交易时间、交易前后的经营方式及相关的商业惯例；(二)交易的形式和实质。也就是说，正式交易产生的法律权利和责任也是交易的法律后果。此外，交易的最终结果实际上或商业上；(3)重组活动可能导致交易各方税务状况的变化；(四)重组方从交易中获得的财务状况的变化；(五)重组活动是否给交易各方带来了市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；(6)非居民企业参与重组活动。特殊税务处理的一般条件(同时满足)，公告第4号：第五条

7、公告第一条第(四)项所称实质性经营资产，是指企业用于生产经营活动并与产生经营收入直接相关的资产，包括各种用于经营的资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。第十九条通知第五条第(三)项、第(五)项所称企业重组后连续十二个月内，是指自重组之日起连续十二个月内。第二十条通知第五条第(五)项所称原大股东，是指原持有被转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。公告第4号第16条：企业进行业务重组，符合公告规定的条件并选择特殊税收待遇的，应当按照公告第11条的规定进行备案；企业改制各方如需税务机关确认，可选择由改制牵头方向主管税务机关提出申请，并报省级税务机关确认。申请确认时，

8、如果牵头方与其他方不在同一省(区、市)的，牵头方所在省的税务机关应将确认文件抄送其他方所在省的税务机关。省级税务机关收到确认申请后，原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成确认。遇有特殊情况需要延期的，应当告知领导方延期的理由。备案要求，公告第4号第17条：企业重组的主导方根据以下原则确定：(1)债务重组是债务人；(2)股权收购方为股权转让方；(3)资产收购、备案要求、公告第4号第30条：如果一方在规定时间内变更生产经营业务、公司性质、资产或股权结构，导致重组业务不再符合特殊税务处理条件，变更方应在变更后30日内书面通知其他各方。牵头方应在收到通知后30天内将相关变更通知其主管税务机关。前款所列

9、情形发生变化后60日内，重组业务的税务处理按照通知第四条进行调整。原交易各方应根据原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的损益，调整交易完成后纳税年度的应纳税所得额及相应资产和负债的计税基础，并在交易完成后纳税年度向各自主管税务机关申请调整年度企业所得税申报表。逾期未调整申报的，按照税收征收管理法的有关规定处理。郭蕊星光专业税务咨询，18，郭蕊星光专业税务咨询，19，股权收购股权收购是指企业(以下简称收购企业)为控制被收购企业而购买另一企业(以下简称被收购企业)股权的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。郭蕊星光专业税务咨询，20，郭蕊星光专业税务咨询，21，

10、郭蕊星光专业税务咨询，22，股权收购业务讨论：讨论1:如果卖方子公司未分配利润为100，如何计算卖方股权转让收入？国税函第201079号：企业转让股权收益时，应当在转让协议生效、股权变更手续完成时确认收益的实现。股权转让收入是股权转让收入扣除取得股权的成本后的收入。企业在计算股权转让收入时，不得在被投资企业的未分配利润等股东留存收益中扣除按股权可能分配的金额。国税函2009698号文的有关规定.讨论2:企业改制业务涉及哪些方面的经济双重征税？股权收购业务讨论3:如果是同一控制下不同企业之间的股权收购，以现金为对价，平价法可行吗？讨论4:国有企业之间的“免费”股权转让会产生什么问题？公告第四号第

11、十二条：企业如有通知第四条第(三)项规定的股权收购和资产收购重组业务，应准备以下相关资料，供税务机关检查。(一)双方签订的股权收购和资产收购业务合同或协议；(二)相关权益和资产公允价值的法律证据。一、信息备案、公告第4号第二十三条：企业发生本通知第六条第(二)项规定的股权收购业务时，应准备以下信息： (一)各方股权收购业务的总体情况、情况说明，应包括股权收购的商业目的；(二)双方或多方签署的股权收购业务合同或协议；(三)评估机构出具的已转让和已支付的股权的公允价值；(四)证明重组符合特殊税务处理条件的材料，包括股权比例、对价支付、承诺12个月内不改变资产原有的实质性经营活动、原主要股东不转让所

12、收购的股权等。(五)工商等有关部门批准相关企业股权变更；(六)税务机关要求的其他材料。郭蕊星光专业税务咨询，27，郭蕊星光专业税务咨询，28，资产收购资产收购是指一个企业(以下简称“企业”)与另一个企业之间的交易，郭蕊星光专业税务咨询，30，郭蕊星光专业税务咨询，31，郭蕊星光专业税务咨询，32，试分析：以上流行的计算方法有什么问题吗？应该如何计算？信息备案、公告第4号第二十四条：企业开展公告第六条第(三)项规定的资产收购业务时，应准备以下信息： (一)各方资产收购业务的总体情况，情况说明应包括资产收购的商业目的；(二)双方签订的资产收购业务合同或协议；(三)评估机构出具的资产收购反映的资产评

13、估报告；(四)受让方股权计税依据的有效证明；(五)证明重组符合特殊税务处理条件的材料，包括资产收购比例、对价支付、承诺12个月内不改变资产原有实质性经营活动、原主要股东不转让被收购股权等。(六)工商部门批准的相关企业股权变更证明材料；(七)税务机关要求的其他材料。一、郭蕊星光专业税务咨询34、郭蕊星光专业税务咨询35、并购是指一个或多个企业(以下简称被并购企业)将其全部资产和负债转让给另一个现有或新设立的企业(以下简称被并购企业)，被并购企业的股东以股权或非股权的方式交换被并购企业的出资，实现两个或两个以上企业的合法并购。以证券交易所合并为例，常见的情况是：郭蕊星光专业税务咨询有限公司公告第3

14、6号、第4号、第21条：公告第6条第(4)项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后最终被同一方或多方控制，这种控制不是暂时性的。能够在合并前后对参与合并的企业行使最终控制权的同一当事人是指根据合同或协议对参与合并的企业的财务和经营政策拥有决定性控制权的投资者群体。合并前，参与合并的各方被最终控制人控制超过12个月，合并后形成的主体的控制时间也应达到连续12个月。郭蕊星光专业税务咨询，38，合并的一般税务处理，公告第4号第15条：企业合并或分立，合并或分立各方企业均参与享受税法第57条规定的企业整体享受的税收优惠(即全部生产经营收入)。如果过渡性政策尚未到期，则只按照通知第九条的规定执行存

15、续企业未享受的税收优惠；未享受税收优惠的被取消的合并或分立企业将不再由存续企业继承；因合并或分立而新设立的企业不得再继承或享受上述优惠待遇。根据税法的税收优惠规定和税收优惠的过渡性政策，参与合并或分立的各方企业对生产经营项目所得享受税收优惠待遇的继承，按照实施条例第八十九条的规定执行。郭蕊星光专业税务咨询，40，试用分析：以上流行的计算方法有什么问题吗？应该如何计算？现在把下面的信息加到上面的例子中，试着重新计算：一个企业净资产的账面价值是600，其中：股本是400；资本公积(股权溢价)40；盈余公积60；未分配利润100。a .企业股东投资的计税依据。郭蕊星光专业税务咨询，42，试用分析：以上流行的计算方法有什么问题吗？应该如何计算？合并的特殊税务处理，公告第4号第26条：公告第6条第(4)项规定的被合并企业可弥补的亏损限额是指如果分割后存续企业的性质和申请税收优惠的条件没有变化，可以继续享受分割前企业剩余期限的税收优惠。优惠金额的计算方法是将企业在分立前一年的应纳税所得额(亏损为零)乘以分立后存续企业的资产占分立前企业全部资产的比例。合并中税收优惠待遇的延续：公告第4号第二十八条：关于税收优惠政策的继承和处理问题，属于税法第五十七条规定的对整个企业(即全部生产经营收入)享受税收优惠待遇的过渡性政策，其性质和适用的税收优惠条件在合并或分立后没有改变的，可