资产评估.ppt

1、,经济行为的重要环节资产评估,1,目 录,第一部分 资产评估业的发展,第二部分 了解资产评估,第三部分 IPO过程中资产评估的重点和难点,第四部分 创业板与主板上市条件比较,第五部分 近年IPO上市被否案例分析,第六部分 中企华简介,备用 IPO应关注的财务会计问题,2,第一部分 资产评估业的发展,3,资产评估行业发展历程,1、1988年开始，中国资产评估行业产生 1988年3月，大连会计师事务所对大连炼铁厂中外合资项目进行资产评估，揭开我国资产评估行业的发展序幕。1989年国家体改委、国家计委、财政部、原国资局共同发布关于出售国有小型企业产权的暂行办法、关于企业兼并的暂行办法，原国资局发布关

2、于在国有资产产权变化时必须进行资产评估的若干暂行规定，标志我国资产评估工作正式起步。 2、国有资产管理局，评估中心、立项确认制 1990年原国资局成立资产评估中心，负责资产评估项目行业管理工作，1991年国务院发布91号令国有资产评估管理办法。1995年国资局发布国资办发1995第27号，由国有资产管理行政主管部门负责办理资产评估立项和评估结果确认。 3、1991年原国资局、证监会联合认证评估机构证券业评估资质 4、1995年注册资产评估师执业资格考试制度建立,4,资产评估行业发展历程,5、1998年国资局撤消，财政部评估司主管资产评估 6、2001年财政部企业司主管资产评估，资产评估管理实行

3、核准、备案制 2001年12月31日，财政部国办发2001102号，对国有资产评估管理方式进行重大改革，取消财政部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行财政部门的核准制或财政部门、集团公司及有关部门的备案制。 7、2003年国资委、财政部明确资产评估管理权限 2003年，国务院设立国资委。国资委作为国务院特设机构，以出资人的身份管理国有资产，包括负责监管所属企业资产评估项目的核准和备案。金融企业的资产评估项目核准与备案仍由财政部负责。 8、2007年财政部、中评协发布资产评估准则体系和15项评估准则 9、2008年评估机构证券业评估资质重新认定及核发证书，现全国拥有证券业评估资质的评估机

4、构共72家。,5,第二部分 了解资产评估,6,什么情况下需要资产评估,整体或部分资产改建为有限责任公司或股份有限公司； 以非货币资产对外投资； 合并、分立、破产、解散； 资产诉讼； 以非货币资产偿还债务； 银行贷款的抵押物价值评估； 资产转让及置换； 企业兼并、收购、重组（上市公司和外资尤为重要） 财产纳税、财产保险； ,7,什么是资产评估？资产评估的作用？,什么是资产评估？ 资产评估是专业机构和人员，按照国家法律法规和资产评估准则，根据特定的目的，遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用适当的评估方法对资产价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。 资产评估的作用 资产评估机

5、构对被委托评估的资产提供某一时点上的作价意见，作为委托方实现相应经济行为的价值参考。,8,资产评估前首先要明确的几点要素,如何选择资产评估基准日？,选择评估基准日应考虑的因素包括： 评估基准日应尽可能与评估目的的实现日接近； 评估报告有效期为自评估基准日起一年，企业收到评估机构出具的评估报告后,原则上自评估基准日起9个月内逐级向国有资产监督管理部门或其所出资企业提出核准或备案申请； 一般半年或年度财务决算可全面体现企业的运行经营状况。,资产评估的工作成果是什么？,资产评估报告 资产评估机构完成评估工作后，向委托方提交的最终工作成果是按照规范的内容与格式出具的资产评估报告。中文的资产评估报告系法

6、定形式。 资产评估报告的内容 资产评估报告主要反映该评估项目的评估目的、评估过程、评估依据、评估方法、估算结论以及评估中的具体操作情况等内容。 资产评估报告的作用 为委托评估的资产提供书面的价值意见，是评估机构及评估师承担法律责任的书面凭证。是国有资产占有单位向国家有关部门报批国有资产产权变动行为的必要附件。,资产评估如何开展工作？,12,资产评估的基本方法有三种，成本法，市场法和收益法。 根据企业价值评估指导意见，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。故目前对企业整体评估通常采用两种评估方法。,资产评估采用什么样的方法？,收益法,市场法,成本法,各种评估方

7、法思路,成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。,收益法,成本法,市场法,收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 收益法评估模型选用企业自由现金流折现。 (1)企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 (2)净现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)净现金流量=息税前利润(1所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 =销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 (3

8、)折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=KeE/(D+E)+ KdD/(D+E)(1T),收益法,成本法,市场法,各种评估方法思路,市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。,收益法,成本法,市场法,各种评估方法思路,16,第三部分 IPO过程中资产评估 的重点和难点,一、清产核资 企业在股份制改造前需对企业资产进行清产核资，以摸清家底；此时，企业对清产核资的程序不熟悉，评估人员会提前介入，辅助企业核实资产，对存在影响IPO工作进展的事项提供意见。 二、确定评估范围及基准日 企业根据清产核资结

9、果，确定资产范围，并根据上市进程确定合理的评估基准日，评估师凭借丰富经验给予合理建议。,IPO过程中资产评估的重点和难点？,三、评估现场及作价 1、评估人员根据确定的基准日及资产范围，设计符合被评估单位行业及自身特点的申报表及资料清单； 2、评估人员进驻企业进行现场勘察工作，收集评估作价所需的基础资料，对现场发现的问题及时； 3、对企业纳入评估范围资产进行合理估值； 4、将评估结果与企业进行沟通，出具正式报告。,IPO过程中资产评估的重点和难点？,四、评估工作需要关注的问题 企业在IPO过程中，对纳入评估范围的下列资产应予以特别关注， 1、是否存在产权不完整等状况，如： *土地征地手续不合法或

10、不完善、土地以租代征； *有房无地、房屋无报建或验收手续等； *其他原因未申领产权证； *重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产未办理过户； 2、企业已按照财务制度摊销完毕的资产，如：在用低值易耗品、已超过使用年限的固定资产； 3、已列入日常费用支出形成的资产 自行研发的专有技术和专利权、其他原因形成的资产。,IPO过程中资产评估的重点和难点？,20,第四部分 创业板与主板 上市条件比较,创业板与主板上市条件比较,21,创业板与主板上市条件比较,22,创业板与主板上市条件比较,23,创业板与主板上市条件比较,24,创业板与主板上市条件比较,25,创业板与主板上市条件比较,26,创业

11、板与主板上市条件比较,27,创业板与主板上市条件比较,28,29,创业板与主板上市条件比较,30,创业板与主板上市条件比较,31,第五部分 近年IPO上市 被否案例分析,IPO 审核关注的重点非财务问题,32,IPO 审核关注的主要财务问题,33,近年IPO上市被否案例分析,34,截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%，募集约400亿元。,近年IPO上市被否案例分析,未通过审核的这些公司存在7大主因： 第一大主因：持续盈利能力问题和成长性不足；（8家） 第二大主因：发行人的独立性问题；（4家

12、） 第三大主因：发行人的主体资格问题；（4家） 第四大主因：募集资金的使用问题；（3家） 第五大主因：信息披露不合理；（1家） 第六大原因：规范运作和内部控制问题；（7家） 第七大原因：财务会计存在问题。（5家）,35,第一大主因：持续盈利能力问题和成长性不足（8家） 具体原因包括： 经营模式和所属行业发生了重大变化；（如，有一家公司主营业务为跑车设计，目前投入一个多亿元从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化。） 对单一不确定性客户存在重大依赖； 收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由； 过分倚重税收优惠、财政补贴等， 成长“原动力”不足； 通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例

13、大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等； 成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。 （如，有家公司研究费用资本化不符合会计处理要求，如果进入费用，将会导致2008年净利润低于2007年，不符合发行上市条件）,36,近年IPO上市被否案例分析,第二大主因：发行人的独立性问题；（4家） 具体原因有： 由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题； 公司在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。 （如，有家公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但其独立的市场运作能力、独

14、立应对市场竞争的能力还必须时间来检验。）,37,近年IPO上市被否案例分析,第三大主因：发行人的主体资格问题；（4家） 具体原因有： 报告期内实际控制人、管理层发生重大变化； 控股股东、实际控制人存在重大权属纠纷； 存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题； 存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法利益输送的情况。 （如，有家公司股权结构存在问题，该公司共有股东51名，其中包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35名境内自然人股东和3名境外自然人股东，公司无控股股东和实际控制人，其法定代表人及其控股的企业持股比例约为17.8%，两家外资股东分别持股14.2%和13.8%。）,38,

15、近年IPO上市被否案例分析,第四大主因：募集资金的使用问题；（3家） 具体原因主要为融资的必要性问题； 募集资金是否有明确的使用方向； 募投项目是否有明确的盈利前景； 对超募资金运用的准备情况是否充分； 是否会出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况。 （如，其中有家公司的新产品能否取得国家证书尚存不确定性，因此明显不符合上市条件）,39,近年IPO上市被否案例分析,第五大主因：信息披露不合理；（1家） 主要原因为： 信息披露存在重大遗漏或误导性陈述； 风险因素的披露不充分，未尽可能量化分析，避重就轻或空洞无物等。 （如，有家公司招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对公

16、司业务的完整性、独立性无法判断，此外，招股说明书还隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。）,40,近年IPO上市被否案例分析,第六大原因：规范运作和内部控制问题；（7家） 主要原因为： 内部控制薄弱，会计核算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务独立性差等。 （如，其中有家公司未经董事会审议就签订了一项重大合同。） 第七大原因：财务会计存在问题。（5家） 有家公司原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。,41,近年IPO上市被否案例分析,42,第六部分 中企华简介,43,市场业界地位,中企华公司业绩增长图（单位：万元）,业内规模最大的资产评估机构,资质最全、级

17、别最高； 经营业绩连续十三年位居行业首位； 规模最大，人员实力最强； 承办特大型项目数量最多； 累计评估资产量最大； 评估项目组织能力强、经验最丰富。,44,中评协、北注协发布的行业排名,45,证监会统计行业排名,46,公司规模,最早设立分公司且数量最多，评估师人数位列行业第一 目前在全国设有14家分公司、上海业务部及浙江中企华评估公司，总从业人数达1500人，拥有301名注册资产评估师（均能独立担当项目经理），房地产估价师19名、土地估价师21名、注册矿业权评估师8名。,47,业绩特色,大 多 广 全,48,所获荣誉,执业至今，无任何违法违规记录，报告核准备案率100%,第一品牌,诚信机构,

18、教学基地,2008年资产评估行业冠军品牌 2008年中国评估行业品质信誉最具公信力第一品牌,2006年“2006年度诚信咨询服务机构” 2006年“全国资产评估专业服务十佳诚信满意单位”,2008年“全国资产评估教学实践基地” 2010年“中央财经大学资产评估实习实践基地”,49,与有关审批机构的协调能力,我公司为山西省国资委的入围机构，与山西国资委保持了良好的沟通渠道，同时与各级国资管理部门保持密切工作关系，常年参与准则制定和法律法规的起草工作，并有多位国资委专家评审组成员，参与对重大项目的审核工作,国 资 委,证 监 会,财 政 部,完成众多境内外改制上市项目的评估，报告在证监会系统具有较

19、高声誉。总裁权忠光博士曾出任第六届发审委委员，高级副总裁兼首席评估师刘登清博士曾出任第十、十一届发审委委员,经常参与财政部的专题讨论和项目审核工作，在重大问题的突破性处理方面能够较多地得到支持，替客户与财政部提供全方位的沟通条件，最大限度地减少审批环节,所承办的大量改制上市项目涉及到国土部、工商局、商务部等部委审批，在审批过程中积极沟通，均得到企业和上述管理部门一致好评,国土部等相关部委,50,近五年内大型企业集团成功上市项目经验,51,参与企业整体上市项目经验,52,参与大型企业上市项目经验,53,参与煤炭（资源类）企业上市项目经验,谢 谢！,55,其他内容 IPO 应关注的 财务会计问题,

20、56,IPO 应关注的财务会计问题,公司重组方案,上市利弊权衡,业绩连续计算,资产负债结构,财务会计规范,税收与政府 补贴,关联交易规范,避免同业竞争,企业内部控制,企业改制面临的财务规范问题,会计核算基础差 账外账，两套账, 小金库; 往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账; 存在大量大额银行存款未达账; 几套账相串； 更改原始或记账凭证无依据说明/随意频繁; 原始凭证保持不完整或丢失; 会计人员变动或流失频繁,对前会计记录及事项不清。,57,企业改制面临的财务规范问题,费用及款项长期挂帐； 长期投资多且混乱； 投资挂账（其他应收、在建工程等） 核算方法不正确（权益法、成本法），或

21、不反映收益或损失； 股权投资差额及商誉处理不恰当； 投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明。,58,企业改制面临的财务规范问题,相关业务内控差 业务记录与会计记录无勾稽关系、无相互核对关系 、无互相牵制关系; 业务记录不完整、不系统 、混乱、无记录; 业务交易无执行 、授权 、记录的分离。,59,企业改制设立应解决的重点财务问题,60,资产权属确认问题 产权不清晰 （一）无产权证 土地征地手续不合法或不完善、土地以租代征； 有房无地、房屋无报建或验收手续等； 其他原因未申领产权证。 （二）产权证未过户 重组、股东投资、资产交换、以物抵债等进入公司的资产； 范围包括：土地、房地产、汽车 、商

22、标及专有技术等。,61,关联交易问题 目的及动机不当，不是正常交易行为 调节利润 交易依据不充分，缺相关合同及确认 定价不公允 关联方界定不完整 关联方界定不完整 会计处理不当 交易程序不规范 实质关联方非关联化,企业改制设立应解决的重点财务问题,62,收入确认问题 在收入确认方面存在较多问题，如： 收入确认按收付实现制； 收入确认以开票为时点确认，但开票时商品并未发出； 以发货为时点确认收入，但合同约定收货方必须先经验货； 收入多确认、少确认，提前或滞后确认等情形； 收入确认凭证不完整； 代理或买方提供结算数据不及时或不准确； 退货处理不规范，大额退回应根据情况确认是否属于资产负债表日后事项，并确认是否应调整收入确认的当期。,企业改制设立