IPO涉及的若干财务与审计问题汇编.ppt

1、1,IPO涉及的若干财务与审计问题,中和正信会计师事务所 周俊祥（合伙人） 2009年3月,2,一、IPO的财务要求 二、IPO涉及的若干财务与审计问题 三、证监会审核中关注的财务与会计问题 四、会计师在IPO中的角色,主 要 内 容,3,4,工商登记,税务法规,土地法规,国资管理,外资管理,公司法,信息披露法规,证券法,IPO管理办法,会计法规,审计法规,资产评估,其他,规范问答,编报规则,内容与格式准则,备忘录,若干规定,财务会计法律法规体系,5,（一）、基本要求 （二）、盈利能力的要求 （三）、财务状况的要求 （四）、现金流量的要求 （五）、财务风险的要求,一、IPO的财务要求,6,（一

2、）、基本要求 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 3、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。,一、IPO的财务要求,7,一、IPO 的财务要求,（二）、盈利能力的要求,注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,8,一、IPO的财务要求,（三）、财务状况的要求,9,一、IPO的财务要求,（四）、现金流量的要求,10,一、IPO的财务要求,（五）、财务风险

3、的要求,11,不得有以下影响持续盈利能力的六种情形,（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; （三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六）其他可能对发行人持续盈利能

4、力构成重大不利影响的情形。,12,部分中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况,13,二、IPO中若干会计与审计问题,（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题 （二）账外经营收入（成本费用）及其处理 （三）IPO中财务规范问题 （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 （五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 （六）IPO中的主要涉税事项 （七）非经常性损益 （八）募集资金与盈利预测 （九）外商投资企业上市的特别规定,14,（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题 1、股份公司设立方式 发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更有限公司依法整体变更股份公司 募

5、集设立公开募集设立 2、有限责任公司整体变更为股份公司，净资产折股是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股？ 应当按账面净资产值折股（业绩能够连续计算）。 3、有限责任公司整体变更股份公司，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资？ 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。,二、IPO中若干会计与审计问题,15,4、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是

6、应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。 5、资产产权的过户手续时间 原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新公司注册资本登记管理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。,二、IPO中若干会计与审计问题,（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题,16,（一）股份公司设立过程中相关财务会计问题 6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件： 主要业务没有发生重大变化； 管理层没有发生重大变化； 实际控制人没有发生改变。

7、关注同一控制人同一产业链下的资产重组业绩能否连续计算的问题,二、IPO中若干会计与审计问题,17,发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务（同一产业链）进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。,证监会法律适用意见第3号（2008-5-19）,18,（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度

8、的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字20066号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 （三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 （四）被重组方重组前一会

9、计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。,证监会法律适用意见第3号（2008-5-19）,19,（二）账外经营收入（成本、费用）及其处理 动机：出于少交税收为主要目的。 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发，因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金（而且需要税务部门的配合），或推迟申报材料（以时间换空间，逐年消化）。若不纳入账内核算，财务指

10、标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。,二、IPO中若干会计与审计问题,20,（三）IPO中财务规范问题,二、IPO中若干会计与审计问题,民营企业往往存在重经营轻管理的问题，会计基础工作较差，主要表现在以下几方面：1、会计政策及估计问题较多：如会计政策不够稳键，随意性或目的性强；资产减值计提方法不合理、计提基础不准确、计提金额不充足、计提范围不完整、大额冲回以前计提等（典型的例子是不计提或少提坏账准备）。 2、一些费用及款项长期挂账。某些民营企业在往来账如其他应收款、备用金、银行存款未达账或预付款中存在名目繁多、责任不清、用途不明的费用性款项，长期挂账，未作清理

11、，部分已成为死账。企业应在IP0过程中逐一清理，落实责任并进行账务处理。 3、长期投资业务多且账务处理混乱。如投资挂账于其他应收款、在建工程等；核算方法选用不适当，或不反映损益；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰，无合同及被投资单位出资证明。为此，企业应在IP0过程中按会计准则规定对投资进行正确的账务处理，并完善投资文件，如对外投资董事会决议、股东会决议、投资协议、被投资单位章程、验资报告、营业执照等相关投资业务证明文件。,21,4、固定资产、在建工程、无形资产中的常见问题。如固定资产折旧、摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；利息资本化不符合准则要求；停工损失资本化；试运行期间会计

12、核算不正确；在建工程转固定资产时点不当，折旧起始时点不符合准则要求；固定资产后续支出资本化依据不充分；开发支出资本化依据或条件不充分；非专利技术是否能确定受益年限，以明确予以摊销或减值测试。 5、资产、负债账面反映不完整。主要表现在：部分收入不入账，比如边角料销售；以物抵债资产、接受捐赠资产不入账；借款不入账；未付款购货未进行暂估入账；已办理报废手续但仍在使用资产等。 公司管理层应认识到财务工作的重要性，健全财务机构，规范会计核算，提高会计基础工作质量。,二、IPO中若干会计与审计问题,（三）IPO中财务规范问题（续）,22,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 主要违规情形： 1、股

13、东人数超过200人 情形：部分拟上市企业采取职工入股（尤其是老国企改制遗留问题），股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。 处理：劝退（难度较大）、溢价收购（付出成本较大）。目前职工持股会及信托持股均不允许 2、 违规集资及拆借资金 情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。 处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。,二、IPO中若干会计与审计问题,23,二、IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（续) 3、 拟上

14、市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。 4、 违规担保 民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。,24,二、IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理(续） 违规担保主要情形： 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

15、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 处理：对违规担保，发行前必须解决。,25,二、IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（续） 5、关联方资金占用（包括已上市公司） 一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，

16、为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。 处理：建议股改前处理完毕。对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。,26,二、IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理（续） 6、关联交易 原则：尽量减少、依法规范 关联交易往往与公司的独立性有关。 如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。 规范关联交易 制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督 定价规范：公开、公平

17、、公正的交易原则，公允定价（市场价格） 披露规范：按规定充分披露。（完整披露关联方关系和按重要性原则恰当披露关联交易） 新规取消了116号文关联方交易不得超过30%的比例限制，但作为替代，提出了更加严格的信息披露要求,27,二、IPO中若干会计与审计问题,（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等 2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。 3、设计会计估计

18、的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计（尤其是已上市公司的的会计估计） 4、会计政策和会计估计一经制定不得随意变更（一致性原则）。 最常见的会计政策有坏账准备政策和固定资产折旧政策等（折旧年限、净残值率等）,28,部分中小板上市公司坏账准备政策,29,部分中小板上市公司固定资产折旧政策,30,二、IPO中若干会计与审计问题,（六）IPO中主要涉税问题,A、税务规范问题： 民营企业或多或少都存在税收问题，我们通常讲第一桶金很多是带血的，从会计师的角度说，你需要我出一个无保留的审计报告，必须把税务问题解决，从企业角度讲要解决税务问题就需要缴交一大笔税金，而且缴税后

19、能否上市还难说 ，这就有一个权衡得失的问题。 通常采用的逃避纳税的方法，不外乎：设置账外账；不开发票不入账；向关联方转移利润；成本费用虚列，不配比结转；虚假购物（有增值税发票）；应资本化的支出费用化；个人所得税未代扣代缴；税收优惠不合法，无文件或审批级别不够。（纳税主动性不强，当然与税负不合理及所纳税款使用不透明有关）,31,A、税务规范问题（续） 由于IP0过程中，省级税务部门需对企业前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策是否相符出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示，以及证明近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。因此企业应早作安排，规范运作，依法纳税。企业在取

20、得税收优惠时，应取得并妥善保管税务当局及其他政府部门有关征、免、减税文件及税务鉴证清单等正式书面文件。 这里还需提醒企业在日常纳税申报表及财务报表审签中，报表应由相关责任人自行或书面授权签字。曾有企业在IP0申报中因比对纳税申报表法人代表签字笔迹不一致且无书面授权资料而被证监会否决的情况。,二、IPO中若干会计与审计问题,（六）IPO中主要涉税问题,32,二、IPO中若干会计与审计问题,B、改制过程中正常的涉税问题 1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理 因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用、坏账政策调整等），按申报报表各期利润总额以适用税率计算

21、所得税。 2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题 纳税主体是控股股东 自然人控股股东对原资本公积之外的留存收益，不管是按1：1的比例抑或是按低于1：1的比例折股，均需要缴纳个人所得税。 对法人控股股东，因留存收益是税后利润形成的，故不需要缴纳所得税，除非母子公司的税率存在差异，则需要补缴差额部分,（六）IPO中主要涉税问题,33,B、改制过程中正常的涉税问题（续） 3、对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征

22、收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。,（六）IPO中主要涉税问题,二、IPO中若干会计与审计问题,34,二、IPO中若干会计与审计问题,（六）IPO中主要涉税问题 案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15税率征收企业所得税。 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15所得税率。 问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发

23、区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理： （1）广东省地税局的确认证明。 （2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,35,二、IPO中若干会计与审计问题,（七）非经常性损益 如果净利润对非经常性损益存在重大依赖， 则不被认为具有持续的盈利能力 。 计算重要财务指标时均要扣除非经常性损益（扣除前后孰低原则）,36,公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益（2007年修订）,一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该

24、交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 二、非经常性损益应包括以下项目： （一）非流动资产处置损益； （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外； （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；,37,公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益（2007年修订）

25、,（六）非货币性资产交换损益； （七）委托投资损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额； （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。,38,二、IPO中若干会计与审计问题,（八）募集资金与盈利预测 1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款？ 可以

26、，但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。 2、IPO企业是否需要编制盈利预测。 管理办法由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。 3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。 4、未达盈利预测数额的惩罚措施。 原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，现管理办法明确规定IPO企业也适用此处罚（第68条，未达80%的，签字会计师及公司法定代表人公开道歉并警告，未达50%的，36个月内不受理公开发行证

27、券申请）。,39,二、IPO中若干会计与审计问题,（九）外商投资企业上市的特别规定 设立及发行程序：需要经过商务部或省商务厅批准（2008年8月份已下放5000万美元限额以下的审批权） 审计：股改前三年的业绩必须连续盈利，且需经过会计师审计，并需要股改基准日的整体资产评估报告。 股权结构：上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10% 经营范围：必须符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资产业指导目录要求 “ 假”外资需办理返程投资手续（外管局【2005】75号文）,40,（一）核准制下的审核特点 （二）公司基本情况及历史沿革 （三）公司经营规模和行业地位 （四）财务状况及盈利能力分析 （五

28、）关联交易 （六）税收政策 （七）募集资金及使用 （八）IPO未过会企业常见问题分析 （九）IPO未过会企业统计分析（2007年）,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,41,（一）核准制下的审核特点 特点： 强制性信息披露和合规性审核 信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件 在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 合规性审核 对公司前景进行部分价值判断。 合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连

29、续计算等。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,42,（二）公司基本情况及历史沿革 1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。 2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。 3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。 4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,43,（三）公司经营模式及行业地位 前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程； 主要生产设备

30、，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。 公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现） 公司产品的市场占有率。 公司在行业中的竞争优势及劣势。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,44,（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况） 关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。 偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额

31、为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。 资产周转能力分析。 财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,45,（四）财务状况及盈利能力分析（盈利能力） 营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。 利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。 经营成果变化的原因分析。 主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。 毛利率构成及重大变动分析。 非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。,三、证监会IPO审核中重点关注

32、的财务会计问题,46,（四）财务状况及盈利能力分析（盈利能力） 发审委员经常提问的问题： 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。 2、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现

33、金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,47,（四）财务状况及盈利能力分析（盈利能力） 发审委员经常提问的问题： 4、持续经营能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委员更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。 5、财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,

34、48,（五）关联交易 一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。 二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。 三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利益的问题。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,49,（六）税收政策 发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,50,（七）募集资金

35、运用 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委员最关注的问题。 1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货

36、相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,51,（八）、IPO未过会企业常见问题分析 1、申报材料制作粗糙 2、发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委员的疑虑 3、未能有效证明企业的抗风险能力 4、未能充分说明股权融资的必要性 5、公司未来盈利存在重大不确定性 6、募投项目存在重大问题（如拼凑募投项目）,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,52,（九）IPO未过会企业统计分析（2007年） 2007年证监会共核准354家企业融资，发审委否决55家企业融资。其中首发被否决38家，否决率为24.36% 被否决企业的主要原因：

37、1、关联交易和同业竞争问题6家 2、不规范运作、管理团队出现问题6家 3、财务会计处理问题（包括评估）3家 4、涉及定价问题的3家 5、募集资金投资项目、盈利前景8家 6、信息披露问题10家（5家IPO，5家再融资） 7、持续盈利能力8家 8、产能不能合理消化16家 9、非法集资以及环保等问题6家,三、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,53,四、会计师在IPO中的角色,（一）、合作团队 （二）、IPO审计的特殊考虑 （三）、IPO过程中会计师所要出具的报告,54,（一）、合作团队 核心团队：保荐人、注册会计师、律师。 IPO过程中，离不开券商（保荐人）、律师、会计师三方中介的紧密合作，券商是总协调人，负责申报文件的制作和与证监会的沟通，律师对法律问题把关，需要对大量的疑难问题发表法律意见，会计师对财务问题把关，对相关财务报表和内控报告及纳税、非经常性损益等出具审计报告和专项审核意见。IPO是一个复杂漫长的过程，三方只有通力合作，并需要企业的紧密配合，才能完成最终的IPO进程。在