审计展示第六组.ppt

1、掏空抽血上市子公司不可 承受之重,亚星之死,小组成员：万东灿 尤可畅 剪婷婷 刘放 赵瑾怡 刘金姝 谌云,数字控,原因分析,亚星自救,4,5,分析框架,亚星简介,潍坊亚星化学股份有限公司是以潍坊化工有限公司为主体，于1999 年12 月28 日依法整体变更而来的外商投资股份有限公司，现注册资本31559.4 万元。 公司于2001 年2 月14 日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值1 元的人民币普通股8,000 万股。现山东省盐业集团有限公司和潍坊亚星集团有限公司分别持有公司17.5%股份，并列第一大股东。,辉煌历史,先进的产品结构 潍坊亚星集团有限公司是一家以

2、研制和生产经营新型化学材料为主业面向全球的高科技化工企业，产品进出口及技术服务等项业务遍布五大洲40多个国家和地区。主要产品为聚氯乙烯（PVC）、氯化聚乙烯（CPE）、ADC发泡剂，烧碱等 永远不变的承诺 技术创新和管理创新是亚星的两大法宝。亚星保持了连续25年销售收入和经济效益的持续稳定增长，彰显出极其旺盛的生命力。,辉煌历史,行业龙头 亚星所有主导产品的生产规模居世界首位。2001年亚星化学上市时，拥有产能为氯化聚乙烯（CPE）2.5万吨、聚氯乙烯（PVC）2.5万吨、烧碱5万吨。其CPE生产规模已居亚洲第一、世界第二，国内市场占有率40%以上，排名第一，国际市场占有率18%以上，排名第二

3、。上市募资逾7亿元，给了亚星化学继续扩张的本钱。2003年，公司年产5万吨CPE项目竣工后，产能突破7万吨，登上世界首位。 尖端研究 亚星拥有国家认定的企业技术中心，在含氯聚合物材料研究领域达到世界领先水平。技术中心配备有高、中级研究人员近百名，设有产品研制室，橡胶应用研究室，塑改应用研究室，分析测试室等。,辉煌历史,亚星化学的经营困境,净利润与营业利润,营业利润的逐年下降,每股收益,资产负债率,股东权益减少 每股收益为负,行业排名倒数,当前困境,亚星化学的经营困境,01.资产负债率 资产负债率最高接近90%,02.流动比率 远低于1 公司管理层却仍大额举债 投资，投资项目周期长 收益慢,都是

4、规模惹的祸,1. 跌宕中又平稳下降 - 存货积压 销路不好 - 需要仓库来囤积 2.专家意见 - 规模效应并非单纯增加规模就能增加效益,存货周转率,亚星化学的经营困境,股权结构,股权结构,十大股东,关联方名称,潍坊亚星大一橡塑有限公司 潍坊星兴联合化工有限公司 上海廊桥国际贸易有限公司 潍坊亚星投资有限公司 潍坊星奥矿物饲料有限公司 潍坊第二热电有限责任公司 潍坊亚星集团有限公司 潍坊廊桥物业管理有限公司 潍坊威朋化工有限公司 潍坊亚星经贸发展有限公司 潍坊未来化工工程技术有限公司 潍坊亚星置业有限公司 潍坊虹远建筑劳务有限公司,违规事件非经营性占用资金,1.上海廊桥国际贸易有限公司 2011

5、 年1 月至9 月，公司与上海廊桥国际贸易有限公司（亚星集团实际控制的公司）发生非经营性资金往来，借方发生额9,620 万元，贷方发生额4,000 万元。 截止检查日，上海廊桥非经营性占用公司资金5,620 万元。 亚星化学竟无视法律法规，隐瞒关联交易。如亚星化学隐瞒上海廊桥国际贸易公司是其大股东关联公司的事实，向其累计签发15亿元的银行承兑汇票，并且不入账，直接导致财务报表的虚假记载与重大遗漏。,违规事件非经营性占用资金,2.湛江华森投资有限公司 2011年4至6月，亚星化学代亚星集团归还湛江华森投资有限公司3600万元，该款项未收回。 3.潍坊虹远建筑劳务有限公司 2011年6月亚星化学支

6、付潍坊虹远建筑劳务有限公司资金1000万，并由其支付给亚星集团，亚星集团用上述资金归还银行借款，尚欠亚星化学680万元。 亚星化学上述行为违反了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定，造成被亚星集团非经营性占用资金合计9900万元。,违规事件经营性占用资金,潍坊第二热电有限责任公司 2009年，亚星化学将潍坊第二热电有限责任公司热电装置及其附属的相关厂房、土地等资产租赁给亚星集团使用，租赁期限为5 年，每年租金为2,500 万元。根据亚星化学公司章程第79 条相关规定，上述关联交易应提交股东大会审议，但亚星化学仅经过第四届董事会三次会议审议。 经营性资金占用

7、：亚星集团及其他关联方长期拖欠亚星化学巨额租赁费、辅料款等。截至2010 年12 月底，亚星集团及其他关联方尚经营性占用亚星化学1.23 亿元，违反了关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题第一条的规定。,违规事件未披露控股子公司,潍坊威朋化工有限公司 2009年6月，亚星化学以1.6亿元收购了亚星集团拥有的水合肼下游企业威朋化工（年产1.2万吨ADC发泡剂），并预计此项资产每年将增加净利润1503万元。然而，让人奇怪的是，2010年的财务报表附注中，威朋化工没有被披露为公司控股子公司，其仍与大股东控股子公司潍坊亚星大一橡塑公司一起作为母公司的控股子公司披露。,违规事件关联交

8、易未履行相应审议程序及信息披露义务,票据开具未及时入账、贴现损失、项目停产未及时披露等违规行为。 2012年3月，亚星化学向控股子公司亚星湖石化工有限公司签发银行承兑汇票6000万元，上述票据通过浙江纳克莱医药股份有限公司进行贴现。截至目前，尚有约3400万元贴现款尚未追回，存在损失风险。就上述票据的开具、贴现情况，亚星化学未及时入账，且未将该事项可能产生的损失及时披露。 而对于因潍坊市“退城进园”计划导致的亚星化学原厂区7万吨CPE项目陆续停产事宜，亚星化学亦未及时履行信息披露义务。,违规事件其他,在会计处理方面，2011年1至9月，亚星化学及控股子公司对部分银行借款利息未入账或记入“待摊费

9、用”，合计2315万元，影响2011年半年报利润1345万元，违反了企业会计准则有关规定。 在违规对外提供担保上，2010年8月，亚星集团向深圳市百丽投资有限公司借款1亿元，亚星化学在未履行相应审批程序及信息披露义务的情况下为该笔借款提供了保证担保。借款合同到期后，三方约定将该笔借款延期至2011年底。截至目前，亚星集团仅偿还700万元，亚星化学担保责任尚未解除。,够了？,上海证券交易所作为,01.负有责任 亚星化学、亚星集团上述行为严重违反了股票上市规则有关规定，亚星化学董事、监事、高管未能勤勉尽责，对亚星化学的违规行为负有相应责任。,02.谴责 给予亚星化学、亚星集团公开谴责 给予公司董事

10、长曹希波、董事兼副总经理兼财务总监郝玉江、董事兼总经理唐文军、前董事王志峰、副总经理杨雷、崔焕义公开谴责,上海证券交易所 亚星化学 亚星集团 高管,原因分析,亚星陨落,日常关联交易概述,- ThemeGallery is a Design Digital Content & Contents mall developed by Guild Design Inc.,销售商品：电、气、辅料、CPE 购买辅料设备,母公司的控股子公司：潍坊第二热电有限责任公司,母公司的控股子公司：潍坊亚星大一橡塑有限公司,销售商品：备件、辅料、烧碱、液氯、CPE等 购买商品：低压聚乙烯等 接受劳务,关联交易,天使 O

11、R 魔鬼,公允性分析,2010年之前的年报，亚星化学购买销售商品及劳务均称以市价交易，但到底价格是多少，都没有披露，所以公允性很难评价。 但是从2010年开始，年报上部分商品开始披露价格，其中包括亚星化学最主要的产品烧碱（NaOH)，其关联交易销售额占总销售额的31.87%，2011年占了87.24%,规模分析,收入规模变化： 2005：12.11亿 2010：22.87亿 1.88倍 关联交易额变化 2005：7700万 2010：5.74亿 7.45倍,很明显，关联交易上升速度远远超过收入增长 母公司和其它未上市子公司通过关联交易大量占用了亚星化学的资金 2010年光大股东的经营性占款就达

12、到1.76亿元，而大量的经营性占款也严重影响了亚星化学的日常生产经营。,规模分析其他应收款,90%以上的其他应收款源于关联公司的资金拆借，属于非经营性资金占用。 其中50%来自控股母公司，30%来自潍坊第二热电有限公司 而2011年的巨幅下滑，也很有问题，母公司数额大幅下降，而潍坊第二热电直接消失了。,可见母公司与其他子公司在非经营性资金占用上随意性有多大！,规模分析担保,亚星化学给母公司及其他子公司的担保数额更是野蛮增长,2007年：15560元 2010年：351658977元,2010年担保额占亚星化学净资产的43.97%,亚星化学确实被母公司及其他子公司榨干了！ 本是同根生，相煎何太急

13、！,内部人控制,国有企业内部控制不严，所有权不清晰，内部人即管理层滥用职权，转移国有资产，侵占利润，忽视小股东利益的现象屡见不鲜。 亚星化学从出生那一天起，就完全没有任何独立性，虽然独立性是公司上市最重要的原则之一，但其在2001年上市后，依然被母公司亚星集团的管理层牢牢把持，亚星化学管理层与其母公司及其他子公司的关系更是混乱不清。 在缺乏监管的情况下，集团母公司集中优质资源给子公司（亚星化学），将其包装上市后，再将其抽血掏空，这一连串的行为将变的易如反掌！最终害惨了广大股民！,Step 2,Step 3,亚星化学的经营失利 不顾产品竞争力的负债扩张,原因分析,Step 2,Step 3,20

14、01年氯化聚乙烯（CPE）2.5 万吨、聚氯乙烯（PVC）2.5 万吨、烧碱5 万吨。其CPE 生产规模已居亚洲第一、世界第二，国内市场占有率40%以上， 排名第一，国际市场占有率18%以上，排名第二。2003年公司年产5 万吨CPE 项目竣工后，产能突破7 万吨，登上世界首位。净利润达到5270 万元,Step 2,Step 3,2005年公司CPE 年产能达到11 万吨。2008年更是增至17 万吨，傲视全球。 净利润则从2004年的3969 万元一路下滑至2009 年的亏损1.16 亿元；2010 年虽盈利1919 万元，其中却有1.12 亿元的政府补助；2011 年，公司再报5433

15、万元亏损。,？,Step 2,Step 3,增加规模 规模效应本质：由规模带来成本的下降，产品竞争力的提升，毛利率难以提升或维持。CPE的特点:一是该行业进入门槛不高，二是该产品价格如超出一定水平， 就会被别的产品替代。 亚星化学虽占据了全球市场主要份额却没有定价权，如果产品竞争力不强就盲目扩张，必然带来行业内企业的非理性拼杀，最终是规模越大受害越深。,股份冻结,大股东减持,股份转让完成,冻结亚星集团持有的17.57%（约5547万股）股份 冻结亚星集团持有的17.57%（约5547万股）股份 -停牌- 冻结亚星集团持有的已质押的5500万股和5547股股份,香港嘉耀国际投资有限公司在亚星化学

16、发布股份转让公告后三次减持，持将股比例降至14.01%,9月22日-公告完成股份转让登记手续，山东盐业持有亚星化学股份17.5%，正式成为第一大股东,亚星自救“双头”格局的到来,股份转让公告,冻结股份解冻,亚星集团前任董事长陈华森为首的原管理层手中还握有超过40%的亚星集团股份，难以解决此前亚星化学与大股东关联占款不断的事项,经营不善的企业借用入驻企业在资金实力、现代化管理体制上的优势对企业进行重组，从而达到扭亏为盈的效果,双头分析,好处,现实,弊端,两大股东如果在管理决策上行动难以达到协调，互相掣肘，将会严重影响企业的工作效率，不利于公司发展,2008,2010,标准无保留意见,带强调事项段

17、的无保留意见,历年审计意见,2005,2007,2009,2011,2012,2006,标准无保留意见,标准无保留意见,标准无保留意见,有保留意见,有保留意见带强调事项段,带强调事项段或其他事项段的无保留意见,山东正源和信有限责任会计师事务所,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙),大股东掏空行为,信息披露不完全,First,Second,启发思考,Third,处罚力度太轻,大股东掏空行为,启发思考,目前, 我国上市公司的资金被大股东占用的情况较为普遍, 且数额巨大。据上市公司2001年年报统计, 截止2001 年底, 有115 家上市公司的大股东及关联方共占用上市公司资金高达426 亿元。尽管

18、证监局采取了一些制约和监管措施，但收效甚微，大股东占用公司资金，掏空上市公司的状况层出不穷。不仅使上市公司的盈利能力丧失殆尽，中小股民损失惨重，还严重制约了我国资本市场的发展。掏空行为已经成为阻碍我国资本市场健康发展的重要影响因素，我国资本市场要发展必须要治理大股东这种肆无忌惮的掏空行为,（一）大股东虚假出资。 （二）利用关联交易进行掏空。主要有以下几种方式： 1、无偿占用上市公司资金。 2、利用关联购销转移上市公司资产。 3、以上市公司的名义借款或者进行信用担保。 （三）利用重组进行掏空。 （四）操纵上市公司业绩获得再融资资格从而进行掏空。,大股东掏空行为,启发思考,一、掏空方式,大股东掏空

19、行为,启发思考,二、原因分析,1、“包装”上市留下隐患 2、 公司尚不具备独立面对市场的能力 3、 公司股本结构不合理, 治理结构不全 4、上市公司“生产”利润的需要 5、缺乏相关法律法规, 监管不严,大股东掏空行为,启发思考,三、解决方案,（一）完善公司内部治理结构 1改善股权结构 2强化独立董事的作用 （二）强化公司外部监管 1、加强对上市公司及其大股东的监管 2、加强对中小股东的法律保护 3、培育控制权市场和经理人市场 4、完善法律法规，加大惩罚力度,信息披露不完全,启发思考,以下媒体评出的2012年度十大信息披露违规的上市公司： 1、紫光古汉“做假账”增五千多万利润 2、万福生科“应收

20、账款”虚增7.4亿营业收入 3、华锐风电“会计差错”虚增9.29亿元 4、北大荒“违规拆解”资金10亿元 5、科恒股份“过山车”般净利润下滑69.52% 6、南大光电净利润下滑52.42%“变脸忙” 7、佛山照明“关联交易”2.4亿有猫腻 8、九州通“公然贱卖”6亿资产 9、振东制药占用资金3000多万元 10、绿大地虚假业务收入达3亿,信息披露不完全,启发思考,一、信息披露违规的危害,信息披露违规,首先侵害了投资者的知情权,只有在上市公司充分披露其资产与负债、利润与权益、产业与发展前景等信息的条件下,投资者才能正确作出其投资决策。投资者据以投资的基础被破坏,必然导致投资者经济利益的受损。企业在利益的驱使下做出违法违规的行为，最后为其买账的却是广大股民。 因亚星化学