企业改制操作流程.ppt

1、改制操作流程概览,改制的程序,上级主管部门,改制企业,改制方案,职工代表大会,1.改制立项申请,2.同意立项批复,3.制订改制方案,4.审核通过,4.改制方案申请,5.改制方案批复,6.实施方案,7.公司成立,改制步骤,准备阶段 改造重组阶段 新公司成立阶段,改制步骤一,准备阶段 1、制订改制方案 2、提交职工代表大会审议 3、主管部门的批复同意企业实施改制 4、进行清产核资、产权界定、审计及资产评估,改制步骤二,改造重组阶段 1、进入产权交易市场 2、确立企业的改组实施方案 3、进行产权交易 4、人员安置 5、财务处理,改制步骤三,有限责任公司成立阶段 1、申请名称预先核准； 2、将货币出资

2、存入指定专用帐户、验资； 3、填写工商登记文件； 4、报登记机关登记注册； 5、领取企业法人营业执照。,准备阶段（一）,企业改制方案 一、企业基本情况 二、企业改制的必要性和可行性 三、改制的方式及相应的资产重组方案 四、人员重组方案（职工安置方案） 五、改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构及 出资方式 六、控股子公司情况 七、改制的实施方案、程序和时间安排 相关附件 控股子公司改制方案,准备阶段（二）,提交职工代表大会审议 关于规范国有企业改制工作的意见（国办发200396号）规定： 维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或

3、职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。,准备阶段（三）,主管部门的批复 制作企业改制申请报告，递交出资人主管部门审批。 主管部门同意企业实施改制。 相关政策： 关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见（工商企字(1998)第88号）,准备阶段（四）,进行清产核资、产权界定、审计及资产评估 一、清产核资 进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额，查明并确认企业的实有资产，主要内容是： 1. 流动资产：货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以

4、及一年内到期的长期债券等。 2. 固定资产：原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产。 3. 长期投资：股票投资、债券投资以及其他长期投资。 4. 无形资产：专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权 递延资产、在建工程等。 清产核资是为资产评估作准备，同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础。 相关依据：国有企业清产核资办法（2003年9月9日国有资产监督管理委员会第1号令 ）,准备阶段（四）,进行清产核资、产权界定、审计及资产评估 二、产权界定 相关依据：关于印发企业国有资产产权登记业务办理规则的通知 （国资发产权20

5、04315号 ） 三、审计 由企业聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。由于企业改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人XXX进行离任审计。 依照国有资产评估管理办法聘请具备资格的资产评估事务所进行资产及土地使用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由A公司决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、商标权、商誉等无形资产纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。,准备阶段（四）,进行清产核资、产权界定、审计及资产评估 四、资产评估 委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机

6、构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。 相关依据：关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知(国资产权2005193号 ) 国有资产评估管理办法（国务院令第91号发布） 国有资产评估管理办法施行细则(国资办发199236号 ) 国有资产评估管理若干问题的规定(财政部第14号令发布) 企业国有资产产权登记管理办法(国务院令第192号发布),改造重组阶段（一）,进入产权交易市场 参见企业产权传让程序 相关依据：关于印发企业国有资产产权登记业务办理规则的通知（国资发产权2004315号 ） 关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权2004268

7、号)等。,改造重组阶段（二）,确立企业的改组实施方案 确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业或持有其国有产权的单位自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计（但涉及管理层收购的方案应由直接持有该企业国有产权的单位负责或由其委托中介机构进行）。方案编制后应由国有资产监督管理机构或由国有资产管理机构报人民政府确定方案及交易方式。,改造重组阶段（三）,进行产权交易 交易方式采取拍卖、招标、协议方式时行交易，交易结果应报国有资产监督管理机构等有关部门。成交价格和其它条件确定后签订产权交易合同。 相关规定：关于印发企业国有资产产权登记业务办理规则的通知（国资发产权2004315号 ）

8、 关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权2004268号)等。,改造重组阶段（四）,人员安置 按照经审批通过实行的企业改制职工安置方案进行人员安置。,改造重组阶段（五）,财务处理 对企业进行资产评估、清资核产和产权交易程序这些基础性工作后，根据会计准则调整相应的资产负债表上项目。结束企业的旧帐，冻结资金，办理财产划转、过户手续；优良资产投入新公司XXXXXX投资有限责任公司，确定股权；不良资产剥离参见不良资产剥离方案。,有限责任公司成立阶段（一）,申请名称预先核准 申请名称预先核准，应提交下列文件： （一）有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书； （二）股东或发起人的法人资

9、格证明或自然人身份证明； （三）公司登记机关要求提交的其他文件。 法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定的必须报经批准的项目的，申请人应当在办理公司名称预先核准后，登记机关核准的公司名称报送有关部门审批。申请人应自有关部门批准之日起90日内，向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。,有限责任公司成立阶段（二）,将货币出资存入指定专用帐户、验资（略） 填写工商登记文件 有限责任公司的设立 申请设立有限公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，并向公司登记机关提交下列文件: （一）公司董事长签署的公司设立登记申请书； （二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； （三）法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应提交有关的批准文件； （四）公司章程。（参见有限责任公司章程）； （五）具有法定资格的验资机构出具的验资证明； （六）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明； （七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所、履历的文件、公司董事、监事、经理委派、