公司法第三节有限责任公司.ppt

1、第三节有限责任公司。有限责任公司的设立。有限责任公司，又称有限公司，是指依照公司法设立的公司，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。2、设立方式，根据我国公司法的规定，有限责任公司可以通过两种方式设立，如表4-1所示。表4-1有限责任公司两种设立方式的比较，3。设立条件：(1)股东达到法定人数，有限责任公司设立时股东不足50人。公司法对股东人数只有上限，没有下限，承认了一人有限责任公司的法律地位。(2)股东出资达到法定最低资本，有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。(三)股东共同制定公司章程。(四)有公

2、司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。(五)有公司住所，只有一个注册住所。(四)在公司发起人申请设立登记之前，为保证有限责任公司资本的充实，公司法第二十五条规定：“股东应当按照公司章程的规定，足额缴纳所认缴的出资。”全体股东缴纳出资后，必须经法定验资机构验资并出具证明。(一)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。(二)公司法允许股东分期缴纳所认缴的出资，但初始出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本，其余部分应当自公司成立之日起两年内足额缴纳。(三)一人有限责任公司的股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额，即不得分期缴纳出资额。5.设立登

3、记，是指公司依法向有关公司登记机关申报登记事项，经审查后，登记发证(见图4-2)。公司批准成立后，投资者成为公司的股东(见图4-3)。2.有限责任公司股东的权利：(1)根据出资比例在股东大会上行使表决权；(2)股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录等。(3)股东可以要求查阅公司的会计账簿；(四)股东按照实收资本比例领取股息。(五)其他权利。(三)有限责任公司股权转让。(1)由于股东原因。有限责任公司的股东可以相互转让他们的股份。股东向股东以外的人转让其股份时，应当征得其他股东过半数的同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份转让。如果其他股东在收到书面通知之日起30天内没有回复，则视为同意转

4、让。其他股东半数以上不同意转让的，持异议的股东应当购买转让的股权。如果你不买，你会同意转让它。在同等条件下，其他股东有权购买经股东同意转让的股权。(二)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知全体股东，其他股东在同等条件下有权优先购买。(3)由于股份回购的转让，股份回购是指公司购买股东权益，使股东退出公司。在法律规定的具体情况下，对股东会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格购买其股权：公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合公司法规定的利润分配条件。公司合并、分立、主要财产转让期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。股东大会通过了修改公司章程的决议，

5、以使公司得以存续。(4)因继承而转移。(四)有限责任公司的组织结构。(一)股东会是由有限责任公司全体股东组成的公司权力机构。股东大会应当按照公司章程的规定按时召开，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会监事或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议召开15天前通知全体股东。股东会修改章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(2)董事会或执行董事和经理、董事会或执行董事、董事会是公司的经营决策机构和外部代表机构。董事会对股东会负责，执行股东会决议，负责公司内部管理，对外代表公司，使公司成为其

6、权利的核心。有限责任公司的董事会有3至13名成员。股东较少或规模较小的有限责任公司可以设执行董事，而不是董事会。董事会设董事长一人，可以设副董事长，任期不超过三年。可以连任。董事会决定实行一人一票制，经理为业务执行人，由董事会任命，负责公司的日常管理事务，经理由董事会任命，对董事会负责。经理可以列席董事会会议。(3)监事会或监事，监事会是监督董事会及其成员和高级管理人员行为的机构。有限责任公司应当设立不少于3人的监事会。股东人数少或者规模小的有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。监事会的组成应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，董事和高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为3年，可以连选连任。监事会议事规则监事会每年至少召开一次会议，监事会的决议须经半数以上监事通过。表4-2有限责任公司组织对照表；5.一人有限责任公司的特别规定；(1)出资限制：一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，股东应一次性缴纳公司章程规定的出资额，自然人只能设立一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(二)登记中特别规定，一人有限责任公司应当在登记中标明自然人或者法人的独资，并在公司营业执照中载明。(3)公司运作的特殊规定，一人有限