l6.合伙企业法-PPT.ppt

1、第六章合作企业法律制度，第六章合作企业法律制度，教育目标：通过本章的学习，了解中国合作企业法律制度了解合作企业的概念和特点了解一般合作企业和有限合作企业的法律制度了解一般合作企业的设立条件和出资方式，合作企业财产、合作事务执行、入团、退团等具体规定， 比较理解合作企业的解散和清算制度一般合作企业、特殊一般合作企业、有限合作企业3种不同。 教育重点和难点：教育重点是合作企业的概念和特点，合作企业的责任承担方式。 教育的难点是特殊的一般合作企业、有限合作企业的特点和责任负担方式。 前章作业，(2)试制株式会社累计投票制。 1、株式会社累计投票制的概念2、株式会社累计投票制的适用范围3、株式会社累计

2、投票制例解4、株式会社累计投票制的功能5、其他第一节合作企业法概要、一、合作企业法(新修改，2007年6月1日开始实施)二、合作企业合作企业包括一般合作企业和有限合作企业。 第一节合作企业法概述、三、合作企业的法律特点： 1、合作企业为合作经营体。 2、合作企业为合同式合作企业。 3、合作企业以人的合作为基础。 4、合伙企业必须有人对企业债务承担无限连带责任。 5 .在合作企业经营中，承担无限责任的合作伙伴应当负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业。 四、合作企业法的特点(见本)，(二)一般合作企业法律制度，一、合作企业设立(一)设立条件(二)合作资格(自然人和法人均注意例外)，(三)出资方

3、式(注意劳务出资)。 (二)各伙伴分别执行；(三)委托一个或多个伙伴执行；(四)聘请第三方经营管理。 合作企业的6个事项，全体合作者必须达成协议(参照书)、课程讨论和案例、张某、孙某和姚某三人合作开酒店、张某现金3万元、孙某劳务出资价格1万元、姚某在店铺使用权出资价格2万元、三人签订书面合作协议的经营过程中a孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他产权出资的b合作协议中关于利益和损失的约定比例不合法，应以出资比例分配的c赵某不得以对张某的债权抵销对合作企业的债务。 第二节一般合作企业的法律制度，四、签订入团、退团(一)入团协定(需要书面)时，原合作者应当将原合作企业的经

4、营情况和财务情况忠实地告知新合作者。 入团的新伙伴和原伙伴有同等的权利，承担同等的责任。 (二)下台约定有经营期限的法定下台情况； 有经营期限的法定下台情况没有约定。 当然是下台的情况。 排斥下台情况。 第二节一般合作企业法律制度，五、特殊一般合作企业特殊一般合作企业主要适用于专业服务机构，如注册会修订师事务所、法律事务所。责任承担方式的部分变革：一个合作伙伴或者多个合作伙伴在业务活动中故意或者严重过失引起合作企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合作伙伴以在合作企业中的财产份额为限负责。 合作伙伴由所有合作伙伴承担无限连带责任，而不是在业务活动中因故意或严重过失引起的合作企业债务

5、和合作企业的其他债务。 立法背景：“特殊一般合作企业”的名称由来，特殊一般合作企业在国外被称为“有限责任合作”(Limited Liability Partnership，简称LLP )，是20世纪90年代以后国际上出现的一种新的责任形式。 这主要适用于专业服务机构，例如很多外资法律事务所名称以LLP结尾。 在新的合作企业法中追加了相关规定，被采用的名字是“特别的一般合作企业”。 全国人大常委会在三次审议过程中认为，海外有限责任合作在本法中被称为“特殊的一般合作企业”，作为一般合作的一部分处理是妥当的。 如果放弃“有限责任伙伴关系”这个名称，也可以避免和“有限伙伴企业”混同。 第三节有限合作伙

6、伴企业法律制度，(1)有限合作伙伴制度修改后的合作伙伴企业法增加了有限合作伙伴。 有限伙伴关系是由承担无限责任的伙伴和承担有限责任的伙伴共同构成的伙伴关系。 (二)合作伙伴责任形式一般合作伙伴对合作伙伴企业的债务负无限连带责任，有限合作伙伴以其预约出资额为限负责。 这是有限合伙企业制度中最特殊的地方。第三节有限合作企业法律制度、有限合作企业不得劳务出资合作企业有限合作伙伴不执行合作事务，不得对外代表有限合作企业。 有限合作伙伴享有的权利(见本)、普通合作伙伴企业特殊普通合作伙伴企业有限合作伙伴企业的区别、普通合作伙伴企业由普通合作伙伴构成，合作伙伴对合作伙伴企业的债务负无限连带责任。 特殊的一

7、般合作企业是指合作企业的一个合作者或者几个合作者在业务活动中因故意或者严重的过失引起合作企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合作者应当以在合作企业中的财产份额为限承担责任。 合作伙伴由所有合作伙伴承担无限连带责任，而不是在业务活动中因故意或严重过失引起的合作企业债务和合作企业的其他债务。 有限合作伙伴企业由普通合作伙伴和有限合作伙伴组成，普通合作伙伴对合作伙伴企业的债务负无限连带责任，有限合作伙伴以其预约出资额为限对合作伙伴企业的债务负责。 三种类型合作企业的主要区别是：一、合作企业名称：应分别标明“普通合作”、“特别普通合作”、“有限合作”。 二、合伙人要求：人数要求分别为两个

8、以上、两个以上、两个以上、五十个以下，其中至少有一个普通合伙人。 普通合作伙伴不得是国有独资公司、国有企业、上市公司和公益性事业单位、社会团体。 三、出资形式要求：各货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他产权、劳务货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他产权、劳务有限合作伙伴不得以劳务出资。三种合伙企业的主要区别：四、责任承担。普通合伙企业对普通合伙企业的债务承担无限连带责任，新合伙企业对入团前合伙企业的债务承担无限连带责任的特殊合伙企业中，在执行活动中故意或重大过失引起合伙企业债务的一个或多个合伙企业承担无限责任或无限连带责任， 其他合作者以合作企业的财产份额为限负责，合作者在执行活动中故

9、意或者严重过失引起合作企业的债务以及合作企业的其他债务，合作者负有无限连带责任的有限合作伙伴企业由普通合作伙伴和有限合作伙伴组成， 普通合作伙伴对合作伙伴企业的债务负无限连带责任，有限合作伙伴以其预约出资额为限对合作伙伴企业的债务负责，有限合作伙伴转为普通合作伙伴。 三种合作企业的主要区别：五、合作事务执行人。 一般合作伙伴有同等的权利执行合作关系有限合作伙伴企业可以要求一般合作伙伴执行合作事务，执行事务的合作伙伴可以在合作伙伴协议中确定执行事务的报酬和报酬的提取方法，有限合作伙伴可以对一般合作企业合作伙伴的接班人，合作协议的约定或全部合作伙伴一致同意，从继承开始日起取得该合作企业合作伙伴资格

10、的有限合作伙伴的继承人或权利受益人，可以依法取得该有限合作伙伴在有限合作伙伴企业中的资格。 第四节合伙企业解散、清算制度、一、解散二、清算合伙企业财产支付清算费用和工作人员工资、社会保险费用、法定补偿金以及未缴税款，清算债务后剩馀财产未按合伙协议约定处理的合伙协议，或者约定不明确的，合伙人不能协商决定的，爸爸、本章练习题、一、个别选择题、一大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后决定自主创业，成立一般合作企业，郑某以劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某以现金出资5万元，孙某以实物出资5万元。 a合作协议可以明确记载合作企业的经营期限和合作伙伴纠纷的解决方法，应委托法定评价机构根据其工作时间和能力评

11、价确定c杨某以知识产权出资， 其出资份额不得超过合作企业注册资本的20% D孙某实物出资a内外均负无限连带责任b内外均负连带责任c内外均负连带责任，对外负责d对外负无限连带责任，内部负责，另一方面个别选择问题，解答1、A 2、d 参考多项选择问题，一甲、乙、丙三人签订合作协议，共同建立的下述()情况下，甲方可以下台。 a在乙、丙一致决定b甲下台时，应当在30天前通知其他伙伴c继续参加合作企业有困难。 d甲的下台不影响合作企业的事务执行甲在任期间实施的以下行为哪些是法律禁止或无效的行为() a自己决定一次性支付5万元广告费。 未经乙、丙方同意，与某公司签订50万元合同。未经c乙、丙方同意，以1万

12、元将自己的房屋借给合作企业。 d和妻子一起经营着和合作企业相同的业务。 二、复选问题、参考答案： 1、AC 2、CD (关于b选项，考虑“内部授权能否对抗善意的第三者”)；3、案例分析问题，1A先生与b有限责任公司协商后，决定设立合作企业。 在合作企业协议中，b公司向合作企业投资30万元，a负责经营管理，但不投资。 b公司每年从合作企业获得60%的利益，如果损失，相关责任和其他所有风险由a承担。 随后，双方共同向注册机构申请合作注册，注册机构职员c在接受a贿赂后，作出注册决定，发放合作企业营业执照。 后a为了经营方便，以b有限责任公司的名义对外进行经营活动。 (1)设立合作企业的必要条件是什么？(2)本案有哪些违法行为？ 怎么办才好呢？ 参考答案，(一)成立合作企业，应当符合下列条件参考教材相关内容： (2)本案有以下违法行为： a是没有支付的实际出资，没有合作企业成立的前提条件