宇通客车宣传销售企划方案.ppt

1、1、中央政府、地方政府和国有企业利益分歧的多重博弈与管制失效、宇通巴士管理层收购案例研究、上海财经大学：朱军、陈继云、喻立勇、2、研究问题、在现行的国有资产分权管理制度下，中央政府和地方政府如何影响地方国有企业的行为与利益分配，以宇通巴士管理层收购为例地方政府的分权和国有企业的管理，一个重要的分权：财政权利分配到1979年为止：中央和地方政府的财政关系是统一的，地方政府获得的80的收入必须支付给国家。 1980-1993年：财政承包制，中央和地方政府需要签订较长时间的承包合同(如5年制)。 从1994年开始：按税制实施，中央和地方政府以税收形式进行收入分配。 4、中央、地方政府分权和国有企业管

2、理、市场化改革过程中的财政体制改革使地方政府获得更多财权和事权。 法律上相对表明地方政府在地方国有企业中享有出资者的一定权利(剩馀的请求权、经营权、处分收益权)。 地方政府的权利无法保障：中央政府并非放弃所有权利，政策也会改变。 分权结果：基于目前的财政利益，以及官员的私人任期等利益，地方政府有推进企业非国有化回避中央政府的直接干预和规制政策的动机。 5、中央、地方政府对国有企业的不同规制战略，中央政府：中央政府的目的是更加重视国有资产的保留值和增值，防止国有资产流失(保留国有资产处置的最终批准权)。 地方政府：地方国有企业为地方经济、市政建设、就业和税收做出贡献。 6、中央、地方政府对收购国

3、有企业管理层采取不同的管制战略，中央政府：严格限制，慎重批准。 地方政府：为了增加地方财政收入等自我利益，支持或者放宽限制。 地方国有企业行为：与地方政府合作实现管理层并购(必须区分竞争行业和垄断行业)。 7、应考虑的问题，国有企业对这种政府管理方式，效果如何，中央政府的管制有效吗？ 地方政府会采取什么样的行动呢？ 国有企业管理层采取什么样的行动方式？ 8、现有研究成果：管理层收购能否降低代理成本，股东和经营者之间代理成本的降低经验结果：徐晓东和陈小悦(2003 )，Kaplan(1998 )。 增加股东与经理之间代理成本的经验结果：管理层控制权利收益问题进一步降低了管理层收购后公司的经营效率

4、和股东财富。 我国的问题：大股东(管理层和大股东合一)和中小股东之间的股权代理成本。 9、研究框架、政府分权、内部人员控制、宇通巴士MBO、拍卖方式、盈馀管理、相关交易、会订实绩、股东财富、动机、行动、经济该公司连续8年获得中国工商银行AAA级信用等级，获得世界巴士联盟2002年度最佳巴士制造商称号宇通巴士的科研能力也很强，2000年6月9日，经国家人事部批准，宇通巴士成立了国内巴士行业首个博士后科研站。案例概况(续)，宇通集团：为郑州市地方国有企业，是宇通巴士后成立的母公司。 1999年9月28日，宇通巴士的大股东由郑州市国有资产管理局改为宇通集团。后来，原仅代理宇通巴士国家股而成立的宇通集

5、团迅速发展，以郑州宇通巴士股份有限公司为核心，聚集了巴士、专用车、汽车底盘、汽车零部件、建设机械等多个领域，建立了以郑州、重庆、兰州为中心的整车生产基地和高级巴士底盘生产企业。 12、案例概况，宇通集团(续) : 2003年，宇通集团销售额约50亿元，净利润约2.5亿元，总资产规模接近40亿元，净资产规模达到20亿元。 2004年，宇通集团入选中国企业500强的307位。 集团旗下主要有宇通巴士、宇通重工、猛狮巴士、重庆宇通、兰州宇通、洛阳宇通等成员企业。 问题：宇通客车后成立的宇通集团为何如此迅速发展，13，MBO以前的股票结构图，14，宇通客车MBO过程：综合介绍，宇通客车MBO始于200

6、1年，2004年完成，其中可分为两个阶段。 第一阶段： 2001年3月至2003年10月，宇通巴士向中央政府申请了MBO批准文件，财政部推迟批准。 第二阶段： 2003年12月至2004年12月，中央政府为了进一步明确国有企业MBO的管制政策，在2003年底宇通总线管理层加快了收购的实质性工作，于2004年12月彻底完成。 15、宇通巴士MBO详细过程，2001年3月，上海宇通创业投资公司(以下简称上海宇通)成立，其中汤玉祥等21名宇通巴士管理层持有73.26股。 2001年6月15日，上海宇通与郑州市国资局协商，上海宇通出让宇通集团89.8股，河南建业投资管理有限公司出让10.2%。 两者的

7、合同价款为1.65亿。 根据上海宇通和郑州市国资局(郑州市国资局的职能后来转移到郑州市财政局)签署的郑州宇通集团有限责任公司的股份转让协议和股份委托管理协议，从2001年6月15日开始，上海宇通依法对宇通集团(包括宇通巴士国家股份2350万股)行使了相关权利义务。 2001年6月20日，宇通巴士公告了关于大股东所有权的变更。16、宇通巴士MBO详细过程(续)，2001年8月6日，上海宇通向郑州财政局支付转让货款。 在向财政部报告期间，上海宇通托管相应的宇通集团和宇通巴士的所有权。 2002年10月，宇通巴士因1999年伪造财务报表(虚减资产)被证券监督会处罚。 2003年12月3日，郑州市财政

8、局因未能实现转让权和返还权款项，上海宇通起诉郑州市财政局。 2003年12月20日，郑州市法院冻结了郑州财政局持有的宇通集团100股。 2003年12月21日，郑州拍卖发表了拍卖公告。 17、宇通巴士MBO详细过程(续)，2003年12月29日，上海宇通以1.485亿元获得宇通集团90股，宇通发展以0.165亿元获得10股。 2003年12月30日，郑州市工商行政管理局通过郑州市二十七区人民法院根据司法裁定等法律文件迅速办理工商变更登记手续，宇通集团股权结构为上海宇通90%所有权，宇通发展10%所有权，宇通集团企业类型合法2004年1月5日， 中国证券注册结算有限责任公司上海分公司宇通集团将宇

9、通巴士2350万股的所有权性质由国家股变更为社会法人股。18、宇通巴士MBO详细过程(续)，2004年1月13日，宇通巴士公告股东性质变更。 2004年1月15日，宇通巴士董事会公布了上海宇通创业投资有限公司收购股东整体报告。 2004年12月7日，宇通巴士公布收购报告，MBO过程完成。 19、宇通巴士MBO完成后的股票结构、20、宇通巴士MBO完成后的股票结构、重要特征之一，与MBO前相比，宇通巴士MBO以后，企业整体的组织形式发生了很大变化，汤玉祥等民营股东通过上海宇通和宇通集团控制了许多非上市公司。问题：这种组织形式的变化对上市公司宇通客车的经营有何重要影响，21、在分析问题的过程中，宇

10、通客车MBO为什么要以股票拍卖形式完成国有上市公司MBO的宏观分析：中央政府与地方政府的利益对立与游戏宇通客车的MBO :公司管理层与地方政府的共谋， 以及宇通客车MBO对中央监督政策的回避过程中扭曲的经济行为、资源复位和政府股东利益流出资源问题的盈馀管理相关交易宇通客车MBO的经济结果：会订业绩和股东财产、22、宇通客车MBO为什么要通过， MBO的实现方式：拍卖和“偶然”的价格是郑州市地方法院向宇通管理层持有的上海宇通拍卖郑州市政府持有的宇通集团股票，而拍卖价格正好“偶然”与当初上海宇通向郑州市政府支付的价格相同。23、宇通巴士MBO为什么要以股票拍卖形式完成，有些疑问为什么中央政府(财政

11、部或中央国资委员会)迟迟不批准，郑州市政府和宇通巴士管理层在MBO中利益一致？ 可以理解为宇通巴士管理层通过与郑州市政府的合作，回避了中央政府的监督管理措施吗？ 24、宇通巴士MBO为什么要以股票拍卖形式完成，国有上市公司MBO的宏观分析：中央政府与地方政府的利益对立与游戏宇通客车的MBO :回避公司管理层与地方政府的共谋及其中央监督管理政策，25、国有上市公司MBO的宏观分析：中央政府与地方政府的利益对立与游戏， MBO的提出：国有企业改革的路径设置修订，初期案例：大众科创以职工控股会的形式完成了管理层的收购1999年，以四路公司职工控股会控股公司(51 )的四路投资收购了四路集团持有的香港

12、四路(香港上市公司)的50.5成股份，26、中央政府对MBO的规范， 财政部于2002年10月公布了国有控股公司产权变动上市公司国有股性质变化问题上市公司国有控股公司因产权变动所持有国有股性质变化的，国有控股公司按产权关系将产权变动案批准地市级以上人民政府、中央企业主管部门，在实施方案前将国有股变动事项中国证监会：从2002年12月1日开始实施的上市公司并购管理办法，27、地方政府在MBO中的利益和MBO的热潮、地方政府的利益得到巨大的地方财政收入，投入公共事业， 地方政府的态度：上市公司的MBO、28、地方政府的MBO利润和MBO热潮、国有控股公司的MBO热潮2003年前后，许多上市公司进行

13、了MBO，这两种态度通常与地方政府有着密切的关系，有助于行政成绩审查。 例如洞庭水植、胜利股份、佛山塑料、宁波富邦、特变电工、红豆股份、江苏吴中等。 根据谢姬(2004 )的统订，向国资委和证监会提出初次或次级方案的上市公司MBO和各种形式的隐性MBO有20家以上，外部很难确定收购者和管理层之间是否有相关的隐性MBO。 29、MBO暴露的问题及相应的监管措施，MBO过程中存在明显的盈馀管理行为，管理层通过MBO获得上市公司的利益，导致公司的经营效率和股东财富下降(Lee和Wu等，1993； 曾庆生、2004年等)郎咸平等的研究者对国有股转让中的公平性问题直接提出了疑问(郎区之争)。 30、MB

14、O暴露的问题和相应的监管措施，中央政府的态度越来越坚决，因为中央国资监管部门更加重视国有资产的保值和增值。 2003年上半年，财政部对收购管理层持消极态度，建议暂停MBO。、31、中央政府态度、财政部致前国家经贸委员会企业司关于国有企业改革的信说：“最近出现的管理层收购，职工持股属于这种行为。 但是，由于法律、法规的制定与实践活动有一定的滞后，对这种交易行为的现行法规和管理水平在相关法规制度不完善之前，对采用管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为暂停受理和批准，有关部门的研究很难在提出相关措施后决定国资委2003年底提出规范国有企业改革的意见，认为MBO会导致国有资产流失，并规定不得以这些企

15、业的国有产权或实物资产为目标物为融资提供保证、抵押、质押、折扣等。 32、中央政府态度，2005年初，中央国资委主任李荣融表明国有资产流失的关键问题在于管理层，认为所有者和管理层混合不当，即管理层收购不当。 2005年4月11日国资委和财政部共同公布的企业国有产权向管理层转让暂行规定，最终正式执行上述意见形成法规，严格规范了MBO。 33、企业国有产权向管理层转让暂行规定，管理层不得采用信托或委托方式间接转让企业国有产权，管理层规定不得转让的企业国有产权5种情况，直接负责审计认定企业经营业绩下降的2种故意转移目标企业资产， 或者转让中受相关交易影响的企业净资产转让重大事项的决定有五项，不能提供

16、资金相关来源证明，34、暴露于MBO的问题及相应的监管措施，总结：国有企业的MBO由企业管理层和地方政府积极发起，中央政府对其监管战略逐步规范35、宇通巴士的MBO :公司管理层与地方政府共谋，以及回避中央监管政策，宇通巴士的MBO在上述MBO管理政策变动的过程中完成。 宇通巴士管理层的收购过程从2001年3月开始，当时宇通集团、宇通巴士总经理汤玉祥(2001年7月兼任宇通巴士会长)和其他22位自然人(多为公司职员)成立了上海宇通。 此后，宇通集团将持有的2000万股转让给汤玉祥，从上海宇通退出。 于洋、李达对上海宇通的股东以1000万元的价格于2003年4月15日由汤玉祥、36、上海宇通的股东及其在宇通巴士上的工作情况、37、上海宇通的股东及其在宇通巴士上的工作情况、38、宇通巴士的MBO :公司管理层与地方政府共谋、 并承诺其对上海宇通继承郑州市国有资产管理局持有的宇通集团所有权89.8，在向财政部报告期间通过所有权委托管理形式实质行使股东相关权利。 郑州市国有资产管理局和上海宇通于2001年6月15日签订的郑州宇通集团有限责任公司所有权转让协议条款：“郑州市国资局同意按照本协议规定的条件将所有宇通集团89.8所有权转让给上海宇通，并转让给10.2河南建业上海宇通， 河南建业按本协议规定的条件支付转让金时郑州市国资局应分别将所有宇通集团的89.8、1