公司上市与资本市场-清华崔保国.ppt

1、公司上市与资本市场,媒介经营管理研究第四讲 清华大学新闻与传播学院 崔保国,案例：北青传媒上市,北青传媒是北京青年报控股的股份制公司，主营业务为广告、印刷业务等。 北青传媒上市后总股本为1.9亿股，其中流通股本4774万股，融资9.04亿港元，待机构投资者行使超额配售权之后，融资额将升至10.4亿港元。北青传媒在香港公开招股后，得到了公众和机构的热烈响应。散户超额认购422倍，机构超额认购16倍，这是今年下半年香港H股散户超额认购最高的新股。从目前认购的情况看，投资者的质量较高，前30大订单的需求总额超过11亿美元；投资者中亚洲投资者占总需求的81%，欧洲占14%，美洲占5%。市盈率20倍左右

2、的估值也是近期赴港上市的内地公司估值最高的股票之一，每股最终定价为18.95港元，是原拟价格区间(14.95-18.95港元)的最顶端，这样，北青传媒的市值总额达到了36亿港元。此次全球路演在两周内圆满完成，也是香港上市项目中推销时间最短的股票之一。,本讲内容,股票和上市交易 资本市场 上市辅导与操作 海外股份公司,股票和上市交易,股票的概念与性质 股票是股份公司发给股东用来证明其所入股份及其所持有股权的一种凭证 股票是有价证券之一 有价证券有时简称为证券，它是一种具有一定票面金额、代表资产所有权或债权的证书 股票是股份公司发给出资并承担经营风险的人的股份资本所有权的书面凭证，是一种有价证券

3、就其性质来说，是一种资本证券，是一种虚拟资本，它代表资产所有权,股票和上市交易,股票的特征,股票交易价格和股票票面价值不一致性,决策性,不返还性,风险性,流通性,股票的特征,股票和上市交易,股票的种类,按股东承担风险的程度和享有权利的程度的不同划分,普通股是股份公司发行的无特别权利的股票，其收益随着股份公司利润的变动而变动，并且对股东权利不作限制,优先股是在盈余分配上或（和）剩余财产分配上（即在盈余分配上，或者剩余财产分配上，或者剩余分配上且剩余财产分配上）的权利优先于普通股的股票,后分股是指在普通股之后才享有股息或剩余财产分配权利的股票。 这种股票一般对股票发行人发行，因此也称为发行人股或经

4、营者股,混合股是将优先享受股息和后分配剩余财产这两种权利结合起来的股票,优先股,后分股,混合股,普通股,股票和上市交易,股票的种类,是指持股者有表决权的股票 普通股一般是有表决权股,有表决权股,是指持股者没有表决权的股票 优先股一般是无表决权股,无表决权股,依据股份所代表的股东权中的表决权的有无分类,股票和上市交易,股票的种类,是指预先规定公司可以将其收回的股票,可收回股,是指预先没有规定公司可以将其收回，即不可收回的股票,不可收回股,依据是否预先规定公司可以将其回收,股票和上市交易,股票的种类,是指预先规定股东可以将其转换为其他种类股票的股票,可转换股,是指预先没有规定股东可以将其转换为其他

5、种类的股票，即不可转换为其他种类股票的股票,不可转换股,依据是否预先规定股东可以将其转换为其他种类的股票,股票和上市交易,股票的种类,就是在股票上载有股东的姓名，并载于公司的股东名册上的股票 记名股票不得私自转让,记名股,是在股票上不记载股东姓名的股票 可以自由转让,无记名股,依据是否记载股东姓名区分,股票和上市交易,股票的种类,是指股票票面上记载着金额的股票 一般来说，股票发行价格原则上不得低于股票票面值价格,面额股,是指在股票上不记载金额的股票，只标明每股占公司资本总额的比例,无面额股,依据股票是否记载一定的金额,股票和上市交易,股票的种类,对境内自然人和法人发行的股票称为A种股票,A股,

6、对境外的法人和自然人，包括外国和我国香港、澳门、台湾地区法人和自然人发行的人民币特种股票，称为B种股票,B股,我国针对发行对象属境内和境外划分,股票和上市交易,股票的价格 是指股票在证券市场上的买卖价格 股票的价值 股票的票面价值 就是股票上标明的金额，它只代表入股的货币金额，是固定的 股票的帐面价值 是一个反映每股普通股所代表的公司财产的指标 股票帐面价值的计算： 普通股每股帐面价值=（公司资产净值-优先股总面值）/普通股股数,股票和上市交易,股票的清算价值和内在价值、市场价值 股票的清算价值 是指企业清算时，每个股份所代表的实际价值 股票的内在价值 是指股票在交易的某一时刻真正代表的价值

7、股票的市场价值 又称市场价格，即股票价格。,股票和上市交易,股票价格的变动及其决定因素 股票价格的本质 股票价格就是股票在市场上买卖的价格，又称股票市价 股票之所以有价格，能够作为买卖对象，是因为股票能够给它的持有者带来股息收入 决定股票价格的基本要素 股票价格直接取决于两个基本要素，即股票预期的股息量和银行的利息率 股票价格=预期股息/银行利息率 （这样计算出来的价格称为理论价格）,股票和上市交易,影响股票价格变动的内部因素 内部因素 公司利润 股利 股票的分割 股票的新上市 董事会监事会改选 外部因素 经济因素 政治因素,股票和上市交易,案例：10余律师所起诉51Job 股价大幅下挫 20

8、05年2月27日，美国律师事务所ScottScottLLC宣布，将代表2004年11月4日至2005年1月14日购买前程无忧，NasdaqJOBS股票的股东，向纽约南区地方法院提交集体起诉，指控前程无忧涉嫌证券欺诈。 此前，自1月24日以来，已有十数家律师事务所向前程无忧提起类似起诉。 遭起诉消息发布之后，51job 2月28日股价再度下挫3.3%，接近20美元，低于去年9月上市当日的收盘价格。此前，51job是在1月18日开盘即跳空低开约35%，原因主要是财务预警。据前程无忧公司的预警显示，预计其2004年第四季度的每股盈利在0.24元到0.27元，总收入为1.17亿元到1.21亿元，而此前

9、的预测每股盈利高达0.42元到0.44元，收入将达到1.4亿元。,股票和上市交易,股票价格指数 为了正确反映整个股市价格变化情况和趋势，有关金融研究机构编制了股票价格指数，它是表示股票市场价格变动的一种股票价格平均数，用以反映整个股市的价格起伏情况 编制股票价格指数的一般步骤 从股票市场上选择一定比例的有代表性的股票作为计算样本 计算某一日期股票市场样本股票收盘的市价总和，再除以总股数，计算出来的商就是股票价格平均数 选定某一时间作为基期，将这一基期的股票价格平均数定为100（称为100点），以后各期的股票价格平均数，同基期相比计算出的百分数，即为各时期的股票价格指数,股票和上市交易,股票价格

10、指数 世界上有影响的几种股票价格指数 道琼斯股票价格指数（美国） 普尔股票价格综合指数（美国） 纽约证券交易所的股票综合指数（美国） 伦敦金融时报的股票价格指数（英国） 日本经济新闻道式股票指数（日本） 香港恒生股票指数（中国香港） 我国的股票价格指数 上海证券交易所股票价格指数 深圳证券交易所股票价格指数,股票和上市交易,股票的发行 股票发行市场 股票市场是股票发行与交易的网络和体系，使股票买卖的场所，随着现代经济的发展，股票市场已成为证券市场最重要的组成部分 股票市场一般分为股票发行市场（一级市场）和股票交易市场（二级市场） 我国股票发行市场的主体，主要由股票发行者、审批机构、承销机构及投

11、资者构成,股票和上市交易,股票发行的条件 1.股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司,包括已经成立的股份公司和经批准拟成立的股份公司 2.新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件: （1）公司的生产经营符合国家产业政策； （2）公司发行的普通股只限一种，同股同权； （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额 的百分之三十五； （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少 于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外； （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额 的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社 会公众发行的股本总额的百分之十；

12、公司拟发行的股本总额超过 人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的 部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之 十五； （6）发行人在近三年内没有重大违法行为； （7）证券委规定的其他条件,股票和上市交易,股票发行的条件 3.原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要 符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合 下列条件： （1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百 分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但 是证券委另有规定的除外； （2）近三年连续盈利 4.关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行 股票，

13、除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件： （1）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书 所述的用途相符，并且资金使用效益良好； （2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月； （3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法 行为； （4）证券委规定的其它条件,股票和上市交易,股票发行的程序 初次发行 （1）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性中介机构，对其资格、资产、财务状况进行审定、评估并就有关事项出具法律意见书后，向所在地地方政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请 （2）在国家下达的发行规模内，地方政府或中央企业主管部门在收到发行申请之日起3

14、0个工作日内作出审批决定，并抄报证券委 （3）证监会对被批准的发行申请进行复审，符合条件的，即可发行,案例：北青传媒上市 北青传媒是北京青年报控股的股份制公司，主营业务为广告、印刷业务等。北青传媒上市后总股本为1.9亿股，其中流通股本4774万股，将融资9.04亿港元，待机构投资者行使超额配售权之后，融资额将升至10.4亿港元。北青传媒在香港公开招股后，得到了公众和机构的热烈响应。散户超额认购422倍，机构超额认购16倍，这是今年下半年香港H股散户超额认购最高的新股。从目前认购的情况看，投资者的质量较高，前30大订单的需求总额超过11亿美元；投资者中亚洲投资者占总需求的81%，欧洲占14%，美

15、洲占5%。市盈率20倍左右的估值也是近期赴港上市的内地公司估值最高的股票之一，每股最终定价为18.95港元，是原拟价格区间(14.95-18.95港元)的最顶端，这样，北青传媒的市值总额达到了36亿港元。此次全球路演在两周内圆满完成，也是香港上市项目中推销时间最短的股票之一。,股票和上市交易,股票发行的程序 再次发行 再次发行也称心股发行，包括公开发行（即祥社会公开招募）和非公开发行（即优先由原股东认购或协议认购） （1）公开发行的程序 （2）非公开发行的程序,股票和上市交易,股票发行的方式 自办发行和委托发行 （1）自办发行 指公司自己直接发行股票，招股集资 （2）委托发行 指发行公司委托证

16、券公司等金融机构代理行为 案例：2004年6月，经有关部门批准，北青传媒赴港上市的工作正式启动，汇丰银行成为北青传媒登陆H股的主承销商和全球协调人 公募发行、私募发行和内部发行 （1）公募发行 指向社会非特定单位和个人公开发行股票 （2）私募发行 指由公司发起人全部认购股票的发行方式 （3）内部发行 指向本公司内部职工发行股票的发行方式 定向募集发行和社会募集发行,股票和上市交易,股票发行的方式 平价发行、溢价发行和折价发行 （1）平价发行 即按股票面值额发行，又叫面额发行或者等价发行 （2）溢价发行 即发行价格高于股票面值额发行 （3）折价发行 即发行价格低于股票面值额发行 增资发行 （1）

17、有偿增资 通过吸收新股份的办法增资 （2）无偿增资 公司将增资的股票，按投资比例无偿赠给老股东，将公司的积累或分红基金转为资本 （3）有偿增资和无偿增资相结合,股票和上市交易,股票的上市交易 股票交易市场 也称二级市场或流通市场，是已发行在外的股票进行买卖交易的场所，投资者可将其股票在交易市场再行出售或转让，使所持的股票变现 股票交易市场的构成 （1）股票持有人，在此为卖方 （2）股票投资者，在此为买方 （3）为股票交易提供流通、转让便利条件的信用中介操作机构，如证券交易所或证券公司证券业务部及其交易代理点,股票和上市交易,证券交易所 上海证券交易所 深圳证券交易所 纽约证券交易所 伦敦证券交

18、易所 东京证券交易所 法兰克福证券交易所 香港证券交易所 台湾证券交易所 新加坡证券交易所,股票和上市交易,股票的上市交易 股份上市公司和股份不上市公司 股票上市的条件 （1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 （2）公司股本总额不少于人民币5000万元 （3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；愿国有企业依法改建而设立的，或者该法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算 （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，其向社会公开发行股份的比例为15%以上 （5）

19、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 （6）国务院规定的其他条件,股票和上市交易,股票的上市交易 股票上市的程序 1.申请股票上市的公司需向交易所上市部门提交文件 2.交易所受理公司申请股票上市后，由上市部门在15个工作日内提出初审意见 3.交易所发行上市委员会根据上市部门提出的初审意见，在15个工作日内核准公司申请股票上市的要求，并报证监会备案 4.证监会在接到交易所发行上市委员会的批准股票上市意见后，15个工作日内不提出疑义，该批准即自动生效 5.股票获准上市后一周内，交易所向股票上市公司开具上市通知书，公司在收到上市通知书的三天内，将上市费用汇入交易所指定的帐户 6.公

20、司会同证券推荐人、交易所、登记公司具体商定上市事宜，并同交易所签订上市合同 7.在符合规定的报纸上刊登上市公告书 8.公司股票正式在交易所挂牌上市,股票和上市交易,股票的上市交易 股票上市交易的方式 1.按承办上市交易的经营者来划分，上市交易的方式 （1）自营买卖 （2）代理买卖 2.股票交易按交易期限来划分 （1）现货交易 （2）当日交易 （3）普通日交易 3.按客户以何种形式委托经纪商代办买卖股票的方式划分，主要有当面委托、电话委托、电传委托、传真委托、信函委托等,股票和上市交易,股票的上市交易 股票上市交易的方式 4.按客户委托期限划分，主要有当日委托和五日委托两种 5.按客户委托价格条

21、件划分，我国主要有随市委托和限价委托两种方式 随时委托是指客户委托经纪商按市价买卖股票，即经纪商可以随时根据市场价格的变动决定股票的买入或卖出 限价委托是指客户在委托经纪商代理买卖股票的价格条件中，确定买入股票的最高价和卖出股票的最低价，并由经纪商在买入股票的限定价格以下买进股票，在卖出股票的限定价格以上卖出股票,股票和上市交易,股票的上市交易 上市公司的信息披露 是对上市公司监督管理的重要环节 案例：安然“实现”超高增长的秘密在于它打了这样一个如意算盘：制造概念吸引投资者-通过关联企业间的“对倒”交易不断创造出超常的利润-巨额债务和风险却隐而不彰。 整个过程顺利进行的保障就是通过对财务报表的

22、操纵。而安然崩溃原因的关键，在于安然与这些关联企业的关联交易及相关信息披露上均出现极大问题。,资本市场,资本市场 从最一般的意义上讲，资本市场至少应涵盖： 证券市场（股票市场、长期债券市场长期国债、企业债券、金融债券等） 长期信贷市场（长期抵押贷款、长期项目融资等） 衍生工具市场（金融期货市场、金融期权市场等,资本市场,资本市场不同于金融市场，也不等于证券市场 金融市场是资金供求双方运用各种金融工具、通过各种途径实现货币借贷和资金融通的交易活动的总称。 证券市场是作为各种股票、债券、票据的发行转让和交易场所的总称，它是金融市场的重要组成部分。 应该区分的是短期债券（如国库券）属于货币市场的范畴

23、，长期债券（如股票、长期债券）属于资本市场的范畴。显然，长期证券市场也是资本市场的组成部分之一，而不是资本市场的全部,上市辅导与操作,上市辅导 2000年起实施股票发行辅导制度 2000年3月16日发布股票发行上市辅导工作暂行办法 拟公开发行股票(A、B股)的股份有限公司(以下称拟发行公司)应符合公司法的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司(以下称辅导机构)辅导，辅导期限为一年 辅导机构应严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责,上市辅

24、导与操作,上市辅导与操作 辅导内容主要包括以下方面：1.股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。2.股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。3.对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。4.建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。5.依照股份公司会议制度建立健全公司财务会计制度。6.建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。7.建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8.规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。9.公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)

25、股份的股东持股变动情况是否合规,上市辅导与操作,上市辅导 有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格： 1.拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；2.辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；3.中国证监会认定的其他情况,海外股份公司,香港 日本 美国,海外股份公司,香港 根据香港公司条例第4条第2款规定，依据公司成员对公司债务承担责任的形式，可将公司分为：股份有限公司、保证有限公司和无限公司 股份有限公司（即股份公司）是指公司全部资本为股份，股东仅就其所认股份对公司负有责任的一种公司,海外股份公司,股份公司的上市 1.上市的基本条件 （1）上市公司或新申请人必须依据香港公司条例或其注册

26、国家的当地法规，注册或成立一家公众公司 （2）证券发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者 （3）申请上市的公司通常须有不少于三年的营业记录，或在特别情况下，有不少于两年的良好业务记录，而且同一期间内管理阶层基本上没有变化 （4）申请上市的股票必须有足够的流通量 （5）新上市股票的预计市值至少要达到港币5000万元 （6）新申请人的股东中，不得包括某类建议投票权与其缴足股款时的股本权益并无合理关系的股份 （7）通常要求每港币100万元公开发售或发行新股的股份中，最少有三名公众股东，而且公开发售或发行新股的股份最少要有一百名公众股东 （8）控股股东与发行人两者的业务并不相互竞争,海外股份公司,

27、（9）申请在联交所作为主要上市的新申请人最少要有两名执行董事留驻香港 （10）申请上市的证券必须可以自由转让 （11）申请上市的证券必须依据该上市发行机构的注册或成立地所里的法规而发行 （12）发行证券以申请上市的机构，必须是一家经核准的股票过户登记处，或聘有一家经核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册 （13）发行证券以申请上市的机构秘书必须是一名通常居住香港的人士，并须具备有关的专门知识与经验 （14）联交所一般不会考虑下列新申请人的上市申请；已更改最近的财政年度年终日期；或准备更改目前的财政年度年终日期 （15）联交所如果认为上市申请者的包销商无力履行其包销的承诺，可拒绝有关的申请,海外股份公司,上