现代企业与公司治理结构.ppt

1、1、现代企业和公司治理结构，讲座的旧货2014年七月，中国企业管理无锡教育中心，2、西门，企业作为市场竞争主体，作为企业经营者，设计和维护环境是最重要的功能。就是设计和维护环境，让集体劳动者创造“和谐、互动、应对”。五眼放光：用肉眼，看现象，看本质。天眼，站得高，看得远。掌握法案、纪律、发现趋势。慧眼，人才，人才，不安，独断，保善天下，提高组织过程的生产力，成为优化生产要素的食谱。3，1，现代企业制度的初步知识，4，1，改革大势下传统体制下企业制度改革的理论基础。从三块石头到两个突破口。2、传统的企业系统有五个茄子缺陷：投资主体不明确，政府运营企业，企业运营高负债，投资风险无人参与，项目开发容

2、易重复。3.传统企业体制的主要缺陷：资产人人有份，但人人不负责任。资产的定义不明确，没有人格化。资本没有权威。经营者容易扩大公共私人使用的权利。政企，政治资金没有划分。企业的损益标准模糊。(1)为什么要建立现代企业制度，5，国有资产人人有分，人人不负责任，生产资料没有所有权，最终属于虚假。员工认为企业财产属于公共，你不拿，别人拿，不拿，大家拿的观念就产生了。国有资产的定义不明确，没有人格化，没有人真正负责保存价值，负担附加值。资本没有权威，企业员工不珍惜就业机会，朱茵思想难以表达，衣服时间消极怠工，就不能受到处罚。经营者扩大对财产的处分权，以经营为由浪费无人管，产生反供给制阶层。政企不分，权力

3、和金钱嫁接，政经不分，权力侵犯财产权。企业资产在使用过程中折旧提出不足，家庭空荡荡。内部分配，利润侵蚀，导致吃自己生的鸡蛋。承包基数难以确定，企业与政府讨价还价，最终政府让步。负顺差，自然合理，企业顺差标准模糊，未定义为社会同行业平均资金利润率，(1)为什么要建立现代企业制度，(6)为什么要建立现代企业制度，(1) 4，建立市场经济体制，改造传统体制企业制度，建立现代企业制度，企业真正成为市场主体企业是参与市场竞争的主体，“运动员”2。市场企业的天然上级3。企业不是良人单位，而是生产单位，职员是源泉资本4。资本加上想法，企业的成功5。职员服从资本的权威7。企业本身也是产品8。企业成功3标准：核

4、心价值、核心竞争力、稳健的财务政策9。企业任务：3满意，1个动态平衡，2个实现，8，(2)什么是现代企业制度，1，现代企业制度的意义：具有现代五个茄子特征。第一，产权关系明显，企业拥有包括国家在内的出资者形成的所有法人财产权，成为享有民事权利和责任的法人。第二，企业作为整体法人财产，依法自主经营，自负盈亏，纳税，对出资人保留价值，承担附加责任。第三，投资者享有所有者权益。第四，企业根据市场需求组织生产经营。第五，建立科学的企业领导体制，调节业主、经营者、职员之间的三种茄子关系。，9，(2)现代企业制度是什么，2，现代企业制度的两个茄子主要内容1)现代企业的法人制度完善企业法人制度是我国建立现代

5、企业制度的主要基础。两权分离：出资人所有权表现为股东享有资产收益、选择管理者、确定公司章程和产权处分权的权益。据悉，公司企业依法享有法人财产的所有权、使用、收益和处分权，并作为独立财产对自己的经营活动负责。两权分离，国家有三茄子大利益，企业有三茄子大利益。10，(2)什么是现代企业制度，2，现代企业制度的两个茄子主要内容2)，现代企业财产组织形式在市场经济发展中，企业的财产组织形式通常分为3种：种个人产业主题企业、合伙企业、公司制企业。前两个属于自然企业，出资人承担无限责任。后者属于法人，出资人承担有限责任。在结构调整中，苏南实践：可以是私务股、股权租赁、股权不分散，国有和集团不再入股，大、盈

6、余混合，股权多种多样。11，(2)现代企业制度是什么，3，公司制企业是现代企业的主要形式，公司是法人，以合资为特征。特别表示有限责任。1)公司企业以盈利为目的追求利润最大化，追求经济利益为主要目标2)公司实行股东所有权和法人财产权分离。公司内部形成两个茄子不同层次的利益主体，即股东和法人法人。财产将移交给有经验并可以经营的组织。12，(2)现代企业制度是什么，3，公司提企业是现代企业的主要形式。3)公司法人财产有完整性、稳定性、连续性。股东一旦投资公司，就不能收回，只能转让。公司信用度高。4)公司实行有限责任，股东从出资额开始对公司的债务承担有限责任。有助于投资者安心投资，经营者大胆经营。13

7、，(2)什么是现代企业制度，4，公司制企业采取两种茄子组织形式。1)有限责任公司：股东人数少，注册本不多，不发行股票，透明度不高，保守商业秘密。2)股票有限公司：增加股东数量，注册资本要求高，公开发行社会发行股票，透明度高，公开，公平，正义。公司上市有严格的规定。14，2，现代公司治理，15，(1)公司治理结构的特点，1，公司治理结构的特点：所有者、经营者、生产者之间，通过公司的权力机关、决策、监管机关、监督机关形成各自的独立、权力权、相互制约，这些关系与法律能处理好业主、经营者、生产者之间的关系。让业主安心，打开经营者全心全意，生产者倾注心血的局面。16，(b)公司治理结构的特点，现代法人治

8、理结构由股东大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的执行机构三部分组成。其中，股东大会选举理事组成了董事会，把自己的资产交给了董事会。董事会是拥有高级经理聘用、奖惩和解雇权的公司的最高决策机构。股东大会同时选举监事会，监督检查公司的财务状况和业务执行情况。由高级经理人员组成的执行机关在董事会的权限范围内负责公司的日常经营。股东会拥有人事权、重大事项决策权、利益分配权、股东财产处分权。17，(b)根据公司治理结构的成果，1，股东大会股东大会公司法及章程确定全体股东构成的公司重大问题的最高权力机关是股东表达意志、利益和要求的主要场所和工具。股东大会是针对股票有限公司的，对有限责任公司来说，由全体股

9、东组成的最高权力机构称为股东会。，18，(b)公司治理结构的成果，1，股东大会股东大会的召集必须由一定的机构正式召集，没有召集权的机构召集的股东大会召集是非法的，该决议无效。根据股东大会召集者，可以分为以下几类：(1)董事会召集的股东大会(2)小数股东召集的股东大会；(三)监事会召集的股东大会；(四)上级主管机关或者有管辖权的法院或者其他机关举办的股东大会。19，(b)公司治理结构的绩效。召集股东大会的通知必须书面，通知必须在会议召开前的足够时间内送达各财权、表决权的股东。股东大会股东必须达到一定的法定人数才能合法，通过的决议才能生效。股东大会法定人数在法律规定的范围内由公司章程或公司内部细则

10、具体决定。法定人数因公司而异，因股东大会类型而异。20，(2)公司治理结构的成果，2，董事会是负责由董事组成的公司经营管理活动的协议机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机关，公司的法定代表。董事会被选为股东大会团体，代表全体股东的利益，负责公司战略决策的制定或审议。检查执行状态。其主要职权是召集股东大会，履行股东大会的决议。制定公司的经营目标、重大方针及管理原则。选拔、任用和监督经理人员，决定经理人员的报酬和奖惩。协调公司与股东、管理部门和股东之间的关系。提交供股东大会审议的盈利分配方案。21，(2)公司治理结构的成果，董事会的职权受三个茄子方面的限制。(一)董事会作为公司的法定代表，

11、渡边杏从事与公司业务无关的活动。(2)董事会在股东赋予的权限范围外渡边杏。(3)如果股东大会决议与董事会的决议相抵触，则应以股东大会决议为准，主持22、(2)公司治理结构的成果，3、总经理公司总经理公司的日常经营管理，公司的生产经营管理工作。董事会任用或解雇，对董事会负责。其任务是实施董事会决议，制定公司年度经营计划和投资方案，制定公司内部机构设置和管理制度。人事权可以向董事会聘请副总经理和财务负责人，解雇其他管理人员，直接聘请其他管理人员，采取一元化领导，以效率为指导。总经理也可以在外部任用。23，(b)公司治理结构的成果，4，监事会是公司的监督机构，通常不到3人，由股东代表和职员代表组成。

12、主要责任是监督公司董事、经理公职法律、法规或公司章程违反行为，防止滥用职权，在发现行为侵害公司利益的情况下，有权纠正。独立监督公司董事、经理、财务人员是监督，24、(2)公司治理结构的表现，5、公司治理结的主要内容，从产权关系上看，股东会是董事会的委托代理关系，董事会授权总经理经营关系。监事会代表股东会在财产的受托人，即董事会和总经理之间进行教练关系。这是一种纵向的财产责任关系。这种三权分割和相互制衡有利于各方徐璐对其他目标的追求。构成约束机制。他们行使职权的时间不同。股东大会一年一次，董事会几个月一次，每周或随时开会。25，(2)公司治理结构的表达，26，(3)公司组织机构的原则，1，决策，

13、执行权，监督权分离原则。公司的决策权属于股东大会(股东会)和股东大会当选的董事会，董事会作为公司的常设机构负责公司的经营管理工作。公司日常经营活动的执行权属于董事会任命的经理阶层。公司经营活动的监督权属于监事会。2、利益与成果的结合原则。安装公司组织机构时，要密切结合公司组织机构成员的利益和公司经营管理的好坏。特别要注意把公司领导的利益与公司的命运联系起来。27，(3)公司组织机构的原则，3，素质第一的原则。公司组织机构各种人员的安排必须坚持素质第一的原则。作为公司的领导者，他们必须(1)具有公司产品的生产技术知识。(2)组织行为学、管理心理学等领导对象的系统知识。28，(4)公司决策机构的特

14、点，公司的决策机构是公司的股东大会和股东大会选举董事会，公司的决策机构位于公司的顶层，具有以下特点：1、公司的决策机构必须在公司内部。也就是说，公司作为法人必须拥有法人财产权的营业决策权利，因此公司必须是“公司”。2.公司决策机构可以保证集体决策、集体决策、决策科学性和准确性。见下页，29，(4)公司决策机构的特点，(1)现代企业决策的准确性取决于信息的所有权和准确性，因为集体决策信息的杨怡多，信息来源广，可以确保信息的准确性。(2)比起个人的智慧，可以补充集体智慧、集体决策人员的知识和才能，防止决策片面性。3、公司的决策机构分为两个茄子水平。第一是股东会和股东大会，公司的最高权力机关。第二个

15、级别是董事会的常设权力机构。30、(5)公司机构与组织结构的差异，公司机构属于公司组织结构的范畴，公司组织结构的最高层次。公司的机构和组织结构又不同。(1)范围不同。公司的组织机构只包括公司领导水平的分工和调整，而公司的组织结构则包括公司各方面的分工和调整。(2)焦点不同。组织机构的重点是领导层的集权和分权关系，组织结构的重点是整个公司的集权和分权关系。(3)公司的组织机构不仅是经济和管理的概念，更重要的是法律概念。公司法对公司组织有统一规范的要求，是公司作为法人的基本条件。31，(e)公司机构与组织结构的差异，公司组织一般由决策机构、执行机构和教练机构三部分组成。股东大会(或股东会)和当选的

16、董事会是公司的决策机构。股东大会是公司的最高权力机关，董事会是公司闭会期间的最高权力机关。组成总经理及其助手、职能参谋等公司的执行机关。监事会是公司的监督机关，32，(6)董事会议事规则，1。董事会实行会议制，每年定期举行2次董事会会议，2 .公司董事会的三分之一以上董事提议召开临时董事会会议。董事会会议董事长召集和主持。因特殊原因不能履行董事长职务的，由董事长指定副会长或其他董事召集和主持。4.举行董事会会议时，应在会议召开前10天将会议的原因、时间、地点、议程明确的通知传达给全体董事。董事会会议应由董事本人参加。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事出席董事会，委托书上要明确权限范围。33

17、，(6)董事会议事规则，6 .理事会应作出议程决定的会议记录。出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录指定专人妥善保存。必要时整理会议记录，分发给各董事。董事应对董事会决议负责。董事会的决议违反政府法律、法规或章程，给公司造成严重损失，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但是，如果表决时异议被证明列在会议记录上，就可以免除责任。8.董事会应由三分之二以上的董事参加，与会者应包括相关当事人的代表。34，(7)审计会议规则，1 .监事会实行会议制，每年定期举行12次监事会会议，2 .通过公司监事会主席或三分之一以上监事的提议，可以召开临时监事会会议。监事会会议由监事会召集和主持。监查长因特殊原因不能履行职务时，监查长指定其他监查员召集的主持。4.举行监事会会议时，在会议召开前10天，应将会议的原因、时间、地点、议程的通知传达给全体监事。监事