财务管理06.ppt

1、1.公司的上市和上市后重组；1.企业上市的概念；3.企业上市后重组；2.上市和非上市):杠杆收购、管理层收购、私人公司：优势：信息披露、治理成本的劣势：融资、社会声誉、估值、上市公司：优势：融资、社会声誉、估值劣势：信息披露、治理成本、3、一、企业上市概念、直接上市(股票上市)简介、首次公开发行上市地点选择：选择境内和境外上市主体：整体、部分(分割)间接上市和壳上市：境内买壳、从境外买壳向上市公司出售资产或股权；4，1。上市前的准备，决定哪些子公司被纳入上市范围；决定企业重组后的组织结构；重组企业投资主体与上市公司的关系；重组各级企业和上市公司的内部管理机构；这是澄清组织结构的重要基础；5，2

2、。主营业务突出的企业上市要求。企业重组是决定企业上市和重组模式的一个重要方面。1.企业的主要业务是什么？有什么好处？2.集团控股子公司与控股公司之间的业务(产品)联合关系3。各种商业实体的好处。非主营业务与主营业务的关系，辅助生产系统与主营业务的关系。非营利企业避免横向竞争。横向竞争是指上市公司(或发行人或发行人)与“关联公司或个人”在同一产品或替代产品的生产和市场上的竞争关系。减少关联交易。分离不适合进入上市公司的资产，提高资产回报率。6，2，企业上市模式，1，整体上市2，单独上市3，拆分上市4，合并上市5，“捆绑上市”6，外壳上市7，海外上市7，1，整体上市(原继续整体上市)，原继续整体重

3、组是指将重组企业的所有资产，包括经营性资产和非经营性资产，纳入股份有限公司进行上市。优点：有利于上市后按照重组前的顺序运行；不存在资产剥离问题，重组操作简单快捷；管理层次简单，冲突小。关联交易较少，有利于未来上市公司的信息披露。缺点：适应范围小，不适合大型企业集团的重组。如果不剥离不良资产和非经营性资产，上市公司的资本利润率必然会很低；企业经营社会的现象无法解决，也不利于裁员或剥离冗员。8、整体上市、新建企业或“企业办社会”内容较少、效益较好的老企业的适用条件。企业位于中等及中等以上城市，在上市和改制前经历了养老制度、住房制度、医院和学校的改革。在中国上市的股份有限公司或股份有限公司。企业内部

4、隐性失业率小，或者上市后有能力有效转移内部劳动力，从而提高劳动生产率。案例在国外很常见。就中国国有企业的实际情况而言，中行将包括香港在内的资产作为一个整体进行上市并非最佳选择。9.2 .单独上市(“一二合一”上市模式)，“一二合一”上市重组是指将改制企业的专业生产经营管理体系与原企业的其他部门分离，并在此基础上建立两个(或两个以上)直接隶属于原企业的独立法人实体，并将专业生产管理体系重组为股份有限公司。资产被剥离企业经营社会，一些生产辅助系统，一定数量的无利可图的专业生产系统，重组前，甲股东，甲公司(核心经营资产，其他资产)，重组后，甲原股东，A1公司(原甲核心经营资产)，A2公司(原甲其他资

5、产)，甲原股东，10，外国利益切断(股权关怀)-即单独首次公开发行)，甲公司股东，钢铁企业，能源企业，拆分上市前， 甲公司股东，甲公司能源业务，钢铁业务，甲公司有两个业务，能源业务和钢铁业务，现在计划单独上市钢铁业务，钢铁公司乙，老股东乙，股权结构相同，1。 首次公开募股介绍新股东，钢铁企业，乙钢铁公司，乙钢铁公司的股东，11。该模式的优势在于优化了上市主体，提高了上市公司的竞争力，避免了国有资产的流失，使未上市部分，特别是“企业办社会”的实体按照市场经济规律逐步走向市场，有利于上市公司的规范运作，优化管理水平。有利于提高上市公司的管理效果。这种模式的缺点是重组困难、时间长、关联交易处理复杂：

6、上市公司与非上市部分之间会存在各种关联交易，处理复杂，甚至会导致未来关联交易中的信息披露问题。12，“单独上市”模式的适用条件，适用条件存在大量非生产经营系统，且盈利水平低，甚至亏损。企业辅助生产系统数量多，效率低。企业生产系统中存在大量低效资产等典型案例：上海石化，13。系列分解模式是指将企业的专业生产经营体系重组为股份公司，原企业成为股份公司的名义母公司。分拆上市可以分为广义和狭义。广义的拆分包括上市公司或部分业务独立于母公司上市的非上市公司；从狭义上讲，分拆是指上市公司将其部分业务或子公司分开，分别向公众发行股票。重组前，股东甲和公司甲(核心经营资产和其他资产)，重组后，原股东甲、公司甲

7、(核心经营资产和其他资产)和A1股份制公司(核心经营资产)，1、3、分拆上市(序列分解模式)，1、14、(1)分拆上市的特点，这种模式的优点，不良资产都留给母公司，子公司把利润交给母公司；母公司作为国有资产管理机构，利润留在企业中。这种模式的缺点是母子之间的关联交易，容易引起投资者的误解；父子关联交易不规范，经理们相互兼职，把不良资产留给母公司。该模式的适用范围与“一分为二”重组模式基本相同，是企业集团重组为上市公司的典型形式。案例：建行分拆上市。分拆后，建行股份和建行集团为独立企业法人，集团为股份公司股东之一。建行股份将继承建行所有商业银行的主营业务及相关资产；建行集团是一家国有机构，继承了

8、所有商业银行除主营业务和相关资产以外的其他资产和负债。15、(2)分拆上市的动机有利于企业的估值。在多元化公司中，投资者通常根据公司的“不良”资产定价，这导致公司价值向下偏离。分拆上市可以满足管理专业化的要求，提高管理效率。融资效应。分拆上市的主要功能之一是拓宽融资渠道。分拆上市是许多上市公司进行再融资的有利工具。投资偏好效应：投资者有不同的投资偏好和不同的风险厌恶。分散风险。公司内部业务、资产或子公司成为上市公司，母公司、新合伙人和公众投资者共同承担分拆上市子公司的发展风险。母公司分两步出售子公司，也可以卖给管理层。16、(3)分拆上市(子公司直接上市)的交易结构，A公司股东、A公司股东、钢

9、铁企业股东、能源企业股东、分拆前，A公司股东、钢铁企业股东、钢铁企业股东注册为全资子公司，再进行首次公开发行，B钢铁公司、A公司，1。将钢铁企业注册为全资子公司。b型钢公司首次公开募股，首次公开募股引入新股东，100%，A股东，能源业务。横向剥离是指与母公司从事同一业务的子公司剥离，从而实现子公司的首次公开发行。“纵向拆分”是指与母公司从事同一行业但处于产业链不同业务环节的子公司的拆分，以及子公司的拆分和股票的公开发行。“混合分拆”是指母公司某项业务的分拆及其公开发行，因为母公司是一家经营多元化的企业，其经营范围涉及完全不同的行业或业务类型。(4)分拆的类型，(5)海外分拆上市的发展，分拆上市

10、是20世纪80年代美国流行的一种融资工具，典型案例：1998年10月22日(特拉华州威明顿市杜邦公司)，该公司拆分并上市了他所拥有的康菲石油公司的股份。共筹集资金44亿美元。1998年11月11日，默克新闻集团拆分了福克斯娱乐公司的股份，筹资28亿美元。1998年12月10日，哥伦比亚公司公开发行无限广播公司的股票，筹资29.7亿美元。19、(6)分拆上市计划的核心问题是分拆上市是否会稀释上市母公司的权益，影响上市母公司股东的利益。在中国上市公司中，海外单独上市的资产是盈利能力最强、未来前景和增长前景好、风险低的资产，是投资者投资选择的亮点。管理层是否持有子公司的大量股份。分拆上市的地点：它们

11、都选择在海外资本市场上市。20.2004年8月，中国证监会发布关于规范境内上市公司关联企业境外上市的通知，规范上市公司分拆上市：拟分拆上市企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%，净资产不得超过合并数的30%；关联企业海外上市后，上市公司需要具备独立可持续上市的地位，并保持核心资产和业务的可持续经营能力。“上市公司及其关联企业的董事、高级管理人员及其关联方持有的股份不得超过其关联企业境外上市前股本总额的10%。”、21、(7)两个分拆上市方案，分拆上市方案；你可以在获得资金时灵活选择首次公开发行(IPO)的数量，调整股权结构，引入上市计划：申请已发行证券上市的方式不需要在上市时发行新股

12、，公司原有的非公开股东将部分股份出售给公开股东，以符合上市规则。本文介绍了该上市方案的优点：实现了分拆上市的各种目的，避免了在市场不利时IPO带来的“廉价出售股票”。引入上市可以及时将公司的融资和上市分开，给企业更大的灵活性。首次公开募股和首次公开募股的区别在于首次公开募股不涉及发行新股。22.香港联合交易所的上市规则中有三种介绍性上市模式。(1)申请上市的证券已在另一证券交易所上市，俗称“转让上市”。例如，从香港创业板到主板上市。中小科技企业在创业板上市，当它们达到主板上市标准时，就会以介绍的形式转移到主板上市。(2)发行人的证券是联交所规定海外发行人发行证券以换取一个或多个香港上市发行人的

13、证券，而香港发行人的上市地位将于海外发行人的证券上市的同时撤销。23，4，兼并与上市(兼并与整体重组模式)，兼并主体重组模式是指一个企业在与其他企业兼并后重组其主体的企业重组模式。优势与劣势：最大优势：通过有效的并购和合理的主体重组来提升上市公司的竞争力。最大的缺点是：股权分散，协调工作量大，重组困难。适用范围：为提高上市公司竞争力和增加总股本而进行的企业上市和重组。24.重组前，甲股东、甲公司、甲公司和乙公司合并，并作为合并主体(新合并)上市，甲原股东、乙股份制公司、甲公司和乙公司。含义：指一个以上的企业，其主营业务相同、相似或相关，每个企业将其生产经营净资产的一部分作为发起人的股本投入股份

14、公司，共同设立上市公司的重组方式。优势：容易产生规模效应和互补产业，形成相对完整的产业链。缺点：利益协调困难，异地生产经营困难。26。重组前，股东甲、甲公司、甲公司和乙公司分别设立资产为A1和B1的股份公司，A1B1股份公司捆绑上市。公司B，股东B，公司A，经营资产A1，经营资产B1，经营资产B，股东A，股东B，经营资产A1，经营资产B1。28，(1)购买“空壳”上市的动机分析比直接上市的时间短，成本也低。与首次公开募股的区别在于：它上市时没有筹集到很多现金，但上市后必须进行再融资。保守商业秘密。回避直接上市的信息披露规定产生了巨大的新闻和宣传效果，并取得了财务效果：降低成本，合理避税。(2)

15、通过反向并购的壳上市交易结构；反向收购)，以实现间接上市。让甲公司成为上市公司，乙公司成为私人公司；经过协商，乙公司与甲公司股东达成协议，乙公司借甲公司的外壳上市。交易步骤1:清除外壳。如果甲公司经营资产效率低下，原有的经营资产将被清理，并通常出售给原股东。第二步：注入资产。a公司向b股东发行额外股份，以收购b股东持有的b公司。股份交换收购后，股东b成为公司a的股东，公司b成为公司a的子公司.从表面上看，甲购买乙，而实际的乙股东购买甲，所以这是一个反向合并。在反向并购中，空壳公司的收购和资产注入是通过股票交易完成的。也可以用现金购买一家空壳公司，然后注入资产。此时，对于空壳买家来说，收购成本很

16、高，需要支付巨额现金。第三步：重组，包括业务结构和管理结构。30、甲原股东、上市壳公司甲、乙原股东、民营企业乙、反向合并后，甲原股东、上市壳公司甲、a股、b股、公司乙、甲、乙公司可进一步合并。合并后，甲改名为乙，表面上甲买乙，但实际上乙股东买甲，所以是反向合并，乙原股东()。(3)如何选择目标“壳”公司，经营业绩差，股权结构分散，股权规模适中，股价低，负债率低：一般在45%以下，内部资产结构简单，股东人数在300-1000人之间。行业发展前景有限的上市公司的低价纺织股、机械制造业股和商业股是收购公司的首选目标，容易得到国家政策的支持。最好选择与你自己的行业相关或与你自己的发展战略密切相关的行业。2007年6月4日，总部位于江西省新余市的江西赛威成为第三家中国光伏企业该公司总共发行了。10，000张美国存托凭证(每张相当于普通股)，每股价格为美元。33，(1)存托凭证的概念，即所谓的存托凭证，也