萨班斯-奥克斯利法案介绍.ppt

1、萨班斯奥克斯利法案介绍,目录,萨班斯奥克斯利法案概述 - 法案之背景与目的 - 法案之主要内容 - 法案对于在美国上市公司的规定与影响,法案产生之背景 安然，世通等知名公司相继暴露出严重的管理层欺诈丑闻，使美国上市公司深陷信用危机。 会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险是导致管理层欺诈丑闻的根本原因。 重建公司信用，规范高级管理层与注册会计师关系和职业道德的要求刻不容缓。 2002年6月，布什总统签署的萨班斯奥克斯利法案正式生效，该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，故简称萨班斯奥克斯利法案。该法案对美国1933年证

2、券法、1934年证券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。 法案出台之目的 - 重建公司信用，培育公众信心，振兴证券市场。 - 加强公司监管，规范业务运作。 - 增加财务报告与信息披露的透明度。 - 确保公司管理层可以从有效监控的系统中获取重要信息。 - 公司管理层必须对美国证券管理委员会要求存档的材料和向投资者公布的信息承担责任。,萨班斯奥克斯利法案概述,法案之主要内容- 成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行上市公司审计职业 - 要求加强注册会计师的独立性 - 要求加大公司的财务报告责任 - 要求强化财务披露义务 - 加重了违法行为的处罚措

3、施 - 增加经费拨款，强化美国证券管理委员会的监管职能 - 要求美国审计总署加强调查研究 其中与上市公司管理层直接相关的是： 第302节 公司对财务报告的责任 第404节 管理层对内部控制的评价,萨班斯奥克斯利法案概述(续),法案之主要内容 第302节 公司对财务报告的责任 - 要求公司首要官员及首要财务官在季度/年度报告中保证 - 对信息披露的控制和程序负责（含刑事责任） - 设计必要的内部控制手段并确保其执行可使高层及时获得重要信息 - 对披露控制的有效性进行评估，评估结果需存档 - 不可向审计委员会和外部审计人员隐瞒公司重大的内控失败和人员舞弊行为 - 存档描述内部控制的重大变化 - 介

4、绍信息披露的控制和程序 - 强调财务人员的正直和财务报告系统控制的完整性 - 需披露的非财务信息包括：重要合同的签署，战略合作关系的解除以及法律诉讼 - 美国证券管理委员会要求 - 扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证 - 将内控评估日改为财务报告截止日,萨班斯奥克斯利法案概述(续),萨班斯奥克斯利法案概述(续),法案之主要内容 第404节 管理层对内部控制的评价 - 要求公司管理层在年度报告中： - 描述他们在建立和维护一个针对财务报告职能行之有效的内部控制程序中的责任 - 对财务报告系统内部控制有效性以一个公认架构进行评估（例如COSO内控架构） - 同时要求外部审计人员：

5、- 对管理层评估结果进行签证 - 美国证券管理委员会要求 - 扩大信息披露的控制和财务报告系统内部控制程序的认证 - 将内控评估日改为财务报告截止日,运营,合规性,在美国上市的公司，不论规模，均需遵守萨班斯奥克斯利法案的有关规定。 即使上一年注册会计师出具的是无保留意见的审计报告，也不表示公司现有的内控系统已经符合法案的规定。根据法案的规定，独立审计人员还需另外证明客户公司的内部控制系统是有效的。 美国国会清楚地规定，公司对其财务报告和信息披露的公允性、充分性和正确性负有责任。法案规定独立审计人员的主要职责为：证明管理层对公司财务报告系统的内部控制程序是否有效的评估是合理的。换句话说，管理层必

6、须独立地评估，执行和监控内部控制程序（但是可以聘请独立审计人员以外的咨询人员协助就绪及评估工作）。独立审计人员则可以在一个限定的范围内对公司已有的内部控制程序提出优化建议和协助。 法案对上市公司的规定和影响主要体现在公司治理、管理层责任方面的规定。,法案对于在美国上市公司的规定与影响,董事会成员的责任,风险管理和控制,职业操守和公司守法,透明度和信息披露,法案对于在美国上市公司的规定与影响公司治理,董事会成员和审计委员会有进行自我评估和接受后续教育的责任 纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所的规定 公司治理的要求 公司内控的失败提高了董事会接受相关培训，改进内控程序的重要性,董事会成员的责任,法

7、案要求公司对员工的职业道德作出书面规定 要求审计委员会建立内部举报激励机制,职业操守和公司守法,美国证券管理委员会公布了以下新的规定 管理层信息与分析 非通用会计准则下的财务处理 资产负债表表外事项 美国证券管理委员会建议成立信息披露委员会,透明度和信息披露,公司财务报告系统内部控制报告书的规定 必须陈述下列情况以评估公司内部控制程序： 管理层承认对公司内部控制有效性负有责任 公司必须使用适当的控制标准（例如COSO) 来评估内部控制的有效性 公司必须提供充分的证据来支持其评估结果 公司必须书面记录与提交其对内部控制有效性的评估结论 需要提供下列证据和文件来支持评估结论： 评估需包括分支机构和

8、业务单元的认定 重要内部控制的认定 重要内部控制程序的设计 控制实施的有效性 内控之重大失败和/或重大缺陷的认定 评估结果,管理层责任评估财务报告系统内部控制的有效性,在判定控制的重要性时必须考虑下列因素： 控制失败将导致财务报告失真的可能性 用其他控制手段达到相同控制目的的程度 重要的控制包括: 会计系统初始化、帐务处理、重要帐户余额记录、交易类别和披露方面的控制 反舞弊控制 跨部门的共同控制，缺少它，其他重要控制程序不能独立发生作用 同时使用才能达到一定控制目标的重要控制程序 对重大的非常规和非系统的交易监控的程序 对期末财务报告步骤实施监控的程序,管理层责任评估财务报告系统内部控制的有效

9、性,测试内部控制实施效果的方法： 内部审计人员对内部控制有效性进行测试 在管理层的领导下由其他人对内部控制的有效性进行测试 使用外部服务机构的评估 自我评估步骤 测试需考虑的因素 测试手段不能仅限于问询的方式 需测试的控制程序和测试的时间可能会受到公司风险评估和监控步骤的影响 所有重要的分支机构和重要的控制程序都要进行评估 公司不可以使用独立审计人员对内部控制程序的测试结果来支持其作出的内部控制程序有效的结论,管理层责任评估财务报告系统内部控制的有效性,文档记录的重要性 文档记录可以为控制程序的确定和控制的监管提供证据 内部控制设计若缺乏文档记录将可能导致内部控制的重大失效或重大缺陷 缺乏足够

10、的证据来支持公司的评估结果会在外部签证报告中列为质量的重大缺陷，并签发反对意见报告 管理层声明 完成评估后，公司必须向它的审计师提供一份关于内部控制有效性的书面声明 管理层声明必须作为一个独立的报告包括在管理当局说明书中(*) 对于拒绝出具书面的管理层声明的公司，外部审计人员必须拒绝对其内部控制系统发表意见,* 公司CEO和CFO对该声明书全权负责，并对不实的声明承担刑事责任,管理层责任评估财务报告系统内部控制的有效性,对违反萨班斯-奥克斯利法案的惩罚（906条款）,内控中出现的重大缺陷将导致股票价格下跌。,管理层如果违反法案的规定，管理者本人将面临刑事诉讼： 认证失实的财务报告 100万美金

11、罚款或/和10年监禁 故意认证虚假的报表 500万美金罚款或/和20年监禁,对萨班斯-奥克斯利法案的遵从是必须的。,法案实施的现状（统计数字）,根据图示，在2004年11月份有最多的公司暴露了内控缺陷或不足。原因是11月所做的报告，为许多公司在年终报告之前最后的周期性报告。而对于萨班斯法案的內部控制准备，要求管理层对在财务报告上的內部控制的有效性作出评估报告。,在2004年期间上市公司所作的披露中, 平均50.1% 与财务系統和步骤有关。这个类别的问题与期末关帐流程、帐户往来调节、或存货流程有关。 而次要的内控缺陷或不足則是人事問題。在2004年，百分之29.6%的 内控缺陷或不足与人事問題有

12、关, 常见的问题包括不妥善的职責分工, 人手不足, 或相关训练或监督問題。在12月占29%;11月占26%；而十月则占30%。 其它内控缺陷或不足包括文档, 收入确定 和信息系統和控制的問題。,法案实施的现状（举例）,法案实施的现状（举例）,内控问题披露后可能产生的影响,可能造成公司股票下跌 可能遭到SEC的处罚 可能使公司名誉受损 可能致使高级管理人员受到处罚 可能导致财务报表的进一步错报 可能需要公司投入更多的人力、物力来解决问题 可能影响审计师出具意见的标准 可能影响立法机关的标准制定,内控项目总体情况介绍,完成上市,通讯公司与 网通控股的 整合,需满足相关 法规要求,统一公司制度,管理

13、体系与 国际接轨,建立优秀 的内部控制体系,项目背景,本项目的目标,期望通过本项目建立一套能实现以下目标的内部控制系统： 满足美国萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act)对内部控制要求； 作为统一公司的制度和流程的基础；及 开始建立与现代企业制度相适应的公司治理结构和控制环境。,美国的萨班斯法案 （Sarbanes-Oxley Act) 所有在美国上市的公司均需遵行 强调外部会计师的独立性 关注公司内部治理及对外信息透明、完整与正确性 以强化内部控制为核心的要求,项目的外部压力法案的强制性,本项目的广泛性,内部控制绝对不是： 静态的结构； 某一层次人员的任务（例如：高级管理层）； 某

14、一部门的任务（例如：财务、内部审计）； 某一实体的任务（例如：总部、省级公司）。,因此，整个集团的共同参与对于项目的成功至关重要。,萨班斯法案的要求对中国网通的长远益处,四个关键信息质量的驱动因素是行业领先的公司进行变革的目标，这些因素是遵循萨班斯法案的结果也是价值的创造,提供的数据客观，形象的表示了公司业绩 财务报表更改的情况将很少发生,业绩将更接近原有的预期 持续的计划给管理层和投资者提供了数据用于公司应对商业环境的变化,随着时间的推移，信息将快速的产生 需要快速的提供给投资者相关信息,简单化和标准化的信息使得更容易被理解和接受 管理层要直接看到推动业务的相关因素,及时,可预测,透明,精确

15、,Earnings,我们为本项目建议的工作计划如下图所示：,项目时间表,范围及规划,评估及定义,确定及归档,测试及改善,公司层面控制（示例）,借助COSO内部控制框架对总部进行实体层面风险评估（初评），并作出初步报告。,公司治理与反舞弊,访谈提纲、时间表、记录、资料清单 关键流程和子流程（财务报表相关内控流程） 工作初步计划 流程文字描述（穿行测试） 流程图 确认流程文字描述和流程图 控制矩阵 内控设计差异分析报告（问题，建议，改进方案） 符合性测试计划 符合性测试工作底稿 内控实施差异分析报告（问题，建议，改进方案）,本阶段项目流程层面主要成果,分流程项目执行情况介绍（举例）,7个流程（包括控制矩阵）,54个子流程,153个流