创业板IPO管理办法交流

1、2009年4月创业板首次公开发行及上市管理办法培训，主要内容1。深圳证券交易所多层次资本市场基本框架2。创业板3的创新板和创业板。创业板4的制度创新特征。创业板与主板上市条件比较及审计重点分析5。2008年被拒企业案例1。多层次资本市场的基本框架。1999年8月。中共中央、国务院发布关于加强技术创新、发展高新技术、实现产业化的决定，明确“高新技术企业适时在上海、深圳证券交易所设立专门机构。”2000年8月，经国务院批准，中国证监会决定由深圳证券交易所承担创业板的筹备工作。2003年10月14日，中共十六届三中全会通过了关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定。首次提出“建立多层次资本市场体系

2、”。2006年3月，“十一五”规划明确提出“建立多层次资本市场体系，完善市场功能，拓宽资本进入市场渠道，提高直接融资比重”。2007年10月15日，中国共产党第十七次全国代表大会报告提出“提高自主创新能力，建设创新型国家是国家发展战略的核心”和“提高”。2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出了“建立创业板市场”和多层次资本市场的构想。2001年7月，代理股份转让系统正式启动。2009年3月，创业板上市暂行办法公布。2004年5月17日，中小企业委员会成立。2006年1月，中关村科技园区企业进入代办股份转让系统，开始挂牌转让试点。深圳证券交易所、全球精选(1200)、全球市场(150

3、0)、纳斯达克资本市场(600)、场外交易市场OTCBB (3000)的多层次资本市场体系，主板市场培育蓝筹股市场，中小企业“隐形冠军”的摇篮，创业板市场的创新板。股票代理转让系统(场外交易市场)中上市资源的“孵化器”和“蓄水池”，深圳证券交易所的多层次资本市场结构，纳斯达克的分级市场体系结构，*1:纳斯达克的各个层次的市场大致都是公司数量，2。创业板的创新板和创业板，创业板首次公开发行和上市管理暂行办法于2009年3月31日公布，并将于2009年5月1日正式实施。创业板的定位是“促进自主创新企业和其他成长型创业企业的发展”。创业板市场建设的基本情况，以支持高新技术产业发展和培育新兴产业为基础

4、，有助于加快国家创新体系建设；以支持新经济、现代服务业、现代能源、文化产业和商业模式为基础的创新型企业将有助于加快经济发展方式的转变，促进产业结构的优化升级；立足于支持社会主义新农村建设，支持具有区域特色和优势的企业，有利于统筹城乡发展，促进区域协调发展；立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有利于建设生态文明，基本形成节约能源资源、保护生态环境的产业结构、增长方式和消费方式；在支持完善创业机制的基础上，将有助于全社会充分释放创新能量，创新成果，繁荣创业活动。国家自主创新核心战略：创业板市场的基本立足点是为成长型创业企业服务，不同于种子期和初创期企业重点支持具有自主创新能力的企业，也不同于传统

5、制造业中具有国际竞争力、特色鲜明、风险可控的新市场，其突出的创新特征是：服务客户的创新型企业的制度设计和考核理念、制度的创新性成长和自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。我们要建造什么样的创业板？创新板，成长板！三是创业板的制度创新特点：(1)发行和上市的量化标准低于中小板，创业板为不同类型的初创企业设立了两套业绩标准；(2)取消了无形资产不超过20%的限制，体现了对企业自主创新的支持(根据公司法规定，货币投资金额不得低于注册资本的30%， 中关村高科技企业的特殊情况)(3)要求发行人主要从事一项业务(主板和中小板不要求此)(4)要求发行人最近两年主营业务、董事和高级管理人员无重大变化(

6、中小板要求三年)，实际控制人无变化。 (5)成立独立审计委员会，重视专家咨询功能，简化程序。(6)建立投资者准入制度。“保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市时，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并出具特别意见。发行人是自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。”，具有较强的自主创新能力。科技人员和R&D人员对员工的比例、R&D投资对销售收入的比例均高于行业平均水平，创新产品或服务的收入在企业销售收入中占很大比重，无形资产占净资产的比重较高，土地、劳动力和能源消耗较少，在技术创新、服务创新、管理创新、机制创新和模式创新等方面具有明显特征。科技含量高。属高新技术企业的

7、，领导或参与行业标准的制定，拥有重要的国家科研项目和基地，拥有重要的发明专利和专有技术，产品或技术具有领先性、独特性、适用性、可扩展性和可持续性。凭借强大的品牌优势、客户优势、渠道优势、特许经营优势等核心竞争力，在细分领域具有明显的竞争优势，有能力引领行业发展趋势。区域特色和优势企业。持续监管期应适当延长，同时对创业板发起公司数量的限制应适当放宽。第四，创业板与主板首次公开发行条件的异同及审计关注的重点分析，14，(1)概况，(2)发行条件的主要资格，主体资格审计的重点问题，(1)股东人数不得超过200人，如果自然人通过有限公司间接持有股份，应按自然人人数累计计算。(二)发行人的控股股东或实际

8、控制人不得为上市公司，不得临时分拆上市。(3)股权清晰，不允许职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股。控股股东和实际控制人之间没有重大争议。信托持股和委托持股：需要进行处理，股权应该以个人名义转让，防止股权纠纷和变相公开发行的隐患。注意控股股东和实际控制人所持股份的质押及所有权纠纷的存在。(4)有限合伙可以成为股东吗？(五)同一控制、共同控制、无实际控制人的重组；17、(3)发行条件的独立性，独立性审计中需要注意的关键问题；19、(1)发行人与其控股股东、实际控制人或关联企业之间不存在被淘汰的横向竞争；(2)关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业执照等生产经营环节。关联交易的

9、必要性、关联交易定价的公平性(定价基础、与非关联交易价格的比较)经常性关联交易：比例和变化趋势偶尔性关联交易：内容和金额、可能隐藏的关联关系以及影响发行人业务和利润的关联交易(3)发行人在原材料采购和产品销售中不得依赖控股股东和实际控制人；核心技术和商标的使用不受控股股东和实际控制人的限制；如果土地、房地产等配套设施全部或大部分出租给控股股东和实际控制人，应注意其必要性和合理性。(四)人员独立性：总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务和领取薪酬；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。(四)发行条件规范运

10、作；(一)最近三年是否存在重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚及情节严重等，提交的申请文件是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(2)公司治理和内部控制制度的有效性和实施情况。(三)公司董事、监事和高级管理人员是否与发行人从事相同或类似的业务，如果董事、监事和高级管理人员与发行人共同投资设立公司，一般需要进行清理。(4)不得有非法担保和资金占用。关注：目前是否还存在违规行为；历史上违规操作的问题是否已经解决，法律障碍是否已经消除；如果仍然存在一些法律问题，这些法律问题是否会对公司的资产状况、财务状况和经营活动产生重大不利影响？21，标准化运营审核中关注的关键问题，(5)

11、发行条件、财务会计(包括业务和技术)，(1)公司发展前景和核心竞争力业务模式：是否符合行业发展方向和趋势，业务链是否存在缺陷，是否受到上下游行业或客户的严重制约。生产方式：独立生产或外部加工；自主品牌或贴牌生产；个性化定制或通用标准化产品；销售定产或自行安排生产。盈利模式：是否不同于同行业的其他企业，是否具有稳定性和可持续性。竞争优势：行业状况、市场竞争状况、公司的行业地位、与行业领先者的比较，如行业平均水平、同行业上市公司等。竞争优势的来源：技术优势？品牌优势？渠道优势？客户稳定性优势？特许经营的优势？(2)制约公司持续盈利能力的因素经营环境的变化：产业政策或其他政策的变化(高耗能行业、房地

12、产行业、人民币升值、出口退税下降)；重大突发事件(禽流感)；技术进步和创新能力：公司技术是否处于行业领先水平，产品是否为过渡产品；公司是否具有持续自主创新的能力，如果关键技术是外部的，应注意其持续使用的局限性；对重要客户的依赖：主要业务和利润是否主要来自单一或少数客户；专利保护的不确定性(二)募集资金和投资项目的金额应与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。目前，中小板关注发行人的主要资格审查：(3)项目实施的可行性：是否有足够的市场、足够的核心技术和业务人员、足够的技术和大规模的市场流程储备等。(4)项目实施准备：募集资金到位后能否顺利实施，如配套用地(一般要求签订出

13、让合同)、相关产品配额的认证或审批、项目是否获得环保审批等。(5)如果募集项目实施后产能大幅扩大，应关注报告期内发行人各种产品的产能利用率、产销率、合同和意向订单；为新产品的开发和生产筹集资金时，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术支持以及项目投产后的新产能；(6)如果募集资金的投入导致发行人的生产经营方式发生变化(如外部加工变成独立生产)，应关注公司的经营管理能力、技术准备、产品市场开发等。新模式下，关注公司经营模式变化的风险；(7)如果发行人原有的固定资产投资和研发支出很少，募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出，注意固定资产变动与产能变动的匹配关系，以及新增固定资

14、产折旧和研发支出对公司未来经营成果的影响。25，募集资金使用的关键问题，(7)其他，(1)税收政策：发行人实施的税收和税率应合法合规；前三年实施的税收优惠政策是否与国家法律法规(所得税、福利政策等)不一致)，省级税务部门应出具确认文件，发行人应对可能回收的风险进行重大提示；近三年是否有税收违法行为，是否受到税务机关的处罚。(二)土地用途：如以非法方式取得土地，应依法予以纠正。(3)环境保护：公司生产经营和拟投资项目是否符合国家或地方环境保护要求；冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需由省级环保部门出具环保是否合法的证明；涉及跨省作业的，由国家环境

15、保护总局出具批准文件。(4)对个人集体资产的量化：律师应就集体资产的量化或奖励个人的合法性发表意见；省人民政府出具的确认文件。(五)国有资产向个人转让：转让价格的确定，是否履行了评估确认程序；交易方式是否采用“招、拍、挂”；转让行为是否已经国有资产管理主管部门批准；转移资金的来源和支付。五、2008年被拒绝企业案例27，2008年被拒绝企业20:1。云南变压器2。河南中原内部分布3个。北京四方继电保护自动化4。晋城蓝燕煤炭工业5。网络通信6。深圳金达来环保7。德阳重装8。彩虹购物中心9号。山东新德科技10。大连华鑫电脑11。广东卢生通信12。北京方恒房地产13。山东墨龙石油机械14。昆山金利商

16、标12福建柯美体育休闲16。江苏申通阀门17。北京神舟太岳软件18。长城汽车19号。北京圣通20号。武汉黄金珠宝，28岁。审计委员会会议的主要审计意见：1 .2001年8月至12月，国家电网物资有限公司转让了8%的股权2.报告期内，公司主要享受两项税收优惠：软件销售增值税退税和所得税抵扣。2005年、2006年和2007年，申请人的软件销售增值税退税收入分别占净利润的28.99%、38.95%和40.33%。同期，合并报表中申请人及子公司享受的所得税扣除分别占申请人净利润的25.86%和17.96%，两项优惠对当期净利润的总影响分别达到54.85%、56.85%和62.54%，并呈上升趋势。申

17、请人的经营业绩严重依赖税收优惠，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十四条的规定。如果申请人打算再次申请发行证券，请注意以下问题：1。请补充报告期内软件收入和硬件收入的确认原则，并补充报告期内软件和硬件销售收入、销售成本和毛利率的数据。2.请申请人根据主要产品的生产周期进一步说明库存余额大的原因。3.请保荐人和会计师检查申请人销售费用和管理费用控制制度的制定和执行情况，并对销售费用和管理费用控制制度的完整性和有效性发表意见。4.请保荐人进一步核对销售费用项下业务招待费和咨询费的具体内容，并对其费用的合法性发表意见。5.请进一步披露提高存货周转率和应收账款周转率的改进措施。(1)北京四方继保自动化发展与审计委员会会议主要审计意见：申请人2005-2007年扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元和7034万元。2007年的业务重组和员工薪酬变动对利润影响很大，但无法判断一些业务重组和薪酬变动的合理性。本次发行申请不符合首次公开发行股票并上市管理办法第四条