证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理办法模版

1、证券有限责任公司投资银行项目管理办法第一章总则第一条为加强xx证券有限责任公司(以下简称“xx证券”或“公司”)投资银行业务项目设立管理，明确项目设立条件和程序，提高项目设立工作的科学性和透明度，从源头上有效防范和控制投资银行业务风险，根据相关法律法规和规章及xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度的规定，制定本办法。第二条项目启动是指投资银行部对市场开发人员在尽职调查和风险评估后提出的项目承接申请进行会议评审或审查的过程。第三条证券发行上市保荐业务、股票上市定向发行保荐业务、证券主承销业务、承销风险较大的副主承销和证券分销业务以及并购独立财务咨询业务，由项目评估委员会以会议评估的形式进行评估

2、。除本办法第十二条另有规定外，经营项目设立的评价包括设立前和正式设立两个阶段。代理主承销和证券分销业务以及其他没有重大承销风险的财务咨询业务可以直接申请正式项目设立，无需履行项目设立前程序。第四条投资银行部设立项目启动审查委员会，由5-15名成员组成，负责项目启动审查的审查工作。投资银行部质量控制综合部是项目评估委员会的日常办公室，负责投资银行项目的日常组织和管理。第五条投资银行部各部门、参与投资银行业务的分支机构及其他部门设立xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度规定的投资银行项目，适用本办法。第二章尽职调查和风险评估第六条市场开发方应通过有效渠道积极获取投资银行业务信息，在有效筛选业务信

3、息的基础上确定重点开发的目标公司，并就业务合作事宜与目标公司进行初步沟通。第七条市场开发方应组织业务部门员工对拟开发的目标公司进行初步尽职调查，尽可能了解目标公司的历史沿革、组织结构、业务经营状况、财务状况、业务需求、可能存在的法律风险、财务风险和业务经营风险。第八条市场开发方应根据初步尽职调查获得的相关信息，围绕以下事项在项目立项前进行风险评估：(1)项目承担是否会影响公司对相关职业道德要求的遵守；(二)公司是否具备开展业务所需的人力资源和专业能力；(3)内部治理、生产经营、财务会计等是否健全。目标公司符合公司的业务承接标准；(四)目标公司是否存在重大法律、财务和业务风险；(五)预期项目收入

4、能否弥补项目支出。第九条在对拟开展的证券发行上市推荐业务、股票上市定向发行推荐业务、证券承销业务和独立财务顾问业务项目进行项目前风险评估时，市场开发人员应充分评估公司与其董事、监事和高级管理人员以及投资银行员工与目标公司之间可能存在的利益冲突风险。必要时，市场开发人员可以向公司合规部寻求帮助。第十条在对拟承担的证券主承销业务、承销风险较大的次主承销业务和项目成立前的证券分销业务进行风险评估时，市场开发单位应当在资本销售部门的配合下，对可能存在的承销风险进行评估第三章评估项目的设立第1节项目前申请和审查第十二条前置审批业务项目是公司与目标公司和前台业务部门签订业务合作框架协议或保密协议，指定项目

5、组实施项目的前提条件。除下列情况外，在指定项目组对项目管理项目进行评估之前，还必须提出筹建申请：(一)上市公司发行的公开和非公开证券的保荐和牵头承销项目、上市公司发行的债券的保荐和牵头承销项目、上市公司发行的衍生证券的保荐和牵头承销项目、非上市公众公司定向发行项目、上市公司非保荐牵头承销业务、无重大承销风险的上市公司发行的证券的代理牵头承销和分销业务可以直接申请正式设立；(二)上市公司并购的独立财务咨询项目因保密原因不能有效开展初步尽职调查和风险评估的，条件成熟时可直接申请正式立项；(3)通过招标承包的投资银行业务项目。第十三条申请预设评估项目管理项目，应当具备以下条件：(一)市场开发方已按照

6、本办法的规定对目标公司进行了初步尽职调查和风险评估；(二)公司及其员工与目标公司不存在利益冲突，或者有消除利益冲突不良影响的防范措施；(三)公司具备开展业务所需的人力资源和专业能力；(4)目标公司的内部治理、生产经营、财务会计等。符合公司业务承接标准，或暂时不符合公司业务承接标准，并已提出有效的解决方案或措施；(五)目标公司不存在重大风险，或者存在重大法律和财务风险，但有切实可行的解决方案或措施；(六)预期的项目收入至少能覆盖预计的项目运营成本；(七)已经初步达成业务合作意向。第十四条项目管理项目评审的项目前申请材料包括但不限于：(一)项目预核准表(见附件1)；(二)项目预立项申请报告；(3)

7、业务合作框架协议或保密协议(草案)；(四)其他相关材料。第十五条项目管理项目预申报评审报告的基本内容包括但不限于：(一)目标公司的基本信息；(二)目标公司的主要业务或服务、行业及市场和行业现状分析；(三)目标公司的主要业务数据和财务会计指标；(四)目标公司开展的业务类型及其法律法规分析；(5)项目承担不会导致公司违反相关职业道德要求的说明；(六)目标公司拟开展业务的主要问题、面临的主要风险以及拟采取的解决方案或措施；(七)预计项目进展和人员配备情况；(八)项目财务收支预算；(九)承担项目的建议；(十)申请人认为应当披露的其他事项。申请项目前期不能形成完整的项目前期申请报告的，申请人应当在申请报

8、告中说明理由。申请人应签署承诺书，保证项目前申请报告的真实性、准确性和完整性。第十六条市场开发方认为该项目符合项目前期申请条件，拟推荐公司承接的，应提交项目前期申请的书面申请材料，经业务部门负责人批准后，报质量控制综合部。作为市场开发人员，业务部门负责人直接向质量控制综合部提交项目前期申请。第十七条质量控制综合部应指定审核员完成对申请的正式和实质性审核(三)经营风险评估结论不明确；(四)项目风险评估不充分，或者评估中发现的风险未提出的；(五)其他需要补正申请材料的情形。第十八条质量控制综合部负责人应当自收到书面审核报告之日起2个工作日内完成审核并形成审核意见。质量控制综合部负责人经审查认为项目

9、符合筹建条件的，应及时报投资银行部负责人批准。投资银行部负责人应在收到质量控制综合部负责人提交的项目立项审核意见之日起5个工作日内完成项目立项申请的审批。第二节正式项目申请和项目评估第十九条在项目管理项目实施评价过程中，当首次出现下列情况之一时，项目负责人应及时提交正式的项目申请：(一)拟签订上市辅导协议、保荐(推荐)协议、承销协议、独立财务顾问协议或其他正式业务合作协议；(2)根据业务客户或监管机构的要求，为项目指定保荐代表人、财务顾问保荐人和其他项目保荐人；(三)拟进入网站制作与证券发行上市、股票上市定向发行或并购相关的申请材料。对于招标承包的评估项目管理项目，市场开发单位在向外界提交招标

10、申请文件前，应提交正式的项目申请。第二十条审查项目管理项目申请正式立项应具备以下条件：(1)项目组已按要求进行尽职调查和风险评估；(2)项目发起人、项目共同发起人及项目组其他成员，如公司、拟任命的保荐代表人或财务顾问保荐人，与客户不存在违反相关职业道德要求的利益冲突；(三)保荐人或证券承销客户、股票上市企业和并购涉及的目标资产或目标企业的行业政策、市场状况和盈利模式预计不会发生重大不利变化；(四)参与并购业务的保荐人或证券承销客户、股票上市企业、目标资产或目标企业在公司治理、业务经营和财务会计方面符合法律法规、中国证监会和证券交易所等证券监管部门或机构的要求；(5)项目组尽职调查中发现的法律、

11、财务、业务等方面的重大问题已得到有效整改或提出了明确的整改措施，不存在影响签发、申报或备案的重大障碍；(6)项目工作计划符合投资银行部统一的项目工作计划；(七)项目收费不明显低于行业平均收费标准。市场开发单位应当根据招标公告和目标公司的相关材料进行尽职调查和风险评估，并根据调查评估结果判断其是否具备前款规定的项目申请条件。第二十一条审查项目管理项目的正式项目申请材料包括但不限于：(一)正式项目审批表(见附件2)；(二)正式项目申请报告；(3)项目尽职调查报告；(4)相关业务合作协议(草案)；(五)其他相关材料。拟通过招标方式承包的评估项目管理项目应同时提交目标公司的招标公告及相关材料。第二十二

12、条项目管理项目评审正式项目申请报告的内容包括但不限于：(一)目标公司的基本情况(包括但不限于：目标公司概况、历史沿革、资产负债重组、股权结构、组织结构、控股股东和实际控制人等)(四)拟开展的证券发行上市保荐业务、证券承销业务和股票上市定向推荐业务，以及募集资金的投资项目(如有)，符合证券发行上市或股票上市定向发行条件的说明(适用于保荐承销、股票上市及相关重组辅导业务)；(五)拟开展m&a及重组业务的基本方案(草案)、交易对手基本情况、m&a及重组目标、m&a及重组业务对客户的影响、m&a合规及重组业务说明(适用于m&a独立财务顾问业务及重组)；(6)公司和项目组成员遵守相关职业道德要求的能力说

13、明；(七)项目预设和尽职调查过程中发现的重大问题的解决和重大风险的消除，以及目前仍存在的重大问题和风险(证券承销业务，暂停发行、发行失败、承销余额不足等承销风险)；(八)证券发行的材料制作和申请工作或工作安排；(九)项目收支的财务预算；(10)项目组对项目的总结意见；(十一)项目组认为应当披露的其他事项。发起人代表、财务顾问发起人和其他项目发起人以及项目团队的其他成员应签署承诺书，以确保正式的项目申请报告真实、准确、完整，并且与目标公司不存在利益冲突。招标承包的评估项目管理项目的项目申请报告可根据具体情况进行简化。第二十三条项目启动管理正式申请材料经业务部门负责人审批上报后，质量控制综合部应在

14、收到申请材料之日起5个工作日内指定审核员对项目启动申请材料进行正式、实质性审核，并及时形成书面审核报告，上报质量控制综合部负责人。质量控制综合部审核员发现正式项目申请材料存在本办法第十七条第二款所列情形之一的，可以要求项目组进行更正。第二十四条质量控制综合部审计人员在履行合规审计程序后，可以征求公司合规部对项目可能存在的利益冲突风险的合规审计意见、公司合规部和资本销售部对证券承销风险的审计意见、公司研发部门对项目面临的行业风险的审计意见。针对申请材料中提到的重大法律、财务和业务问题及重大风险，经质量控制综合部负责人同意后，审核员可进行现场核查。第二十五条质量控制综合部负责人应当自收到书面审核报

15、告之日起2个工作日内完成审核并形成审核意见。质量控制综合部负责人经审查认为项目符合正式立项条件的，应报投资银行部负责人审查。第二十六条投资银行部负责人应在收到质量控制综合部负责人提交的正式项目审批意见之日起5个工作日内完成对正式项目审批申请的审查，并决定是否召开项目审批审查委员会审查会议。第二十七条投资银行部负责人决定召开项目评估会议的，质量控制综合部应提前五个工作日将会议时间、地点、内容和材料以书面形式发送给项目评估委员会参与成员。业务部门负责人、项目负责人、拟任命的项目发起人和协办人以及q经不少于三分之二参加评审会议的成员同意，项目评审会议可以作出同意正式立项的决议。第三十条项目审批审查委员会审查会议同意正式申请项目审批的，项目负责人应在开展相关业务工作和业务协议相关条款的基础上，与市场开发商和客户合作达成共识，并在履行内部质量控制和合规性审查程序后，与客户签署书面业务合作协议。如果项目评审委员会的评审会议暂停对正式项目申请的表决，项目组可在相关问题解决后重新提交项目评审申请。第三十一条项目评