如何实现价值创造型并购重组（PPT79页）.ppt

1、如何实现创造价值的并购，以及如何实现成功的并购。美国科尔尼管理咨询公司向全球300多位首席执行官和高级经理询问了“什么是增加价值的最佳方式。”答案是：40%是利用内部资源，60%是通过外部收购。这说明并购可以创造价值，实现价值增值。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查显示，只有23%的并购是成功的，而中国的成功率更低。什么是成功的合并和重组？我们如何实现成功的并购？大纲，1，四种价值类型M&A 2，中国M&A成功的典型案例：钟燕产业两次重组(600601)，北京大学高科技重组，圣申南达3，实现价值创造的关键因素M&A 1，项目核心竞争力2，人的心理3，资本意味着只有项目没有人和资本，有些人没有项目就

2、没有资本，可能有资本没有人和项目，3。美国五大并购回顾4。扩张和收缩M&A，扩张M&A的两个方向，收缩扩张思科案例收缩M&A 1。工具2。案例：万科的核重组，5 .国际M&A案：华立集团收购飞利浦码分多址国际M&A分公司6 .挑战与机遇，M&A概念：“并购”的缩写，英文并购是指两个或两个以上的企业在股权或资产交易后形成一个新的企业，原企业被取消。类似于中国公司法中的“新合并”。收购是指在两个或两个以上的企业进行股权或资产交易后，其中一个企业生存下来，成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并”。观点：并购有四种类型，即“减法”、“价值保持”、“零和”、“加法”、“价值创

3、造”、“减法”和“价值破坏”。各种“陷阱”破坏了并购中一方或各方的价值和利益。案例：名人投资享受虚假的“幸福”，牛津和剑桥深陷债务“海洋”，成都联谊陷入“飞龙”陷阱，亚通股份“回归故里”，思莎股份两次遭遇“寒冬”，恒通8亿赢得“边光”。这是在做并购的“减法”。保值型：“零和”，保值型：一些上市公司为了“壳保护”和“配置保护”而进行虚假重组和申报重组，或者为了粉饰业绩而进行并购，人为制造蓝筹股，实质上是各方资产、债务和业绩的“零和博弈”，各方的整体价值和利益保持不变或变化不大。案例：清单是无穷无尽的。这是一场并购的“零和”游戏。增值型：“增值”，价值叠加型：只改变和控制股权，或在二级市场上寻求投

4、机套利，主营业务和经营业绩没有实质性的扩大和改变，参与并购各方的价值都简单地增加。案例：宝安收购钟燕。这是在做并购的“加法”。价值创造型：“多元化”，价值创造型：以“双赢”或“双赢”的心态，通过股权变更、资本市场等并购手段，整合各方的企业文化，妥善安置原有的管理和技术骨干，重组新的主营业务，促进产业升级，增加市场份额和在行业中的地位，实现各方和整体价值最大化，创造新的附加值。案例：北京大学进入钟燕产业，正在进行并购的“多元化”。宝安进入钟燕。在1993年宝安集团进入之前，钟燕实业的业务范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，非常广泛和复杂；宝安上任后，主要原因在于董事会结构的变化。宝安不仅派

5、驻了几名董事，还在二级市场做了一些动作。公司的管理和主营业务除了房地产没有太大变化。宝安无意成为大股东。从1994年到1997年，虽然主营业务收入有所增加，但以每股收益和净资产收益率两个指标衡量的经营业绩却呈下降趋势。在图1、图2和图3中，方正在钟燕领先。1998年，宝安淡出。北京大学方正科技在钟燕工业中处于领先地位，更名为“方正科技”。它清理了资产，重建了主营业务，重建了管理：方正给了钟燕“方正电脑”这样一个响亮的品牌和一个能干的团队。方正电脑利用上市公司的资金来提升其品牌和市场份额：在方正进入中学之前，方正电脑还没有进入亚太十强，但在方正进入中学之后，根据IDC的报告，方正电脑进入亚太十强

6、，2000年第四季度排名第七。其国内市场份额在所有品牌中排名第二。方正在钟燕率先行动，方正真正改革了钟燕的资产、业务和团队：北京大学真正注入了方正电脑的资产、品牌和营销网络。管理层已经完全重组，并真正负责。业务已完全重组，主营业务突出，业务不再复杂，进入了一个相对强势的行业，在该行业占据了突出的市场地位，经营业绩突飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指标增长迅速，曲线斜率很高。图4、图5和图6问题：它们为什么不同？北大方正与宝安集团并购重组钟燕产业进行对比，对比无疑是巨大的。在1993年和1998年，宝安集团和北京大学的创始人也是在中国有影响力的企业集团。他们还通过二级市场获得5

7、%的股份，以较低的比例安抚和控制上市公司，并通过董事会控制上市公司。但是为什么重组的结果如此不同呢？事实上，并购的目的、心态和行为的不同决定了并购的结果是完全不同的，其中最重要的是人们的心态、人们的和谐以及他们所注入的项目。案例二：北京大学高新技术重组圣申南达(0004)，重组当事人申南达：重组标的深圳蛇口安达实业有限公司，一家从事交通运输的上市公司。蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司、深港工业大学研究院：深港工业大学研究发展有限公司，现为收购方深圳北大高科投资有限公司，现为最大股东北大高科(深南达：0004)；由深圳市政府、北京大学和香港科技大学共同创建，是致力于发展高新技术产业、培养高层

8、次人才、探索和实践政府、产业、学习、科研和资金相结合的新路子、促进高新技术成果转化的重要基地。方正兴源：北京大学方正兴源电子有限公司，注入资产；拥有自主研发的指纹识别产品核心技术，位居全国警察市场前三名，拥有较高的民用市场份额，具有较强的技术研发和产业化能力。在重组过程中，第一步：股权转让的第一大股东蛇口工业区以每股净资产溢价10%1.31元、总价款4110元的价格，两次将其持有的3186.3151万股深南达国有法人股(占总股本的37.94%，2000年8月20日为26%，2000年12月30日为11.94%)全部转让给深港工业大学研究院根据宁夏瑞恒资产评估有限公司截至2000年6月30日评估

9、的申南达净资产值100，223，300元(评估前为73，131，000元)，以现金形式收购申南达的全部资产和负债。 销售的基准日期是2000年6月30日；2001年4月20日，全部资产和负债基本转移；在2001年5月31日前支付所有转账资金。蛇口工业区成立了一个全新的公司，这部分资产已经进行了增值评估，利润相对稳定的运输业务已经整体转移。第三步：注入资产讨论：北大高科重组申南达，为什么选择申南达作为重组对象？蛇口工业区为什么同意转让控股权？如何安置申南达的新总经理？为什么要注入方正指纹项目？为什么要完全剥离原有的资产和业务？如何处理原始资产和业务？为什么选择深安达作为重组对象？传统产业；股本小

10、，净资产低；公司在深圳；内部重组已经进行。蛇口工业区为什么同意转让控股权？第二次创业；引进北京大学=引进一流人才和项目。申南达的新总经理如何到位？张华在深圳科兴的成功经验：北科创业的转型(文化整合)。为什么要注入方正指纹项目？几个方案：以深港生产研究基地正在酝酿的各种项目为例，以一个高、精、尖的“拳头”项目选择方正指纹：自主知识产权(石庆云院士)；核心业务：麦肯锡调查显示，至少92%的成功并购都有强大的核心业务；方正品牌。销售额有几千万，市场占有率高；行业门槛高，垄断性强；巨大的市场潜力和广阔的前景；已完成技术人员和管理人员的持股；良好的市场需求与张华的营销发展可以完美结合。为什么要完全剥离原

11、有的资产和业务？如何处理原始资产和业务？新任总经理的当务之急是，前总会计师被调任“脱帽”庆祝活动并提拔有功人员。3.并购的成功因素，(1)核心竞争力，(2)文化整合，(3)资本手段，(1)核心竞争力，长寿企业，虽然它们的主要领域不同，成长方式也大不相同，但都有一个共同点，那就是经过长期的积累和不断的努力，它们都有自己的核心竞争力。核心竞争力的概念是由美国企业战略管理专家CK普拉哈拉德和G哈默尔于1990年提出的。所谓核心竞争力是指企业组织中积累的知识，特别是关于如何协调不同的生产技能，整合多种技术，从而获得超越其他竞争对手的独特能力的知识。核心竞争力是基于企业的核心技术，即企业的核心竞争力。M

12、&A成功的关键因素(1)核心竞争力例如，NEC在计算机通信和半导体领域处于世界领先地位，这一切都源于其数字技术，尤其是其超大规模集成电路技术和系统集成技术；本田在汽车、摩托车和发动机行业具有特殊优势，其核心竞争力在于发动机和牵引动力系统。佳能的核心竞争力是光学镜头和成像技术；在S/360系列出现之前，IBM的产品设计强调与其他公司的计算机不兼容，并非常强调核心竞争力。微软的成功在于能够不断开发和更新更强大的操作平台；英特尔不断推出新处理器的能力是其他公司无法比拟的。因此，培育企业强大的核心竞争力和创造力是企业追求的长期战略目标，也是企业持续竞争优势的源泉。并购成功的关键要素(1)核心竞争力企业

13、的核心竞争力具有以下基本特征：(1)价值。核心竞争力是一个企业特有的竞争能力，它应该有利于提高企业的效率，使企业在创造价值和降低成本方面优于竞争对手。同时，它也给消费者带来了独特的价值和利益，即核心竞争力可以为用户提供根本性的利益或效用。(2)独特性。核心能力是企业在长期的生产经营活动中积累和形成的，深深地烙上了企业的特殊构成和经验，其他企业难以模仿。(3)延展性。核心竞争力就像一个“技能源”，可以为企业延伸一系列相关的领先产品或服务。(4)难以更换。因为核心竞争力难以模仿，所以这种竞争力所生产的产品(包括服务)不会轻易被o目的：实现真正的产业融合，获取彼此的技术、人才和市场？还是仅仅为了二级

14、市场的投机？心态：是为了多方的双赢吗？利益：收购方、被收购方、管理层和员工的利益是否得到妥善处理和安排？文化：国有企业和民营企业的并购如何转型？如何融合激进企业和稳健企业？美国克莱斯勒汽车公司和德国奔驰汽车公司合并失败的内在根源是美国文化和德国文化的冲突没有得到很好的解决。M&A的资本手段是M&A成功的技术因素，包括发达的M&A市场、专业的M&A人才、完善的M&A法律环境等。膨胀和收缩M&A，3。美国M&A历史回顾(1)“横向M&A”浪潮(20世纪初)(2)“纵向M&A”浪潮(20世纪20年代)(3)“多重M&A”浪潮(60年代)(4)“资助M&A”浪潮(80年代)(5) 1。并购的历史潮流(

15、1)横向并购浪潮(20世纪初)背景：20世纪初，工业革命迅速发展，有组织的管理体制和管理能力的加强和提高要求控制更多的生产要素资源。规模经济成为社会生产力发展的重要“瓶颈”。车间合并成企业，企业聚集成集团，集中资源和扩大企业是这个时代的显著特征。数据：40%的美国公司加入M&A活动；3000家公司消失了；控制各种行业的几十个企业巨头诞生了：由五家烟草工厂合并而成的美国烟草公司控制了全国80%的产量；国际收割机公司和普尔曼巴士公司分别控制着美国85%的机车市场和巴士市场；美国制糖公司拥有该国所有的市场份额；当时控制工业革命主导产业的其他巨头有：摩根铁路公司、卡内基钢铁公司、洛克菲勒石油公司等。特

16、点：横向M&A导致以商品为中心的垄断，这已成为人类历史上第一次M&A浪潮的典型特征。历史并购浪潮(2)纵向并购浪潮(20世纪20年代)背景：随着经济的发展，企业与行业之间的相互联系、相互依赖和相互制约日益突出。为了保持和扩大市场份额和可持续发展，行业巨头开始寻求跨行业联合和并购。数据：从1926年到1930年，大约有4600家公司参与了兼并和收购，并且主要集中在产品的上下游过程和邻近的市场。大约200家美国公司控制着全国经济的50%，形成了所谓的“寡头垄断”。特点：在行业中，不再局限于以煤炭、电力、石油、化工等简单工业产品为中心的行业，而是扩展到包括交通、通讯、商业、金融等一系列商品和服务的综

17、合性行业。60%的并购是通过纽约证券交易所进行的，投资银行和金融界都积极参与M&A交易，做出了特殊贡献；然而，这种强有力的干预也给金融市场的结构和组织体系带来了严重的伤害和变化。1933年通过的格拉斯-斯蒂格尔法案是对金融业过度融资支持并购的修正。跨行业纵向并购促进寡头垄断，这是第二波并购的特点。历史并购浪潮(3)“多重并购”浪潮(60年代)背景：20世纪30年代大萧条后，罗斯福新政中以反垄断法为代表的一系列控制措施，限制了企业集团在行业中的垄断地位。然而，技术进步和长期经济增长的内在驱动力仍然强烈敦促美国商界追求规模经济。在这一时期，管理技能被认为是普遍的，不局限于任何行业，管理专家是无所不能的“神童”，他们不仅可以控制汽车集团和控制金融部门，还可以管理政府和赢得战争。这种信念主导了大量来自