集团改制方案.ppt

1、机械科学研究院（集团）改制方案,2004年7月,目 录,集团当前管控模式的主要特点 集团未来改制模式的设计和选择 集团改制模式演进的几个阶段 集团股权设计总体方案 当前京区资源整合方案 新机科股份股权安排方案,集团管理模式制定的目的,整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性,规模经济效应,优化资本结构,集团整体利益最大化,资源配置效应,可持续发展,战略协同性,财务协同收益,品牌效应,技术创新能力,市场扩张能力,本次集团管控模式和改制将在统一的框架下进行，包括集团总部的管控模式和改制方案，京内京外的资源整合方案和股权激励方案,京内资源整合和改制方案,京外资源整合和改制方案,集团总部改制方案,

2、京内股权方案,京外股权方案,集团总部股权方案,机械院的改制模式将在机械院最终模式的指引下进行,机械院当前状态,机械院集团最终模式,时间,京内 二级 单位,京外 二级 单位,京内资源整合,京外资源整合,2,1,3,4,目前，机械院以国有出资人的身份管理着十家下属二级法人单位和一家不具有法人资格的二级单位,机械院集团,哈尔滨焊接研究所,武汉材料保护研究所,北京机科易普软 件技术有限公司,沈阳铸造研究所,郑州机械研究所,物业中心,机械工业生产力促进中心,北京机电研究所,机械工业第一设计研究院,北京机械工业自动化研究所,机械工业工程机械 军用改装车试验厂,机械工业档案馆,机科发展科技股份有限公司,职能

3、部门,但是，机械院集团对下属二级单位的控制力很弱，机械院的管控模式处于一个比较特殊的阶段：捆绑管理型,四种主要的管控模式,财务管理型,战略管理型,操作管理型,分权,集权,捆绑管理型,机械院目前 所处的位置,这种管理模式导致目前的集团管理存在以下X大问题,目 录,集团当前管控模式的主要特点 集团未来改制模式的设计和选择 集团改制模式演进的四个阶段 集团股权设计总体方案 当前京区资源整合方案 新机科股份股权安排方案,新华信认为：为了实现集团的战略目标，机械院集团和二级单位的最终定位有两种选择,定位一： 集团成为战略中心，投资中心和决策中心 核心二级单位成为经营管理中心和资本运作主体 非核心二级单位

4、成为经营管理中心 定位二： 集团成为单纯的控股公司，只承担存续部分管理 二级单位成为战略中心，投资中心和决策中心,根据定位一，集团的管控模式为战略管理型,四种主要的管控模式,财务管理型,战略管理型,操作管理型,分权,集权,捆绑管理型,机械院最终 所处的位置,战略管理的主要控制方式,财务/资产 集团规划/SBU战略 监控/投资管理 收购、兼并 公关 人事任免 法律 审计 现金管理,核心功能,重要功能,总部组织机构管理,新华信认为：根据定位一，机械院集团有五种可以选择的改制模式,模式一,模式二,模式三,模式四,模式五,部分上市,整体上市,京内,京外,京内京外,模式一：按照产业，行业，科研和物业四个

5、功能群对整个集团的优质资源进行整合和管理。机科股份整体不上市，下属子公司具备上市条件后，单独上市。物业解除产权上的纽带。,机械院集团,上市公司一,子公司二,京内物业,机科股份,上市公司二,子公司一,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务,子公司一,子公司二,以经济合 同为纽带,老 干 部 管 理,社会化,模式二：按照产业，行业，科研和物业四个功能群进行管理，机科股份整体上市，物业进行剥离。,机械院集团,事业部,子公司,京内物业,机科股份,事业部,事业部,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务,各所无形资产管理,子公司一,子公司二,以经济合 同为纽带,老 干 部 管 理,社会化,模式三：把京内的

6、产业资源整合进机科股份，将成熟产业上市同时对京内的行业和科研资源进行整合。对京外的企业进行分立式改制，成熟的产业上市。解除物业等辅业和集团的产权关系，形成经济合同关系。,机械院集团,上市公司,子公司二,京内物业,机科股份,京外所上市公司,子公司一,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务,子公司一,子公司二,以经济合 同为纽带,京外所子公司,京内无形资产,老 干 部 管 理,京外存续公司,以经济合同为纽带,社会化,模式四：把京内的产业资源整合进机科股份，机科股份整体上市，同时对京内的行业和科研资源进行整合。对京外的企业进行分立式改制，成熟的产业上市。解除物业等辅业和集团的产权关系，形成经济合同关

7、系。,机械院集团,子公司,事业部二,京内物业,机科股份,京外所上市公司,事业部一,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务,子公司一,子公司二,以经济合 同为纽带,京外所子公司,京内无形资产,老 干 部 管 理,京外存续公司,以经济合同为纽带,社会化,模式五：把京内的产业资源整合进机科股份，机科股份整体上市，同时对京内的行业和科研资源进行整合。对京外的企业进行分立式改制，成熟的产业通过机科股份上市。解除物业等辅业和集团的产权关系，形成经济合同关系。,机械院集团,子公司,事业部二,京内物业,机科股份,事业部一,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务,子公司一,子公司二,以经济合 同为纽带,京外所子

8、公司,京内无形资产,老 干 部 管 理,京外存续公司,社会化,以经济合同为纽带,上述五种模式的分析和比较,新华信认为：根据定位二，机械院有六种可以选择的改制模式,模式一,模式二,模式三,模式四,模式五,模式六,模式一：将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机科股份，并选择符合条件的优质资产上市，将无法直接产生经济效益的资产纳入院集团的管理范围,机械院集团,上市公司一,子公司二,京内物业,机科股份,子公司一,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务子公司一,行业服务子公司二,以经济合 同为纽带,不良资产,老 干 部 管 理,上市公司二,社会化,模式二：将机科股份整体上市后，将机械院的产业、行业

9、和科研优质资源逐渐全部装入机科股份，将机科股份整体上市；将无法直接产生经济效益的资产纳入院集团的管理范围,机械院集团,上市公司一,子公司二,京内物业,机科股份,子公司一,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务子公司一,行业服务子公司二,以经济合 同为纽带,不良资产,老 干 部 管 理,上市公司二,社会化,模式三：将机械院京内的产业、行业和科研优质资源全部装入机科股份，并选择符合条件的优质资产上市；京外的优质资产装入京外控股，并选择符合条件的优质资产上市，将无法直接产生经济效益的资产纳入院集团的管理范围,机械院集团,上市公司,京内物业,机科股份,子公司,京外物业,研 究 院,行业服务子公司,以经

10、济合 同为纽带,老 干 部 管 理,上市公司,京外控股,子公司,研 究 院,行业服务子公司,老 干 部 管 理,社会化,社会化,以经济合 同为纽带,不良资产,模式四：将机科股份整体上市后，将机械院在京内的产业、行业和科研优质资源逐渐全部装入机科股份；京外的优质资产装入京外控股，并选择符合条件的优质资产上市，将无法直接产生经济效益的资产纳入院集团的管理范围,机械院集团,事业部一,京内物业,机科股份,事业部二,京外物业,研 究 院,行业服务子公司,以经济合 同为纽带,老 干 部 管 理,上市公司,京外控股,子公司,研 究 院,行业服务子公司,老 干 部 管 理,社会化,社会化,以经济合 同为纽带,

11、不良资产,模式五：将机科股份整体上市后，将机械院在京内的产业、行业和科研优质资源逐渐全部装入机科股份；京外的资产装入京外控股，并选择符合条件的优质资产进入机科股份；将无法直接产生经济效益的资产纳入院集团的管理范围,机械院集团,事业部一,京内物业,机科股份,事业部二,京外物业,研 究 院,行业服务子公司,以经济合 同为纽带,老 干 部 管 理,子公司一,京外控股,子公司二,研 究 院,行业服务子公司,老 干 部 管 理,社会化,社会化,以经济合 同为纽带,不良资产,模式六：将机械院京内的产业、行业和科研优质资源全部装入机科股份，并选择符合条件的优质资产上市；京外的资产装入京外控股，并选择符合条件

12、的优质资产进入机科股份，成为它的子公司后上市；将无法直接产生经济效益的资产纳入院集团的管理范围,机械院集团,上市公司,京内物业,机科股份,子公司,京外物业,研 究 院,行业服务子公司,以经济合 同为纽带,老 干 部 管 理,子公司一,京外控股,子公司二,研 究 院,行业服务子公司,老 干 部 管 理,社会化,社会化,以经济合 同为纽带,不良资产,上述六种模式的分析和比较,新华信认为：模式X将最符合机械院未来发展的需要,为了实现最终的改制模式，我们将分成X个阶段实现这个目标,目 录,集团当前管控模式的主要特点 集团未来改制模式的设计和选择 集团改制模式演进的个阶段 集团股权设计总体方案 当前京区

13、资源整合方案 新机科股份股权安排方案,集团总部定位的演进过程,定位一,定位二,行政 中心,财务控 制中心,战略、投资 和决策中心,行政 中心,财务控 制中心,战略、投资 和决策中心,单纯的 控股公司,参股 公司,机科控股定位的演进过程,定位一,定位二,经营决 策中心,财务控 制中心,战略、投资 和决策中心,行政 中心,财务控 制中心,战略、投资 和决策中心,京内单位改制途径（一）,1,3,2,4,机科股份,机科股份,AB,机科股份,A所,B所,A所,B所,机科股份,24个上市公司,其他业务,4,机科股份上市,事业部,事业部,或,子公司方式,事业部/分公司方式,京内单位改制途径（二）,1,2,4

14、,机科股份,机科股份,A所,B所,A所,B所,机科股份,上市公司,其他公司,4,机科股份上市,A事业部群,B事业部群,或,3,机科股份,A事业部群,B事业部群,京外单位改制途径（一）,目 录,集团当前管控模式的主要特点 集团未来改制模式的设计和选择 集团改制模式演进的四个阶段 集团股权设计总体方案 当前京区资源整合方案 新机科股份股权安排方案,股权设计的总体框架,股权比例的确定和变化：国有，经营层，骨干 院级领导，所级领导和技术骨干的持股载体 股权层级的划分 资产总额的确定 持股的方式：现金 持股的组织方式 股票的流动，购买，退回机制的建立 经营层长期激励机制的建立和期权制度设计 员工身份置换,目 录,集团当前管控模式的主要特点 集团未来改制模式的设计和选择 集团改制模式演进的四个阶段 集团股权设计总体方案 当前京区资源整合方案 新机科股份股权安排方案,当前京内资源整合方案的七个步骤,京内资源按 照功能整合,组织结 构设计,核心流 程分析,建立四个模块 的管控模式,关键职能 部门职责,股权激励方案,上市方案选择,步骤一,步骤二