私募基金业务内部控制审计工作底稿模版-风险控制矩阵

1、证证券券底底稿稿编编号号规规则则 1 1公公司司简简写写 公司名称公司简写 ht sz cc htqh htcc httz htzb 2 2一一级级流流程程简简写写 一级流程名称一级流程简写备注 公司层面总体控制 elcentity level control 信息系统总体控制itinformation technology 风控与合规管理rcrisk control 人力资源管理hrhuman resource 综合管理gageneral administration 证券经纪业务brbroker 融资融券业务mtmargin trading 转融通业务rerefinancing 期货经纪业

2、务fufutures 私募基金业务pfprivate fund 资产管理业务amasset management 货币资金管理trtreasury 会计与财务报告管理frfinance reporting 资产证券化业务管理asasset securitization 投行业务ibinvestment bank 证券投资业务sisecurity investment 固定收益业务fifixed income 直投业务didirect investment 另类投资业务aialternative investment 研究业务irinvestment research 3 3子子流流程程编编号号

3、 编号规则：一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券经纪业务、下属二级子流程，编号为 br-01，br-02,. 如果同一子流程在不同单位的控制不同，需要建立两个流程文档 编号规则：公司简写一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券股份有限公司总部、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为ht-br-01，ht-br-02,. 长春分公司、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为cc-br-01，cc-br-02,. 4 4内内部部控控制制矩矩阵阵编编号号： 风险编号规则：子流程编号-r+两位顺序号 举例：总部经纪业务流程第一个子流程的第一个风险点：ht-br-01-r01 控制活动编号规则：

4、子流程编号-ca+两位顺序号 举例：总部经纪业务流程第一个子流程的第一个控制点：ht-br-01-ca01 测试样本文档编号规则：控制活动编号.两位顺序号 举例：ht-br-01-ca01样本 ht-br-01-ca01.01，ht-br-01-ca01.02 控制缺陷编号规则：子流程编号-g+两位顺序号 举例：总部经纪业务流程第一个子流程的第一个缺陷：ht-br-01-g01 3 3 编号规则：一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券经纪业务、下属二级子流程，编号为 br-01，br-02,. 如果同一子流程在不同单位的控制不同，需要建立两个流程文档 编号规则：公司简写一级流程简写子流程

5、两位顺序号。 比如： 证券股份有限公司总部、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为ht-br-01，ht-br-02,. 长春分公司、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为cc-br-01，cc-br-02,. 其他 公司简写 编号规则：一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券经纪业务、下属二级子流程，编号为 br-01，br-02,. 如果同一子流程在不同单位的控制不同，需要建立两个流程文档 编号规则：公司简写一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券股份有限公司总部、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为ht-br-01，ht-br-02,. 长春分公司、证券经纪业务、下属二级子流程，编号

6、为cc-br-01，cc-br-02,. 编号规则：一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券经纪业务、下属二级子流程，编号为 br-01，br-02,. 如果同一子流程在不同单位的控制不同，需要建立两个流程文档 编号规则：公司简写一级流程简写子流程两位顺序号。 比如： 证券股份有限公司总部、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为ht-br-01，ht-br-02,. 长春分公司、证券经纪业务、下属二级子流程，编号为cc-br-01，cc-br-02,. 子流程编号-r+两位顺序号 举例：总部经纪业务流程第一个子流程的第一个风险点：ht-br-01-r01 子流程编号-ca+两位顺序号 举例：

7、总部经纪业务流程第一个子流程的第一个控制点：ht-br-01-ca01 控制活动编号.两位顺序号 举例：ht-br-01-ca01样本 ht-br-01-ca01.01，ht-br-01-ca01.02 子流程编号-g+两位顺序号 举例：总部经纪业务流程第一个子流程的第一个缺陷：ht-br-01-g01 二级子编号二级子流程名称三级流程 httz-pf-01 业务范围及管理体系 1.1)业务范围及资质管理 1.2)决策机构及岗位职能 httz-pf-02 私募基金的设立 2.1)产品设计 2.2)产品营销 2.3)私募基金合同管理 2.4)基金托管 2.5)账户管理 2.6)基金备案登记 ht

8、tz-pf-03 私募基金的运作 3.1)投资管理 3.2)资金划拨 3.3)与托管行的对账 3.4)基金估值 3.5)收益分配 httz-pf-04 私募基金的报告及终 止 4.1)私募基金定期报告 4.2)私募基金的终止 httz-pf-05 风控与合规管理 5.1)风险控制 5.2)合规监管 5.3)稽核审计 公公司司名名：投投资资管管理理有有限限公公司司 主主流流程程：私私募募基基金金业业务务 文文件件名名：风风险险列列表表 子子流流程程名名称称：httz-pf-01 业务范围及管理体系 httz-pf-02 私募基金的设立 httz-pf-03 私募基金的运作 httz-pf-04私

9、募基金的报告及终止 httz-pf-05风控与合规管理 二二级级子子流流程程 编编号号 子子流流程程涉涉及及内内容容 风风险险 风风险险编编号号风风险险名名称称 业业务务范范围围及及管管理理体体系系 httz-pf-01业务范围及管理体系1.1)业务范围及资质管 理 httz-pf-01-r01 未按照规定办理基金 管理人登记 httz-pf-01 业务范围及管理体系1.2)决策机构及岗位职 能 httz-pf-01-r02业务授权不清晰、部 门和岗位分工不明确 httz-pf-01 业务范围及管理体系1.2)决策机构及岗位职 能 httz-pf-01-r03未制定评审决策机制 私私募募基基金

10、金的的设设立立 httz-pf-02私募基金的设立 2.1)产品设计httz-pf-02-r01 产品设计与市场需求 不符 httz-pf-02私募基金的设立 2.2)产品营销httz-pf-02-r02 产品营销渠道选择不 当 httz-pf-02私募基金的设立 2.2)产品营销httz-pf-02-r03 未明确投资者的筛选 标准和程序 httz-pf-02私募基金的设立 2.2)产品营销httz-pf-02-r04 未对私募基金进行评 级 httz-pf-02 私募基金的设立2.3)私募基金合同管理 httz-pf-02-r05合同未经适当的审批 httz-pf-02私募基金的设立 2.

11、3)私募基金合同管理 httz-pf-02-r06 签署合同前未充分揭 示风险 httz-pf-02私募基金的设立 2.4)基金托管httz-pf-02-r07 未办理私募基金的托 管 httz-pf-02 私募基金的设立2.5)账户管理httz-pf-02-r08 未对每一个基金产品 开立托管专户，单独 核算。 httz-pf-02 私募基金的设立2.5)账户管理httz-pf-02-r09未根据基金投向开立 证券或期货账户 httz-pf-02私募基金的设立 2.6)基金备案登记httz-pf-02-r10 未按照规定办理基金 登记 私私募募基基金金的的运运作作 httz-pf-03私募基

12、金的运作 3.1)投资管理httz-pf-03-r01 未建立有效的投资管 理机制 httz-pf-03私募基金的运作 3.2)资金划拨httz-pf-03-r02 基金资金划拨未经恰 当授权 httz-pf-03私募基金的运作 3.3)与托管行的对账httz-pf-03-r03未定期与托管行对账 httz-pf-03私募基金的运作 3.4)基金估值httz-pf-03-r04 未建立基金估值的程 序和决策机制 httz-pf-03私募基金的运作 3.5)收益分配httz-pf-03-r05 未建立基金的收益分 配机制 私私募募基基金金的的报报告告及及终终止止 httz-pf-04私募基金的报

13、告及终 止 4.1)私募基金定期报告 httz-pf-04-r01 未向基金业协会履行 定期报告义务 httz-pf-04私募基金的报告及终 止 4.1)私募基金定期报告 httz-pf-04-r02 未及时向上级领导报 告 httz-pf-04 私募基金的报告及终 止 4.1)私募基金定期报告 httz-pf-04-r03未及时向投资者报告 httz-pf-04 私募基金的报告及终 止 4.2)私募基金的终止httz-pf-04-r04 基金发生终止的情形 时，未进行及时办理 清算事宜，清算工作 不恰当。 风风控控与与合合规规管管理理 httz-pf-05 风控与合规监管5.1)风险控制ht

14、tz-pf-05-r01 未设立基金净值的预 警线以及止损线 httz-pf-05 风控与合规监管5.1)风险控制httz-pf-05-r02未对盘中盘后基金净 值进行持续监控 httz-pf-05 风控与合规监管5.2)合规监管httz-pf-05-r03 私募基金项目合规检 查不当 httz-pf-05 风控与合规监管5.3)稽核审计httz-pf-05-r04未对私募基金业务进 行稽核审计 风风险险描描述述风风险险类类型型风风险险等等级级 未按照规定办理基金管理人登记可能导致操作违规，面临监管 处罚。 合规风险高 业务授权不清晰、部门和岗位分工不明确，可能影响经营效率 。 操作风险中 由

15、于未制定评审决策机制，或参与评审决策的人员资质不够， 导致项目评审和决策不科学、不规范或投资决策错误 操作风险高 产品设计与市场需求不符可能导致无法吸引足够的投资者，无 法保证私募基金正常设立和募集。 操作风险高 产品营销渠道选择不当可能导致操作违规或无法吸引投资者参 与。 合规风险 操作风险 中 未明确投资者的筛选标准和程序，可能与风险识别能力和风险 承担能力不适当的投资者签约。 合规风险 操作风险 中 未对私募基金进行评级可能导致对投资者的定位不准确。操作风险中 私募基金合同内容拟定不全面，或未经过适当的合同评审（包 括法律评审意见），导致合同重要条款的缺失，给公司带来操 作风险。 操作风

16、险中 私募基金合同签署前未充分给投资者揭示相关风险，导致客户 投诉事件，给公司带来负面影响。 操作风险中 未办理私募基金的托管可能导致募集资金无法得到有效监管， 影响资金安全。 合规风险 操作风险 中 未对每一个私募基金产品开立托管专户，单独核算。操作风险中 未根据基金合同约定的基金的投向开立证券或期货账户，或开 立账户未经适当的审批，导致基金投资核算不准确 操作风险中 未按照规定办理基金登记可能导致操作违规，面临监管处罚。合规风险中 为建立有效的投资管理机制可能导致投资决策失误，增加投资 损失。 操作风险高 基金资金划拨未经恰当授权可能影响资金安全。操作风险中 风风险险 未定期与托管行对账，

17、未能充分了解募集资金状态。操作风险中 未建立基金估值的程序和决策机制可能导致基金估值有误。操作风险中 未建立基金的收益分配机制可能导致基金收益分配不合理产生 纠纷。 操作风险中 未向基金业协会履行定期报告义务可能面临监管处罚。合规风险中 内部报告程序以及内容不完整、不明确、不及时，导致公司相 关领导未能及时了私募基金产品的的运行情况。 操作风险中 未及时向投资者报告，导致投资者未能及时了解到基金产品的 净值等信息，带来投资者满意度差，甚至客户投诉。 操作风险中 私募基金产品存续期满、或者发生终止的情形时，未进行及时 办理清算事宜，清算工作不恰当。 操作风险高 未设立基金净值的预警线以及止损线，

18、不能及时对基金产品的 风险进行监控。 操作风险中 未对盘中盘后基金净值进行持续监控，或未及时发送预警提示 ，导致基金产品净值低于预警线或止损线，给投资者带来损失 。 操作风险中 未定期或不定期对私募基金项目进行合规检查，或合规检查的 力度不够，导致私募基金产品出现合规风险。 合规风险中 未能对私募基金业务进行稽核审计，未提出相应的控制措施， 未对与私募基金的合同签订、交易执行、风风险控制等环节出 具意见。 操作风险中 公公司司名名：投投资资管管理理有有限限公公司司 主主流流程程：私私募募基基金金 文文件件名名：风风险险控控制制矩矩阵阵 子子流流程程名名称称： httz-pf-01业务范围及管理

19、体系 流流程程负负责责人人 涉涉及及部部门门 xx公司综合财务部、投资决策委员会 涉涉及及内内容容 风风险险 风风险险编编号号风风险险名名称称风风险险描描述述 1.1)业务范围及资质管理httz-pf-01-r01未按照规定办理基金管理 人登记 未按照规定办理基金管理人登记可能 导致操作违规，面临监管处罚。 1.2)决策机构及岗位职能httz-pf-01-r02业务授权不清晰、部门和 岗位分工不明确。 业务授权不清晰、部门和岗位分工不 明确，可能影响经营效率。 httz-pf-01-r03未制定评审决策机制由于未制定评审决策机制，或参与评 审决策的人员资质不够，导致项目评 审和决策不科学、不规

20、范或投资决策 错误 控控制制 风风险险类类型型风风险险等等级级控控制制活活动动编编号号 合规风险高httz-pf-01-ca01 httz-pf-01-ca02 操作风险中httz-pf-01-ca03 操作风险高httz-pf-01-ca04 httz-pf-01-ca05 httz-pf-01-ca06 风风险险 httz-pf-01-ca07 控控制制描描述述负负责责部部门门负负责责岗岗位位内内部部管管理理制制度度名名称称 xx公司综合财务部综合经理按照中国证券投资基金业协会（以下简称“基 金业协会”）发布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 的规定，执行私募基金管理机构的登记

21、备案手续。 xx公司综合财务部综合经理 1、xx公司综合财务部综合经理进入中国证券投资基金业协会私募基金登 记备案系统如实填写基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员 基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息等，向基金业协会 申请备案登记。 2、基金业协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私 募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续并颁发 私募投资基金管理人登记证书。 xx公司综合财务部综合经理 xx公司颁布了投资管理有限公司部门及岗位设置管理办法规定了公司 的组织架构、经理层的管理职能、部门设置及岗位职责等内容，明确各职 能部门定位、岗位职责，有

22、效防范和控制风险，提高工作效率。 xx公司综合财务部综合经理投资管理有限公司 部门及岗位设置管理 办法 1、xx公司设立投资决策委员会，并颁布投资管理有限公司投资决策委 员会议事规则对投资决策委员会的决策议事机制进行规定。 2、投资决策委员会对公司拟投资项目、发行产品及投资方案等进行决策 、建议及后续监督，审议和批准与投资管理相关的重大事项。未经投资决 策委员会决策，xx公司不能对外签署任何投资或投资承诺的协议和文件。 投资决策委员会负责人投资管理有限公司 投资决策委员会议事 规则 1、投资决策委员会由xx公司执行董事、总经理、投资研发负责人、市场 负责人、外聘期货公司及集团内相关专家、外聘集

23、团外专家等组成。 2、外聘委员包括投行专家、财务专家、法律专家、行业专家等。 3、同时，公司风险控制管理委员会成员需列席投资决策委员会评审会。 投资决策委员会负责人投资管理有限公司 投资决策委员会议事 规则 1、投资决策委员会根据工作需要召开会议，会议形式包括现场、电话会 议、视频会议等。会议做出的决议，经全体参会委员中的三分之二以上（ 含）同意即为有效通过。 2、投资决策委员会会议表决方式为书面投票表决，由全体参与委员签字 确认。 3、 投资决策委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报送执行董 事，经执行董事签署后方可签订相关协议。 投资决策委员会负责人投资管理有限公司 投资决策委员会议

24、事 规则 控控制制 1、投资决策委员会委员回避参加有利益冲突的投资决策委员会会议。 2、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不能擅自披露有关信 息。 投资决策委员会负责人投资管理有限公司 投资决策委员会议事 规则 关关键键控控制制文文档档外外部部监监管管法法规规名名称称 是是否否关关键键 内内部部控控制制（ 是是/ /否否） 控控制制点点发发生生 频频率率 控控制制类类型型（手手 工工/ /系系统统） 私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行） 私募投资基金监督管理暂行 办法 否必要时手工 中国证券投资基金 业协会-基金管理人 备案截屏 私募投资基金管理 人登记证书 私募投资基金监督

25、管理暂行 办法 是必要时手工 否必要时手工 否必要时手工 投资决策委员会会 议纪要 否必要时手工 投资决策委员会会 议纪要 否必要时手工 控控制制 否必要时手工 内内控控设设计计有有效效性性评评价价 穿穿行行测测试试程程序序设设计计有有效效性性判判断断依依据据 是是否否设设计计缺缺陷陷 （是是/ /否否） 缺缺陷陷编编号号 无无否 1）获取中国证券投资基金业协会-基金 管理人备案截屏以及私募投资基金管 理人登记证书。 2）检查向基金业协会填报的资料是否属实 ，是否符合公司现状。 3）检查公司是否获取私募投资基金管理 人登记证书，是否具备私募投资基金管 理人资质。 httz-pf-01-ca02

26、.01中 国证券投资基金业协会-基金 管理人备案截屏 httz-pf-01-ca02.02私 募投资基金管理人登记证书 否 获取投资管理有限公司部门及岗位设置 管理办法，检查制度中是否明确了公司 的组织架构、经理层的管理职能、部门设 置及岗位职责等内容。 httz-pf-01-ca03.01投 资管理有限公司部门及岗位 设置管理办法 否 获取投资管理有限公司投资决策委员会 议事规则，检查制度中是否明确了投资 决策委员会的决策议事机制，是否明确了 投资决策委员会的决策范围和内容。 httz-pf-01-ca04.01投 资管理有限公司投资决策委 员会议事规则 否 1）获取投资决策委员会会议纪要，

27、检 查与会人员是否符合制度的规定。 2）检查风险控制管理委员会成员是否列席 投资决策委员会评审会。 httz-pf-01-ca05.01投 资决策委员会会议纪要 否 1）获取投资决策委员会会议纪要，检 查会议议事程序是否符合制度的规定。 2）检查会议决议事项投资决策委员会成员 是否签字确认。 httz-pf-01-ca05.01投 资决策委员会会议纪要 否 无无否 公公司司名名：投投资资管管理理有有限限公公司司 主主流流程程：私私募募基基金金 文文件件名名：风风险险控控制制矩矩阵阵 子子流流程程名名称称： httz-pf-02私募基金的设立 流流程程负负责责人人 涉涉及及部部门门 金融财富中心

28、、投资决策委员会 涉涉及及内内容容 风风险险 风风险险编编号号风风险险名名称称风风险险描描述述 2.1)产品设计httz-pf-02-r01产品设计与市场 需求不符 产品设计与市场需求不符可能导致无法吸引足够的投 资者，无法保证私募基金正常设立和募集。 2.2)产品营销httz-pf-02-r02产品营销渠道选 择不当 产品营销渠道选择不当可能导致操作违规或无法吸引 投资者参与。 httz-pf-02-r03未明确投资者的 筛选标准和程序 未明确投资者的筛选标准和程序，可能与风险识别能 力和风险承担能力不适当的投资者签约。 httz-pf-02-r04未对私募基金进 行评级 未对私募基金进行评

29、级可能导致对投资者的定位不准 确。 2.3)私募基金合同管理httz-pf-02-r05合同未经适当的 审批 私募基金合同内容拟定不全面，或未经过适当的合同 评审（包括法律评审意见），导致合同重要条款的缺 失，给公司带来操作风险。 httz-pf-02-r06签署合同前未充 分揭示风险 私募基金合同签署前未充分给投资者揭示相关风险， 导致客户投诉事件，给公司带来负面影响。 2.4)基金托管httz-pf-02-r07未办理私募基金 的托管 未办理私募基金的托管可能导致募集资金无法得到有 效监管，影响资金安全。 2.5)账户管理httz-pf-02-r08未对每一个基金 产品开立托管专 户，单独

30、核算。 未对每一个私募基金产品开立托管专户，单独核算。 httz-pf-02-r09未根据基金投向 开立证券或期货 账户 未根据基金合同约定的基金的投向开立证券或期货账 户，或开立账户未经适当的审批，导致基金投资核算 不准确 2.6)基金备案登记httz-pf-02-r10未按照规定办理 基金登记 未按照规定办理基金登记可能导致操作违规，面临监 管处罚。 控控制制 风风险险类类型型风风险险等等级级控控制制活活动动编编号号 操作风险高httz-pf-02-ca01 合规风险 操作风险 中httz-pf-02-ca02 操作风险 合规风险 中httz-pf-02-ca03 风风险险 操作风险中ht

31、tz-pf-02-ca04 操作风险中httz-pf-02-ca05 操作风险中httz-pf-02-ca06 合规风险 操作风险 中httz-pf-02-ca07 操作风险中httz-pf-02-ca08 httz-pf-02-ca09 操作风险中httz-pf-02-ca10 合规风险中httz-pf-02-ca11 httz-pf-02-ca12 控控制制描描述述负负责责部部门门负负责责岗岗位位 1、xx公司金融财富中心负责私募基金的方案设计。 2、金融财富中心编制私募基金项目提案（包括产品说明书），主要内容有 ：产品的基本情况（产品的运作模式、产品的要素情况）、产品的参与方 介绍、劣后

32、级资金参与情况、收益的测算等内容。 3、私募基金项目提案上报xx公司投资决策委员会进行审议，审议通过后予 以发行。 金融财富中心 投资决策委员会 负责人 1、xx公司金融财富中心负责私募基金的销售渠道管理，由于私募基金不得 采用公开方式进行募集，xx公司基本通过营销人员进行推广和销售。 2、xx公司颁布投资管理有限公司私募投资基金销售管理暂行办法对销 售人员的销售行为进行规范，并明确严格禁止的操作内容。 金融财富中心负责人 金融财富中心销售人员销售私募基金，采取问卷调查方式对投资者 的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投 资者的条件，并签署合格投资者承诺书以及风险揭示

33、书。 金融财富中心负责人 控控制制 金融财富中心销售人员自行或委托笫三方机构对私募基金进行风险评级， 向风险识别能力和风险承受能力相匹配的投资者推介私募基金。 金融财富中心负责人 1、目前xx公司私募基金合同均采用基金托管人或投资者提供的合同模板， 经与投资顾问、基金托管人、投资者多次讨论后商议定稿。 2、私募基金合同的审批由xx公司综合财务部综合经理发起，经风控管理岗 、合规管理岗审核，最终由总经理以及董事长审批。 xx公司领导 合同签署前金融财富中心营销人员需对基金产品的风险向投资者进行逐一 讲解，确保投资者知悉相关风险后签订风险揭示书。 金融财富中心负责人 1、xx公司依据私募基金项目提

34、案（包括产品说明书）、投资者的需求与托 管机构签订私募基金托管协议，或签订投资者、管理人、托管人的三方基 金合同，同时向托管机构提供划款指令的书面预留印鉴，内容包括：预留 印鉴样本及划款指令人印章或签字样本。 2、私募基金托管协议以及三方基金合同需经风控管理岗、合规管 理岗审核，最终由总经理以及董事长审批方可盖章生效。 xx公司领导 xx公司综合财务部综合经理依据签订的私募基金托管协议或三方基金合同 准备相关开立委托资金保管账户的资料，资料准备完毕后提出开户以及用 章申请，经项目经理、风控管理岗、分管副总经理审核，最终由总经理以 及董事长审批后办理开户事宜。 xx公司综合财务 部 综合经理 委

35、托资金保管账户开立完成后，xx公司综合财务部综合经理通知各投资者 将认缴的资金转入委托资金保管账户，各投资者收到通知后根据基金合同 约定的认缴出资额将资金转入委托资金保管账户，托管机构收到资金后出 具资金到账通知书，以传真形式通知基金管理人-xx公司，xx公司与托 管机构以及各投资者核对确认出资额，确认无误后私募基金产品成立。 xx公司综合财务 部 综合经理 xx公司综合财务部综合经理依据私募基金合同约定的基金投向，准备相关 开立证券或期货账户的资料，资料准备完毕后提出开户以及用章申请，经 风控管理岗、合规管理岗审核，最终由总经理以及董事长审批后办理开户 事宜。 xx公司综合财务 部 综合经理

36、 xx公司综合财务部综合经理按照中国证券投资基金业协会发布的私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的规定，对私募基金产品履行登 记手续。 xx公司综合财务 部 综合经理 1、综合财务部综合经理在私募基金成立后20个工作日内，通过基金业协会 私募基金登记备案系统进行备案，根据私募基金合同约定的内容在系统中 如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金状态、投资类型等信息，并 上传风险揭示书、投资者承诺函、出资证明、基金合同、托管协议等文档 。 2、基金业协会自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募 基金基本情况的方式，为私募基金办理备案手续并颁发私募投资基金备 案证明 xx公司

37、综合财务 部 综合经理 内内部部管管理理制制度度名名称称关关键键控控制制文文档档外外部部监监管管法法规规名名称称 是是否否关关键键 内内部部控控制制（ 是是/ /否否） 控控制制点点发发生生 频频率率 控控制制类类型型（手手 工工/ /系系统统） 私募基金项目提案（包括 产品说明书） 投资决策委员会审议会议 记录 是必要时手工 投资管理有限公司私募投 资基金销售管理暂行办法 私募投资基金监督管理暂行办法 证券投资基金销售管理办法 否必要时手工 投资管理有限公司私募投 资基金销售管理暂行办法 投资者问卷调查 合格投资者承诺书 风险揭示书 私募投资基金监督管理暂行办法 是必要时手工 控控制制 投资

38、管理有限公司私募投 资基金销售管理暂行办法 私募基金产品评级 私募基金产品评级的审批 记录 私募投资基金监督管理暂行办法 是必要时手工 投资管理有限公司合同管 理办法 私募基金合同以及合同审 批记录 私募投资基金监督管理暂行办法 中华人民共和国证券投资基金法 是必要时手工 风险揭示书否必要时手工 私募投资资金托管及与运 营操作协议 三方基金合同 划款指令预留印鉴 私募投资基金监督管理暂行办法 证券投资基金托管业务管理办法 是必要时手工 开立委托资金保管账户的 申请以及审批记录 私募投资基金监督管理暂行办法 证券投资基金托管业务管理办法 否必要时手工 资金到账通知书否必要时手工 期货账户开户资料

39、以及审 批记录 证券账户开户资料以及审 批记录 否必要时手工 私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行） 私募投资基金监督管理暂行办法 证券公司私募产品备案管理办法 否必要时手工 中国证券投资基金业协会 -私募基金信息录入截屏 中国证券投资基金业协会 -私募基金公示 私募投资基金备案证明 私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行） 私募投资基金监督管理暂行办法 证券公司私募产品备案管理办法 证券公司私募产品备案管理指引 是必要时手工 内内控控设设计计有有效效性性评评价价 穿穿行行测测试试程程序序设设计计有有效效性性判判断断依依据据 是是否否设设计计缺缺陷陷 （是是/ /否否） 1）获取

40、私募基金项目提案（包括产品说明书） 、投资决策委员会审议会议记录。 2）检查私募基金项目提案（包括产品说明书） 中是否包含产品的基本情况、产品的参与方介绍、 劣后级资金参与情况、收益的测算等内容。 3）检查私募基金项目提案（包括产品说明书） 是否经过投资决策委员会审议通过。 httz-pf-02-ca01.01私 募基金项目提案（包括产品 说明书） httz-pf-02-ca01.02投 资决策委员会审议会议记录 是 获取投资管理有限公司私募投资基金销售管理暂 行办法，检查制度中是否明确了销售人员的行为 规范以及禁止的操作内容。 httz-pf-02-ca02.01投 资管理有限公司私募投资基

41、 金销售管理暂行办法 否 1）获取投资者问卷调查、合格投资者承诺书 以及风险揭示书。 2）检查xx公司是否对投资者的风险识别能力和风险 承担能力进行评估。 3）检查是否对投资者进行风险揭示，是否要求投资 者签字确认。 4）检查是否要求投资者书面承诺符合合格投资者的 条件，是否签署合格投资者承诺书。 httz-pf-02-ca03.01投 资者问卷调查 httz-pf-02-ca03.02合 格投资者承诺书 httz-pf-02-ca03.03风 险揭示书 是 1）获取私募基金产品评级、私募基金产品评 级的审批记录。 2）检查xx公司是否依据基金产品的内容对基金进行 评级。 3）检查基金评级是否

42、经过适当的审批。 无是 获取xx公司私募基金合同以及合同审批记录， 检查合同是否经过风控管理岗、合规管理岗、总经 理以及董事长的审批。 httz-pf-02-ca05.01私 募基金合同以及合同审批记 录 否 获取投资者风险揭示书，检查风险揭示书 是否经过投资者签字确认知悉相关风险。 httz-pf-02-ca03.03风 险揭示书 否 1）获取私募投资资金托管及与运营操作协议以及 审批记录、三方基金合同以及审批记录、 划款指令预留印鉴。 2）检查私募投资资金托管及与运营操作协议、 三方基金合同是否经风控管理岗、合规管理岗 审核，最终由总经理以及董事长审批。 3）检查三方基金合同是否明确了基金

43、托管事宜 。 4）检查划款指令预留印鉴内容是否完整全面。 httz-pf-02-ca07.01私 募投资资金托管及与运营操 作协议 httz-pf-02-ca05.01私 募基金合同以及合同审批记 录 httz-pf-02-ca07.02划 款指令预留印鉴 否 获取开立委托资金保管账户的申请以及审批记录 ，检查账户开立申请是否经项目经理、风控管理 岗、分管副总经理审核，最终由总经理以及董事长 审批。 httz-pf-02-ca08.01开 立委托资金保管账户的申请 以及审批记录 否 获取资金到账通知书，检查资金到账通知书 中的资金总额度是否符合募集资金总额度。 httz-pf-02-ca09.

44、01资 金到账通知书 否 1）获取期货账户开户资料以及审批记录、证 券账户开户资料以及审批记录。 2）检查开立账户是否符合基金合同约定的基金投向 。 3）检查期货或证券开户是否经过风控管理岗、合规 管理岗审核，最终由总经理以及董事长审批。 httz-pf-02-ca10.01期 货账户开户资料以及审批记 录 httz-pf-02-ca10.02证 券账户开户资料以及审批记 录 否 无无否 1）获取中国证券投资基金业协会-私募基金信息 录入截屏、中国证券投资基金业协会-私募基金 公示、私募投资基金备案证明。 2）检查综合经理是否及时办理基金的备案手续。 3）检查系统录入备案信息是否与基金合同一致

45、。 4）检查私募基金公示信息是否与基金合同一致。 5）检查私募基金是否取得私募投资基金备案证明 。 httz-pf-02-ca12.01中 国证券投资基金业协会-私募 基金信息录入截屏 httz-pf-02-ca12.02中 国证券投资基金业协会-私募 基金公示 httz-pf-02-ca12.03私 募投资基金备案证明 否 缺缺陷陷编编号号 统统一一作作制制度度缺缺陷陷：未未健健全全xxxx公公司司业业务务管管理理相相关关制制度度 1 1、未未能能通通过过制制度度规规范范私私募募基基金金产产品品的的前前期期市市场场调调研研、开开发发产产品品 、投投资资者者的的筛筛选选、产产品品成成立立、产产

46、品品备备案案登登记记、基基金金投投资资、资资金金划划 拨拨、估估值值清清算算、产产品品终终止止等等环环节节业业务务操操作作及及其其审审批批机机制制。 2 2、投投资资管管理理有有限限公公司司私私募募投投资资基基金金销销售售管管理理暂暂行行办办法法未未能能 明明确确基基金金产产品品的的销销售售渠渠道道以以及及销销售售渠渠道道的的管管理理、销销售售人人员员出出现现违违 规规操操作作的的监监督督处处罚罚机机制制、基基金金产产品品的的评评级级审审批批机机制制等等内内容容。 3 3、未未能能通通过过制制度度规规范范大大宗宗商商品品交交易易业业务务，投投资资顾顾问问业业务务的的市市场场 调调研研，研研究究

47、开开发发，销销售售拓拓展展等等环环节节业业务务操操作作及及其其审审批批机机制制。 httz-pf-02-g01 投资者筛选机制不完善 证监会颁布的私募投资基金监督管理暂行办法（征求意见稿） 规定合格投资者指具备相应风险识别能力、风险承担能力、投 资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列标准的单 位和个人：净资产不低于1000万元的单位；个人金融资产不低 于300万元或近三年个人收入不低于50万元。 首先公司制度中投资管理有限公司私募投资基金销售管理暂行 办法未能根据外部监管要求明确投资者筛选机制。 其次公司选择投资者仅要求投资者填写风险承受能力调查问卷 以及合格投资者承诺书判断投资者

48、是否符合合格投资者的 标准，未能获取投资者金融资产证明或收入证明，投资者筛选机 制不完善，易带来外部监管的合规风险。 httz-pf-02-g02 未按照制度对基金产品进行评级 投资管理有限公司私募投资基金销售管理暂行办法明确了公 司销售人员销售私募基金，应当自行或委托笫三方机构对私募基 金进行风险评级。 通过访谈以及测试，我们发现xx公司未按照上述制度对基金产品 进行评级，易导致未能向风险识别能力和风险承受能力相匹配的 投资者推介私募基金，投资者选择失误，给公司以及投资者带来 一定的损失。 公公司司名名：投投资资管管理理有有限限公公司司 主主流流程程：私私募募基基金金 文文件件名名：风风险险

49、控控制制矩矩阵阵 子子流流程程名名称称： httz-pf-03私募基金的运作 流流程程负负责责人人 涉涉及及部部门门 投资研发部、风控管理岗、投资决策委员会 涉涉及及内内容容 风风险险 风风险险编编号号风风险险名名称称风风险险描描述述风风险险类类型型 3.1)投资管理httz-pf-03-r01未建立有效的投 资管理机制 为建立有效的投资管理机制可能导致投资 决策失误，增加投资损失。 操作风险 3.2)资金划拨httz-pf-03-r02基金资金划拨未 经恰当授权 基金资金划拨未经恰当授权可能影响资金 安全。 操作风险 3.3)与托管行的对账httz-pf-03-r03未定期与托管行 对账 未

50、定期与托管行对账，未能充分了解募集 资金状态。 操作风险 3.4)基金估值httz-pf-03-r04未建立基金估值 的程序和决策机 制 未建立基金估值的程序和决策机制可能导 致基金估值有误。 操作风险 3.5)收益分配httz-pf-03-r05未建立基金的收 益分配机制 未建立基金的收益分配机制可能导致基金 收益分配不合理产生纠纷。 操作风险 控控制制 风风险险等等级级控控制制活活动动编编号号控控制制描描述述负负责责部部门门 高httz-pf-03- ca01 1、xx公司投资研发部负责私募基金产品投资，按照基金合同约定的基金投 向，投资研发部组成投资讨论小组，针对证券以及期货市场行情、基

51、金产 品的投资目标等内容进行研讨，形成私募基金投资方案。 2、私募基金投资方案经投资决策委员会审议通过后，由xx公司投资研发部 经办人按照托管机构的要求拟定划拨指令进行资金划拨。 xx公司投资研发 部 中httz-pf-03- ca02 xx公司投资研发部经办人依据私募基金投资方案，以及托管机构要求的指 令划拨模板拟定划拨指令，移交xx公司综合财务部综合经理，由综合经理 提交风控管理岗、财务经理审核，最终由总经理以及董事长审批，审批完 成后，托管机构预留签字人签字确认并加盖预留印鉴后提交托管机构。 xx公司投资研发 部 httz-pf-03- ca03 1、托管机构收到划款指令后验证指令是否有

52、效。 2、对于不符合私募基金托管协议或三方基金合同约定的划款指令或账户余 额不足的，托管银行拒绝执行并及时向xx公司反馈原因。 3、对于符合私募基金托管协议或三方基金合同约定的划款指令且账户余额 充足的，托管机构按照划款指令执行划款，并记录保管资金账户项下资金 往来情况。 4、同时xx公司投资研发部向托管机构获取资金划转凭证或电话询问， 确认资金是否划拨到位。 xx公司投资研发 部 中httz-pf-03- ca04 1、xx公司风控管理岗依据资金划拨指令，通过excel电子表格记录募 集资金在委托资金保管账户、证券账户、期货账户（如有）之间的变动， 实时监控募集资金的状态。 2、证券账户、期

53、货账户资金通过证券/期货交易客户端进行网上对账。 3、委托资金保管账户通过托管机构每周发送的资产估值表进行对账， 核对不一致的，风控管理岗通过电话向托管机构查询不一致的原因，予以 调整并记录原因。 xx公司风控管理 岗 风风险险 中httz-pf-03- ca05 1、xx公司与第三方估值机构签订外包估值以及份额登记协议。 2、第三方估值机构一般由投资者指定并具备私募基金资金托管资格的机构 担任。 3、外包估值与份额登记协议的审批由xx公司综合财务部综合经理发起，经 风控管理岗、合规管理岗审核，最终由总经理以及董事长审批。 xx公司综合财务 部 httz-pf-03- ca06 xx公司风控管

54、理岗通过excel电子表格进行盘中以及盘后的估值测算，并 将测算数据与托管机构每周发送的资产估值表进行核对，核对差异较 大的通过电话向托管机构进行查询原因，予以调整并记录原因。 xx公司风控管理 岗 httz-pf-03- ca07 xx公司风控管理岗通过excel电子表格进行投资者份额的记录，并定期进 入托管机构的托管服务-管理人平台查询份额登记情况，进行份额登记的核 对，核对不一致的，风控管理岗通过电话向托管机构查询不一致的原因， 予以调整并记录原因。 xx公司风控管理 岗 中httz-pf-03- ca08 1、私募基金合同明确了基金的收益分配及本金保障机制，对基金收益核算 、基金清算方

55、法、基金的费用、收入分配原则、收入分配顺序及亏损分担 方式等内容进行了约定。xx公司按照基金合同约定的方式计提、支付报酬 以及分配投资者本金及收益。 2、目前xx公司发行的所有私募基金产品均未进行收益分配。 xx公司风控管理 岗 httz-pf-03- ca09 1、托管机构按照私募基金托管协议或三方基金合同以及基金估值情况计算 托管费、管理费，并邮件通知xx公司，xx公司风控管理岗将托管费、管理 费与盘后估值测算表中测算的费用进行核对，核对无误后通知投资研 发部。 2、按照私募基金托管协议或三方基金合同进行费用支付。如协议或合同约 定，托管机构根据管理人确认的费用直接扣款，则xx公司投资研发

56、部以邮 件形式确认费用的支付。 3、如需填报资金划拨指令，则由xx公司投资研发部拟定划拨指令，移 交xx公司综合财务部综合经理，由综合经理提交风控管理岗审核，最终由 总经理以及董事长审批，审批完成后，托管机构预留签字人签字确认并加 盖预留印鉴后提交托管机构。 xx公司风控管理 岗 负负责责岗岗位位内内部部管管理理制制度度名名称称关关键键控控制制文文档档外外部部监监管管法法规规名名称称 是是否否关关键键 内内部部控控制制（ 是是/ /否否） 负责人私募基金投资方案 投资决策委员会会议纪要 是 负责人资金划拨指令 资金划拨指令审批记录 是 负责人资金划转凭证否 风控管理岗资产估值表 产品资金变动记

57、录表 否 控控制制 综合经理外包估值与份额登记协议 以及审批记录 私募投资基金募集与转让业 务指引（试行） 是 风控管理岗资产估值表 盘中估值测算表 盘后估值测算表 否 风控管理岗份额登记记录 托管服务-管理人平台份 额查询截图 否 风控管理岗私募基金合同否 风控管理岗托管机构费用支付邮件 资金划拨指令（费用） 资金划拨指令审批记录（ 费用） 盘后估值测算表 是 内内控控设设计计有有效效性性评评价价 控控制制点点发发生生 频频率率 控控制制类类型型（手手 工工/ /系系统统） 穿穿行行测测试试程程序序设设计计有有效效性性判判断断依依据据 是是否否设设计计缺缺陷陷 （是是/ /否否） 必要时手工

58、1）获取私募基金投资方案、投资决 策委员会会议纪要。 2）检查投资方案是否考虑了证券以及期货 市场行情、基金产品的投资目标等内容， 是否明确了资金的投资比例以及投资证券 或期货的品种。 3）检查投资方案是否经过投资决策委员会 审议通过。 httz-pf-03-ca01.01私 募基金投资方案 httz-pf-03-ca01.02投 资决策委员会会议纪要 是 必要时手工1）获取资金划拨指令以及资金划拨 指令审批记录。 2）检查资金划拨指令是否按照投资方 案进行划拨。 3）检查资金划拨指令是否经过适当的 审批（审批人员详见控制描述）。 httz-pf-03-ca02.01资 金划拨指令 httz-

59、pf-03-ca02.02资 金划拨指令审批记录 是 必要时手工获取资金划转凭证，检查xx公司投资 研发部是否向托管机构确认资金是否划拨 到位。 httz-pf-03-ca03.01资 金划转凭证 否 必要时手工 1）获取资产估值表以及产品资金变 动记录表。 2）检查xx公司风控管理岗是否进行对账， 了解募集资金情况。 3）检查资产估值表产品资金变动记 录表记录是否一致。 4）检查对于核对不一致的内容是否进行调 整并记录原因。 httz-pf-03-ca04.01资 产估值表 httz-pf-03-ca04.02产 品资金变动记录表 否 控控制制 必要时手工 1）获取外包估值与份额登记协议以及审 批记录。 2）检查外包机构是否具备私募基金资金托 管资格。 ）检查外包协议是否经过适当的审批（ 审批人员详见控制描述）。 httz-pf-03-ca05.01外 包估值与份额登记协议以及 审批记录 否 必要时手工1）获取资产估值表、盘中估值测算 表、盘后估值