上市公司股权资本运作模式.PPT.ppt

1、1、上市公司股权运营模式、罗珏西南财经大学工商管理学院2、上市公司股权运营模式、吸收并购股份(或股份买卖，即称Stock Repurchases )增发新股设立项目公司，间接持有上市公司股份集可转换债券吸收合并是指某个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散的合并方式，因此吸收合并也被称作存续合并。 续存合并公司接受被合并公司的所有资产和债务、权利和义务，继续经营。 4、根据支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式。 一种是合并者用现金购买被合并者的所有资产或股票，用被合并者得到的现金支付给原股东，即被解散的公司的股东用股票交换继续存在公司的现金；二种是合并者用被合并者的所有资产或股票交换股票，被解散

2、的公司的股东得到继续存在公司的股票，成为继续存在公司的新股东吸收合并的意义，股票交换收购是海外上市公司进行吸收合并最常采用的方式，特别是在同行横向合并中得到广泛运用。 特别是年代以来，在西方证券市场发生的大规模并购(包括波音并购麦道、花旗并购旅行者)，大部分是转换并购或结合转换并购和现金并购达成的。 6、股票交换收购可以突破现金支付能力的制约，利用本公司的高股价，以低成本合并其他企业，实现快速扩张。 同时，股票交换收购在扩大收购方股票规模和股东的基础上，有助于增强公司的实力。 对于被收购方来说，如果是尚未上市的公司，正好可以实现借入市场。清华同方吸收并购吕颖电子，清华同方作为大学背景的上市公司

3、，依靠一流的科研成果和充分的科研基础，在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得了令人瞩目的成绩。 清华同方公司认为传感器和传感器的领域有很大的发展前景，从发售当初就列入国家火炬订划的RH型温度传感器及其测量产业化项目投入了资金，为公司在电子部件领域的发展奠定了基础，但一直没有形成大规模，加快了进入电子部件行业山东鲁颖电子是国内最大的中高压陶瓷介质电容器生成基地，综合效益指标连续6年居全国同类生产企业首位，其主导产品在国内市场的占有率达到%。 9、但鲁颖电子同时，企业的生存与发展必须走专业化、集团化发展的道路，产品必须走向国际市场，强大的科研、开发实力必须备份，与清华同方合并后，将其技

4、术、品牌和形象等无形资产如此，通过双方友好的协商，清华同方以股票交换方式吸收合并吕颖电子。 吕颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所进行过盘点交易，总股份为.万股，其中发起人山东省县国资局持有.万股国家股份，总股份的% .10，占盘点交易个人股份的.万股，占总股份的%。 清华同方吸收合并鲁颖电子适合国务院公布整顿场外非法股票交易的方案，清华同方对鲁颖电子吸收合并开辟了上市公司在地方合并交易的企业先河，因此这次合并的方法和原则解决了今后上市公司资产重组，特别是为整顿非法场外交易留下的大量交易企业出口问题、11、股票交换收购的具体操作是，鲁颖电子的国家股和个人股均以.的比例交换清华同方国家股和个人股

5、，原资产、债权和债务均纳入清华同方，注销鲁颖电子法人资格。清华同方为吸收合并吕颖电子新发行.万股国家股票和.万股个人股票，其中个人股票经有关部门批准3年后可以上市。12、如此，清华同方在较短时间内获得鲁颖电子这一电子元器件生产基地，扩大了电子元器件等行业的发展空间，实现了低成本地区间、行业间的扩张。 吕颖电子作为股票在地方柜台交易的企业，通过与上市公司的股票整合间接达到上市的目的。 股票买卖(或股票买卖，即称为Stock Repurchases )，股票买卖是指由公司出资发行的流通以外的股票买卖。 买入可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股利润，通过公开市场的买入可以导致股票市场价格上涨，所

6、以有些公司将其作为分发股息给股东的一种方式，以达到脱税目的(资本所得税多低于现金所得税) 买入的动机可以认为是为了调整股票结构，也可以认为是公司的资产管理行为和反收购的措施。 14、公司进行股票买入的三种方式：在美国，公司可以用三种方式进行股票买入：公开市场(Open Market )的买入，即公司在股票公开交易市场上买入自己的股票。 要约收购(ender offer )是公司以预先确定的价格向股票持有者发行要约收购股票。 15、协议买卖(Negotiated Basis )，公司要从一个或多个股东买卖股票时，一般采用这种方式，但这种交易制定合理的买卖价格，防止大股东以高价出售股票给公司，损害

7、未出售股票的利益16、中国上市公司股票买卖的案例，在国内，中国证监会公布的上市公司章程指南中也规定了类似的三种买卖方式，但过于概括，没有具体的操作细节。 因此，目前上市公司没有真正意义上的股票收购案例。 但是，从1999年4月开始，上市公司对股票买卖活动的热情高涨，有股票买卖订划的上市公司宣布，是云天化、氯碱化学工业、冰箱压缩、申能股票和青岛啤酒。 其中申能股、冰箱压缩已完成股票买入。 云天化是中国首家发布股票买卖方案的上市公司，公司采用协议方式买卖集团公司的亿法人股票，注销，买卖价格按1998年年报发布的每股净资产.原计划确定。 这将改善公司的股票结构，公司可以灵活制定利润分配政策，对今后的

8、配股融资产生积极影响。 2000年10月21日，云天化召开股东大会，公司以2000年报告净资产价值的每股2.83元的价格，通过了协商云天化集团购买该公司持有的国有法人股2亿股的决议，10月24日发布了通知债权人的公告。 18、股权收购在中国的意义在于，中国上市公司已经意识到通过股权收购改善公司股权结构，完善法人治理结构，建立有效的监管机制，弥补当初作为国有企业上市时的不足。 这表明，股票买卖这一国际成熟资本市场中常见的公司行为，在我国将赋予不同的一般内涵。19、增发新股，主要代表巴士股、龙头股和康佳集团增发新股方案。 巴士股份是原上海市公共交通总公司和上海市家企业设立的全国公交系统中首次上市公

9、司，主要经营上海市内公交客运、港间长途运输、高速客运和出租车业务。 公司第一大股东上海巴士控股有限公司主要从事上海市巴士企业的国有资产管理，拥有全资本子公司、家控股公司(巴士股份有限公司之一)、家参股公司。 20、通过全资子公司和控股公司，上海公控公司拥有经营公交车辆的佟台，经营渠道有多条，出租车佟台占上海市公交客运市场的%。 公共汽车股票上市后，与国有公共汽车企业开展了一系列重组，进一步提高了公司的规模和利润。但到上个月底，上海公共汽车控股公司只持有公共汽车股份的. %所有权，持有股份的比例明显偏低，在一定程度上阻碍了公司继续由第一大股东和上海国有公共汽车企业进行资产重组。 21、为进一步扩

10、大市场份额，加上发展后的力量，年月，公交股采用增发法人股份的所有权运营模式，将第一大股东上海公交控股有限公司所属上海一汽公交公司和上海一电公交公司的.亿资产(经营性资产)净收益按每股.本价吸收合并巴士股份的亿资产折叠为法人股份后，上海巴士控股公司持有巴士公司股份的比例从.开始增加。22、吸收合并后，公共汽车股票运行路线增加，运行车辆增加(其中出租车辆)。 由此，可以在扩大公交股的经营规模的同时，强化第一大股东对公司的控制地位，公司继续依靠第一大股东和上海国有公交企业开展资产重组，提高收益性。23、以龙头股为代表的7家上市公司(龙头股、上海三毛、申达股、太极实业、上海医药、深惠中、新钢钒)年年结

11、合网络定价和定向销售，增发社会公共股股运营模式。 7家公司合订募集近亿元资金，主要用于支持公司资产重组。 这种证券市场上的二次融资行为是配股融资旧模式的革新。 24、无论是实行以纺织为主的7家增发股的公司，还是1999年增发股的上菱电器，都无一例外地具有资产置换、资产重组的成分，旨在使这些公司摆脱困境。 康佳集团作为老字号优良股于1999年月日发行增资发行万股，募集资金达11亿元，主要投资数字电视和移动通信等高新技术项目，使康佳集团成为真正的科技增长股。 批准康佳增发股体现了证券监管部门的政策取向逐渐有所帮助。 25、设立项目公司、间接控股公司，此方式设立原控股股东以上市公司股份为投资、控制上

12、市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股份的转移，通过控股公司间接控股上市公司。 26、为了避免巨额现金支出，降低权益资本运营成本，收购方与被收购上市公司的第一大股东签订了友好收购协议，由收购方和被收购方(上市公司)的第一大股东组成有限责任公司，收购方投入现金和部分资产，被收购方的原第一大股东以上市公司的所有权为投资。 在新组成的有限责任公司中，收购者是第一大股东，被收购者原第一大股东是副股东，由此，收购者通过控股有限责任公司，达到间接控股公司的目的。 27、间接控股案例之一，创智进入五一(上市公司)后才采用这一操作手段，首先是五一第一大股东“五一文化用品商场集体资产管理协会”以其全部持有的

13、五一法人股份所有权为出资，与创智公司共同投资湖南创智科技公司(简称“创智科技”) 28、创智科学技术成为五一节文的第一大股东，创智公司通过绝对控股创智科学技术达到间接控股五一节文的目的。 很明显，创智公司以直接转让所有权的方式持有五一节股票的情况下，如果用五一节股票当时.原来的净资产值来测定，需要付出沉重的代价。 此次股票运营，创智以无形资产的一部分投资，不仅减少了现金支出，还获得了五一配股资金的使用权。 五一文元第一大股东利用这个进军高新技术行业，可以说一举多得很。 29、间接控股公司的原因是利用项目公司实现对上市公司的间接控股。 主要原因是一些公司为避开直接控股公司带来的各种不便。从我国有

14、关的法律、法规和政策来看，间接控股公司可以避免直接控股公司可能带来的许多障碍：30，一是上市公司发起人持有的公司股份，公司成立之日起三年内不得转让(公司法的有关规定)。 黄河化工(600091 )注册时间为1997年6月26日，1999年7月29日，包头市国资局与北大明天资源科技有限责任公司协商，包头市国资局将保有黄河化工第一大股东包头市化工集团总公司47%的股权转让给北大明天资源科技有限责任公司，对北大明天黄河化工31、第二，一家公司向其他公司累订投资额不得超过本公司净资产的50%。 上市公司的注册资本由于汇款、分配等理由，其增加比非上市公司大。 因此，直接控股公司可能不符合上述规定，间接控

15、股公司可能避开不符合该规定的地方，三是间接控股公司避开直接控股公司必须履行的信息披露义务。 按照规定，上市公司协议转让股票的受让人，应当发行公司主要经营业务和经营情况、最近会议修订年度的财务报表和备注、受让人注册资本出资人或者法人主管机关的基本情况、受让人相关法人的介绍。 32、上述情况的披露，对于投资者判断受让人的主要意图、上市公司的发展前景，应该说是相当重要的条件。 间接控股公司缺乏投资者对这些信息的理解。 如1999年6月30日，福建万时红商业集团有限责任公司继承了北大车行(600878 )第一大股东大连北大企业集团公司的所有权，万时红间接成为北大车行的第一大股东，但万时红的情况介绍仅限

16、注册资本、经营范围、法人代表及出资人万时红最近会订年度的主要经营业务、利润等重要数据，投资者不知道，33、4个是间接控股公司，可以避免对上市公司的“三分”要求。 按照规定，上市公司高级管理人员不得担任控股股东单位董事以外的行政职务。 上市公司高级管理人员负责间接控股公司的高级管理人员没有明确的规定。 当然，采用间接控股公司也可以避免其他义务。 按照股票上市特别指南的规定，上市公司股票被转让、受让人上市公司股票达到30%以上的，应当履行一系列义务。34、按照规定，受让人应当在上市公司股份达到30%后，向有关部门提交申请免除申请义务的报告，在最近3年的财务报表一定期间内不收购上市公司流通股份和不转

17、让该股份的约定今后12个月内对上市公司进行资产重组、董事会改选相反，如果受让人持有股份的比例未达到30%，则上述义务无需承担。 对于部分国有股、法人股比例大的上市公司，部分受让人采用间接控股的方法，可以避免有关规定。受让人采用间接控股的方式，黄河化工第一大股东包头市化工集团总公司拥有黄河化工股份比率63.44%，北大明天资源科学技术有限责任公司继承包头市国资局拥有的包头市化工集团股份比率，在包头市化工集团5个董事会中占3席。 应该说北大明天在黄河化工中的控股地位已经稳定，间接持有黄河化工的股份比例为29.8%(=47%*63.44% )。 36、股份集、股份集，如果集团公司有多家上市公司，则将甲上市公司的股份注入乙上市公司，将甲上市公司从集团公司的子公司变为乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。37、权益集的三个目的，一是让集团公司设置一部分权益，可以降低权益成本，二是整理集团内部的企业框架，构建合理有序的企业类集团，集团内的各个产业， 可以在产品之间形成优势互补性的三者通过集团各子公司之间的股票重组，扩大中坚上市公司