房地产公司并购类项目投资流程指引(试行版)模版

1、zz地产并购类项目投资流程指引(试用版)编译日期审计日期批准日期修订记录日期，修订状态修订内容修订人评论者审批人m&a项目投资过程指南1.目的规范zz房地产m&a项目投资决策管理。2.适用范围适用于zz房地产投资的m&a项目。3.它涉及术语的解释3.1 m&a项目：通过非土地招标、拍卖和挂牌方式获得的土地项目，包括公司股权收购、项目资产收购、战略合作股权互换等。但不包括在土地招标、拍卖和悬挂期间形成的合作。4.主要职责4.1房地产总部投资管理中心4.1.1负责项目审批4.1.2负责组织子公司发起新项目可行性研究评审，并参与协议谈判4.1.3负责主持拟建新区的项目谈判和项目可行性研究4.2房地产

2、总部财务管理中心、营销管理部、产品r&d部、工程管理部、成本管理部、法律事务部、商业资产管理部、运营管理部4.2.1负责审查相关专业工作，参与项目开发和可行性研究4.2.2负责主持拟建新区的项目谈判和项目可行性研究4.3子公司投资发展部4.3.1负责收集项目信息，了解项目基本情况4.3.2负责目标项目的初步评估，编制项目立项简报，申请立项；4.3.3组织法律、财务等相关部门与目标项目代表进行商务谈判；4.3.4协调配合，负责收购和交易的全过程，组织各专业部门进行各种专职调查和方案设计；4.3.5负责组织完成项目可研报告，并提交公司评审会议进行评审；4.3.6负责与合作方起草项目合作协议及相关支

3、持文件；4.3.7协助参与项目相关许可证的变更，取得目标项目的确认证书。4.4子公司财务管理部财务税务模块：4.4.1负责尽职调查的财务审查，并出具相应的财务尽职调查报告；4.4.2负责审核开发部提交的各类合作协议，根据国家和公司的财务制度和管理规定，控制和规避财务风险，出具财务意见；4.4.3负责起草合作协议中与资金支出、票据支付相关的辅助文件、目标公司章程（修正案）等工商变更登记文件、股东大会决议，并办理目标公司工商变更登记手续；4.4.4收购目标公司后，接管项目公司的所有证书；4.4.5参与合作关键环节的商务谈判，并根据交易方式发布有关财务和企业管理的专业意见和建议；4.4.6根据项目需

4、要，负责委托会计师事务所和评估事务所对目标项目公司进行审计和评估，并出具相应的审计报告和评估报告；法律模块：4.4.7负责尽职调查的法律审查，并出具相应的法律尽职调查报告；4.4.8负责审查参与部门提交的各种合同及相关法律文件的合法性，为合同的制定提供法律依据，规避合同中的法律风险，出具法律意见；4.4.9负责起草收购目标公司股权转让协议和增资扩股协议；4.4.10参与合作关键环节的商务谈判，对交易模式提出法律专业意见和建议；4.4.11根据项目需要，负责委托专业律师事务所为收购和交易过程提供法律服务。4.5子公司的其他专业部门根据项目的具体需要，各部门需要充分配合，负责完成商业尽职调查，具体

5、工作如下1.子公司的市场部协助市场研究和分析2.子公司其他部门根据需要对项目进行踏勘1.2项目启动附属区域子公司投资发展部1.对于初步可行的项目，与合作伙伴进行初步沟通，获取相关项目信息。2.通过各种渠道(包括土地交易中心、国土资源局、规划局等相关部门)查询项目信息，并从不同来源进行核实。3.对于可行的项目，子公司投资发展部应将项目信息记录到土地管理系统中，并领导子公司各部门编制项目立项简报，报公司审批。如涉及商业地产(20000以上或控股地产)，自贡公司投资发展部应配合房地产商业资产管理部完成项目审批报告。1.子公司的市场部协助市场调查2.子公司的成本部门提供开发成本建议3.子公司的设计管理

6、部门为该地块提供初步设计建议收购项目资料清单项目立项简报准新区这部分投资管理中心程序同上，本部门投资管理中心将跟进项目并编制项目启动报告。总部营销管理部、成本管理部和产品研发部配合完成市场调研、成本建议和初步设计建议1.3项目成立会议子公司投资发展部总部投资管理中心1.与总部沟通后，子公司投资发展部在会上提出申请备案；2.总部投资管理中心组织财政、税务、法律等相关部门参加项目立项会议，对项目进行评审，完成项目立项。序列号程序事项主要责任部门主要职责和管理要求援助部门和援助事项说明支持表单2项目尽职调查2.1尽职调查附属区域子公司投资发展部1.如果项目获得批准，子公司投资发展部应明确可行性研究的

7、重要节点计划，并明确项目谈判、尽职调查、项目定位、设计方案、评审等关键工作节点。2.根据项目需要，子公司投资发展部将牵头法律事务和财务团队起草项目并购合作意向书。合作意向书包括：合作方式、交易方式、对价信息和原则、交易时间表、前提条件、合作事项等。3.牵头组织法律事务、财务等部门开展尽职调查，出具尽职调查报告，包括财务尽职调查报告和法律尽职调查报告报告，商业尽职调查报告。1.子公司法律事务：法务尽调报告。2.子公司的财务责任是财务尽调报告；3.子公司的其他部门共同负责商业尽调报告尽职调查内容提纲准新区本步投资管理中心程序同上，总部投资管理中心组织总部法律和财务部门起草合作意向书并进行尽职调查。

8、房地产总部法律事务部、财务管理中心、营销管理部、产品r&d部、成本管理部、运营管理部完成如下工作在相应的工作上。3可行性研究报告的编制和可行性研究审查3.1可行性研究报告的编制附属区域子公司投资发展部同一招标、拍卖和悬挂项目同一招标、拍卖和悬挂项目同一招标、拍卖和悬挂项目准新区本步投资管理中心同一招标、拍卖和悬挂项目同一招标、拍卖和悬挂项目同一招标、拍卖和悬挂项目3.2可行性研究审查会议这部分投资管理中心1.组织项目可行性审查会议，达成一致意见2.子公司：总经理、主管投资的副总经理(如有)、投资发展部、营销管理部、成本管理部、资金管理部、财务管理部、法律事务部3.增加商业管理部门对大型商业项目

9、的参与。4协议谈判4.1协议谈判附属区域子公司投资发展部1.组织相关部门参与协议谈判，讨论交易计划。m&a计划的主要内容包括收购方式和价格、后续整合计划等事项。2.牵头相关部门与交易对手就m&a合同的主要条款进行谈判，并组织起草m&a合同文本。合同条款包括但不限于交易结构，收购对价、违约条款等。子公司的法律事务、财务及其他相关部门项目可研评审会议指引模板准新进展地区总部投资管理科学中心与上述程序相同房地产总部法律事务部及财务管理中心和其他部门可研评审会会议纪要模板5项目决策和项目获取5.1决策会议本步投资管理中心1.结合可行性研究会议，向决策会议报告项目交易计划、交易考虑和合作协议。与会人员包

10、括：房地产董事长、总裁、副总裁及子公司总经理合作协议5.2主席授权本步投资管理中心1.决策会议作出决定并确定拟收购价格后，向董事长报告项目情况和收购价格等决策事项；2.董事长确认并签发授权。合作协议序列号程序事项主要责任部门主要职责和管理要求援助部门和援助事项说明支持表单5.3项目签署附属区域子公司投资发展部1、按照公司协议审批流程完成审批；m&a合同批准后，由子公司投资发展部办理相关签约手续。2.子公司投资发展部按流程提交m&a基金支付申请，并配合财务部门按协议支付购买价款；3.决策会会议记录将在新项目获得后的两个工作日内完成1.子公司的资金和财务部门协助支付土地基金；该部门的资金管理部门跟

11、踪资金的支付情况。董事局主席授权记录项目交底单准新区这部分投资管理中心与上述程序相同该部门的资金管理部和计划财务部协助跟进保证金支付和拍卖权责手册5.4实现集成附属区域子公司投资发展部1.与公司项目部同事协调处理项目经营权转让和工商变更事宜，并注意转让过程中工商、规划和财务相关文件的完整性；2.如果涉及重大并购，子公司投资发展部将牵头制定并购整合计划，包括以下重点：人力资源、企业文化、业务和财务管理、信息系统等相关工作的整合；3.负责整个采购过程中的文件归档。子公司项目部、人力资源部和财务部新项目交底单准新区这部分投资管理中心同上人力资源部、财务管理中心和运营管理部权责手册6投资后管理6.1投资后管理房地产相关部门和投资管理中心1.根据项目的性质，管理