蒙牛PE投资.ppt

1、案例8,蒙牛引入PE投资,蒙牛的辉煌成就,1999年5月成立，在短短九年里，取得中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。 销售收入从1999年0.37亿元飙升至2009年的257.1亿元，增长了695倍！ 在中国乳制品企业中由第1116为上升至第2位。,主题内容,1999年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，启动资金900万。整合内蒙8家濒临破产奶企，盘活7.8亿元资产，实现销售收入3730万元。 2001年，考虑上市,1.深圳创业板 2.A股上市 3.民间投资 4.中国香港二板,1、蒙牛公司的第一轮资本运作,初始股权结构 蒙牛乳业股份有限公司股权结构图,发起人（共持股73.5%）,其他股东

2、（包括15名人士及五家独立公司共持股26.5%）,蒙牛,蒙牛简介之现金流对比,蒙牛简介之销售收入对比,72.1亿元 40.7亿元 16.7亿元 7.24亿元,首轮投资前股权架构,金牛公司（2002年9月2日在英属维京群岛出册，共持股50%）,银牛（2002.9.23在英属维京群岛注册，共持股50%）,开曼群岛公司（2002.6.5在开曼群岛注册，100%持股毛里求斯公司）,毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注册）,蒙牛第一轮引资后的股权架构图,金牛3.0% （16.3%）,银牛6.4% （34.7%）,MS Dairy60.4%（32.7%）,CDH19.2% （10.4%）,CIC1

3、1.0% （5.9%）,开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）,毛里求斯公司（66.7% 持股蒙牛公司）,蒙牛,第一次豪赌,蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。,2、蒙牛公司的第二轮资本运作 二次注资,开曼群岛发行可转换证券，再次引入外资 毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1% 。,蒙牛第二次注资后的股权架构图,金牛21.1%,银牛44.8%,MS Dairy22.8%,CDH7.2%,CIC4.1%,开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）,毛里求斯公司（81.1% 持股蒙牛

4、公司）,蒙牛,第二次豪赌,大致内容是：如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长超过某一数值，三家海外投资商将赔偿“金牛”公司7800万股的“蒙牛乳业”股份；否则,“金牛”公司要向三家海外投资商赔偿同样数量的股份或相当数量的资金。,3蒙牛公司的第三轮资本运作 股改,2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得 18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙牛总股本的8.2%。 2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。 同日金牛、银牛分别推出“公司权益计划”。 2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全部银牛“权益计划”

5、。 至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的6.1%的股权,2004年上市前蒙牛股份股权结构示意图,MS Dairy,银牛,金牛,鼎晖CHD,英联CIC,21.1%,44.8%,18.7%,5.9%,3.4%,18.9%,开曼公司,毛里求斯公司,蒙牛股份,100%,88.1%,管理层股东,65.9%,牛根生,6.1%,蒙牛乳业,02319.HK,4蒙牛公司的第四轮资本运作 上市,2004年6月10日,“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开发售3.5亿股，公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元，全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。,蒙牛

6、乳业发行IPO时再次创造了什么奇迹？,2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市， 成为中国第一家境外上市民企红筹股,3.5亿股,3.925 港元,13.74亿港元,22.98%,公开发售,股票发行价格：询价区间上限,IPO募集到的资金,发行当天股价上涨幅度,外资系怎样功成身退？ 3.92+10.2+15.62=29.74亿,IPO,出售 1亿股,出售1.68亿股,出售3.16亿股,2008,套现3.92亿港元 1亿股3.925港元/股=3.925亿,2004年12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。（3.6830）,2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可

7、转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表金牛。,MS、CDH和CIC分别卖出了35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。,一年后： 全部转股,套现10.2亿港元 1.68亿股6.06港元/股=10.2亿,套现15.62亿港元 3.16亿股4.95港元/股=15.62亿,私募投资者在项目中获得了什么？,投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元 回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿 投资回报率：520%,研究问题,1.蒙牛是否被贱卖 2.为什么本土难有这样的PE投资 3.蒙牛为什么

8、选择了外资PE的方式 4.蒙牛为何选择在中国香港上市,1.蒙牛是否被贱卖,关于这个问题可从两方面来看，一个是从纯粹的财务角度考虑，另一个是从战略角度考虑。 财务角度 ：市盈率不合理 、风险与收益不成比例 战略角度：双赢结果、控制权、合作的基础,财务角度 1. 市盈率不合理 摩根以较低的市盈率9.5低估蒙牛市值，以较低的价格获得蒙牛三分之一的所有权。双方信息不对称。 2. 风险与收益不成比例 从所有权与控制权的分离和让摩根以1/3的股权获得90.6的收益，可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位。蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为

9、包管。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！私募股权投资者获利率500，并且全身而退。而蒙牛的管理层面则承受着非常大的风险。,B.战略角度 1.双赢结果 资本是逐利的，PE资金获得了高额回报，蒙牛原始股东则获得了5000的回报率，蒙牛更是从PE投资中获得了必要的初期扩张资金，一举成为中国乳业界的龙头 。 2. 控制权 蒙牛的控制权在整个PE投资整个过程中，不停由牛根生等原始股东所把持，不存在卖不卖的难题。对赌协议中的一旦不高速发展则蒙牛则由投资方控制，即假设蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。可知

10、，PE投资者还是为了规避风险，一旦经营不善就保本撤资，不存在想夺控制权的难题。,3. 合作的基础 双方之因此最后合作成功，在于双方均看好蒙牛良好巨大的发展潜力。在投资期间，不是交易买卖的关系，而是合作经营的关系。,通过上面的分析可知，从财务角度看，貌似蒙牛被贱卖了，其实不然。蒙牛即便是在最后获利上，让PE投资者有所蒙骗，以低价投资获得了超额回报，可是公司本身却获得了本身战略上真正想要的东西持续发展。故，我们不认为蒙牛是被贱卖了，蒙牛与PE投资者之间是双赢的合作而非一方获利，另一方损失的交易 。,2.为何本土难有这样的PE投资？,（1）我国PE市场的发展时间较短，投资者信誉度不高。 牛根生说过，

11、摩根是世界知名百年老店，很难想象他们会为了咱们这点钱骗咱们，毁了本身的品牌。而我国投资者与摩根等外国投资者比，由于市场化的PE发展才是近年的事,作为长期投资模式,尚缺乏有力的投资历史来证明本身的本领,也缺乏市场优胜劣汰的大浪淘沙整个过程,短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度有关,也与经济、金融的发展阶段有关,是属于发展中的难题。,（2）我国的金融市场,仍是以国有金融机构为主。,资金的供给方原因是国有机构,这些机构对程序的要求高于对盈利的要求。从现在来看,我国多数机构投资者对这一领域的投资受到了很多局限。所以,怎么样取得这些国有机构的认同,将其吸收为PE 的投资者,成为现在PE 迅

12、速壮大的关键之一。,（3）我国私募股权市场的发展初期,是以政府为主导推动的,尤其是创业投资,各级政府的科委和财政单位是创业投资的主要推动力量和出资者,原因是以办事于政府的高科技创新、科学研究成果转化、财产发展战略作为创业投资公司设立和运作的目标,而后出现了由政府牵头,社会各方参与的混合型创业投资运作机制,近期才开始出现完全市场化运作的创投公司。,（4）我国PE相关法律法规尚不健全,既然公司法、企业法、信托法三大发法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,可是国家尚未有针对私募股权的法律法规,各监管单位为了促进本单位所管辖的机构进入PE市场,纷纷制订了本身的规章体制, 这使得理财市场、QDII

13、监管上的不统一现象,延伸到PE市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE 继续发展的挑战。,3.蒙牛为什么选择了外资PE的方式,成立初期体制蒙牛初期假设要变成股份公司，发起人的股份3年内就既不可以出售也不可以转让，除非有把握一定能在这3年内上市（当时蒙牛实力较弱，不具备此把握）。保持股权结构相对自由开放的有限公司形式，但并且又不可以使主要股东结构发生改变（不然业绩不可以连续计算会使得上市无望）是蒙牛唯一的选择。但这样做，后续融资的话只能不停的增加注册资本,（1）蒙牛自身,B、 外部条件,1. 不具备上市条件 国内： 首先是创业板没出，其次是假如A股上市，其次乳制品企业上市时机是稍纵即逝的，蒙牛

14、根本等不起 国际： 自身不具备上市香港主板条件，而香港二板流通性差，不利于长远发展。,B、 外部条件,2. 民间融资失败 民间投资困难重重。在蒙牛的几次尝试中，国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来也准备要投资，但被蒙牛的竞争对手劝住；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又由于它的主管突然被调走而把此事搁下。,B、 外部条件,3. 银行筹款难 初创企业权益性资本不足，也不存在什么资产可以抵押，难以从银行借款。,B、 外部条件,4.外国PE机构的主动劝说 外国PE机构以敏锐的眼光，看好蒙牛表现出的十分好的发展潜力和专业化从业水准，抓

15、住机会劝说蒙牛办理者；并且外国PE机构有着优秀的私募股权投资经验及雄厚的实力。,企业在香港上市的优点,1.香港特殊的地理位置 2.投资者需要殷切及集资能力强劲。具备雄厚实力的香港吸引优质的本土及海外投资者，为发行人在上市时及上市后提供高效的融资平台。 3.完善的监管架构和先进的交易，结算及交收设施。联交所的上市规则力求符合国际标准，对上市发行人要求高水平地披露。联交所对企业管治的要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，从而评价公司的状况及前景。,企业在中国内地进行IPO条件（财务指标）,（1） 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2） 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；,（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元 （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% （5）最近一期不存在