讲借壳上市与海外市场.ppt

1、第四讲 借壳上市与海外市场,主要内容,金正借壳太原天龙 “壳”的分类及选择 香港证券市场概况 海外离岸公司 国美香港借壳上市 中国电信海外上市 美国资本市场概况 无锡尚德海外上市,天龙八部,潇洒走一回 太原天龙集团股份有限公司其前身系太原天龙商业贸易集团总公司，1992年10月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本6,386万股，每股面值1元，注册资本6,386万元。2000年5月8日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易，变更后的注册资本为9,386万元。 上市仅一年后天龙集团就出现业绩持续滑坡，2001年底公司每股收益亏损07

2、3元，2002年每股收益-1.5元，每股净资产0.85元。2003年4月17日起，在2002年年报披露后天龙集团即被特别处理，股票简称变更为ST天龙，2003年5月8日起实行退市风险警示的特别处理，由ST天龙变更为ST天龙。,天龙八部,苹果生南国 多年前，段永平、杨明贵从小霸王出走后创建步步高，1997年杨明贵又率小霸王财务总监万平等“另立山头”成立金正，当年金正的股权结构为杨明贵66%；田家俊20%；万平8%。2001年金正涉嫌走私，杨明贵出走美国，此后万平到美国与杨谈判，获得杨的全部股份，万平成为金正的大股东和董事长。 金正(集团)公司属下拥有七个子公司(广东金正电子有限公司、东莞市金正通

3、讯设备有限公司、珠海金正电子工业有限公司、香港金正电子有限公司、金正技术服务公司、广州万浩电子有限公司、深圳金正信电子有限公司)、四个事业部(数字信息事业部、家庭影院事业部、复读机事业部和空调事业部)。,天龙八部,太原天龙集团股份有限公司重大事项公告 2001-12-22 本公司董事会于2001年12月19日下午接公司第一大股东太原市财政局通知，其当日已与广东东莞金正数码科技有限公司签定股权转让协议（草案），本次转让国有股2721.94万股（占总股本的29%），转让价格3.14元，转让后广东东莞金正数码科技有限公司将成为太原天龙集团股份有限公司第一大股东。 本公司与广东东莞金正数码科技股份有限

4、公司并无关联关系。 本次股权转让将按照有关规定逐级上报审批，公司将及时披露有关进展情况。 广东东莞金正科技数码有限公司有关情况本公司已于2001年8月14 日在中国证券报、上海证券报进行披露。 本公司敬请投资者注意投资风险。 特此公告 太原天龙集团股份有限公司董事会 2001年12月21日,天龙八部,太原天龙集团股份有限公司重大事项公告 2002-01-29 我公司第一大股东太原市财政局于2002年1月27日与广东东莞金正数码科技有限公司(以下称“广东金正”)签订股权托管协议，将其所持有之全部国家股3386万股，占总股本的36.08% 委托“广东金正”管理。在此之前，双方已于2001年12月1

5、9日草签2712.94万股(占总股本的29%)的股权转让协议。股权委托管理期限为三年 (自2002年1月27日至2005年1月26日止)，委托管理费用为天龙集团29% 股份的分红部分，托管期内“广东金正”将根据公司法、证券法及天龙集团公司章程全权行使任何除处置权和收益权以外的权利，“广东金正”无权干涉太原市财政局对其剩余股份7.08%的处置权。 关于被委托方广东东莞金正数码科技有限公司的简介，公司已于2001年8月 14 日在上海证券报、中国证券报进行披露。 “广东金正”将通过行使托管的股东权利对天龙集团实施资产重组。 该股份托管协议在有效期限内如双方签订之股权转让协议获国家财政部批准，将自行

6、失效。 公司将随时披露有关股权转让的进展情况。 太原天龙集团股份有限公司董事会 2002年1月28日,天龙八部,太原天龙重大购买、出售、置换资产报告书(草案)公告 2002-11-16 重大资产重组概述 本公司于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议,会议通过决议,拟进行如下资产重组： 本公司拟以2002年6月30日经审阅的帐面价值86,190,700.26元的资产与广东金正拥有的经评估的价值为90,007,951.27 元的资产按1：1的比例进行置换,差价部分以现金补足。 本公司拟与广东金正进行的资产置换,因本公司第一大股东太原市财政局已将其拥有的太原天龙36.08%的股权全部托

7、管给东莞金正,而广东金正的控股股东为东莞金正,故东莞金正是天龙集团的潜在控股股东,本次资产置换是天龙集团与潜在控股股东下属控股公司的资产置换,本次交易构成关联交易。,看一看,本次资产置换交易标的 (一)、拟置出资产 1、基本情况 本次资产置换拟将本公司下属天龙超市、天龙大酒店的资产置换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出具的(2002)天元股审字第064号审阅报告,截止2002年6月30日,该类资产(不涉及负债)总额为86,190,700.26元。 2、拟置出资产金额 本次资产置换拟将本公司所属天龙超市、天龙酒店的资产置换出上市公司。按照山西天元会计师事务所有限公司出具的(2002)

8、天元股审字第064号审阅报告,置出资产共计86,190,700.26元。,看一看,(二)拟置入资产 1、基本情况 本次资产置换拟置入的资产包括广东金正与视频业务(VCD、DVD和超级VCD)相关的固定资产、原材料、产成品以及对金正通讯的其他应收款。 根据北京中威华德诚资产评估有限公司为本次资产置换出具的中威评报字(2002)第086号资产评估报告书,拟置入的资产情况如下： 单位：万元 资产项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增减率% 其他应收款 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00 原材料 5,163.03 5,163.03 5,163.03 0.

9、00 0.00 产成品 962.64 962.64 1,037.03 74.39 7.73 机器设备 675.66 675.66 800.74 125.08 18.51 资产总计 8,801.33 8,801.33 9,000.80 199.47 2.27 广东金正所置入的资产并未设置抵押、质押及其他财产权利,也未涉及诉讼。,天龙八部,闪转腾挪 本公司2003年第一次临时股东大会通过了关于资产置换的议案的决议，于2003年2月28日实施了以所属天龙超市、天龙大酒店资产与广东金正电子有限公司视频项目相关资产的置换工作，成立了太原天龙集团股份有限公司东莞分公司。 本公司2003年6月20日第三届董

10、事会第二十一次会议审议通过了关于投资设立珠海市金正电子工业有限公司的议案。收购珠海金正电子有限公司90%的股权。收购工作于2003年7月末完成。自收购工作完成起该公司纳入本公司合并报表范围。 2003年底实现每股收益0.22元。,天龙八部,英雄榜 2002年12月30日天龙集团十大股东 编号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 1 太原市财政局 33860000 36.08 国家股 2 山西天龙山古文化发展有限公司 16274300 17.34 境内法人股 3 中国五矿贵稀矿产品进出口公司 300000 0.32 境内法人股 4 林加旺 199100 0.21 A股流通股 5

11、王宏涛 180700 0.19 A股流通股 6 张铁军 160000 0.17 A股流通股 7 赵玉梅 110000 0.12 A股流通股 8 张建瑞 107200 0.11 A股流通股 9 贾玉卿 97818 0.1 A股流通股 10 吴立 92000 0.1 A股流通股,天龙八部,城头变换大王旗 2004-6-30天龙集团十大股东 编号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质 1 东莞市金正数码科技有限公司 27219400 29 境内法人股 2 山西天龙山古文化发展有限公司 16274300 17.34 境内法人股 3 太原市财政局 6640600 7.08 国家股 4 中国

12、五矿贵稀矿产品进出口公司 300000 0.32 境内法人股 5 韩炜光 176246 0.19 A股流通股 6 曹玉宝 159346 0.17 A股流通股 7 郭建中 139040 0.15 A股流通股 8 张铁军 125000 0.13 A股流通股 9 刘刚 122000 0.13 A股流通股 10 赵永强 100200 0.11 A股流通股 本公司的第一大股东东莞市金正数码科技有限公司与太原市财政局于2003年11月11日在登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了27219400股股权过户登记手续。过户完成后,东莞市金正数码科技有限公司持有公司27219400股,占总股本的29%,成为公

13、司第一大股东；太原市财政局持有6640600股,占总股本的7.08%,股份性质为国家股。,天龙八部,祸起萧墙 2004年4月6日，金正将持有的ST天龙的全部股权27219400股社会法人股全部质押给中国农业银行东莞市长安支行以获取贷款。 2004年7月6日，ST天龙(600234)发布公告称，公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平目前正在接受公安机关的调查，关于媒体报道的挪用上市公司款项一事，公司正在配合公安机关进一步核实。 万平是东莞金正大股东，持有65.91股权；而东莞金正则持有ST天龙29股权，是这家以商场、超市和酒店为主业的上市公司第一大股东。这样，万平间接地持有ST天龙股

14、权。,天龙八部,余音 2005年1月24日， ST天龙（ 600234.SH）发布预亏公告，称由于受万平被拘捕的影响，公司主业停产，2004年全年将出现较大亏损。 2005年3月24日ST天龙（600234.SH）在太原市三晋大厦举行临时股东大会，受东莞金正董事长万平“托孤”并以万平和有关人员东莞金正代表身份参会的王云被公司阻拦，未能出席本次股东大会。在此情况下，将万平及其嫡系排除在外的新一届公司董事会得到本次股东大会的通过，田家俊担任本公司的董事长。 2004年每股收益-2.23元；2005年底每股收益-3.1元。,天龙八部,“壳”资源概念与价值,“壳”的含义 所谓“壳”就是指上市公司的上市

15、资格。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”， 由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组。,“壳”资源概念与价值,“壳”的价值背景 “壳”资源是伴随着证券市场的出现，在特定的制度背景和市场环境下形成的一种具有稀缺性和收益性的虚拟资源形式。 “壳”资源以上市公司中的“壳”公司为载体，但“壳”公司成为资源是以特定的制度背景为基础的。 证券发行制度的变迁： 审批制-核准制-

16、注册制,“壳”资源概念与价值,“壳”的分类 “ShellCompany” 1.“实壳”公司指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小上市公司。 2.“空壳”公司指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低的上市公司。 3.“净壳”公司 指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。,借壳上市概念与步骤,借壳上市的概念 买壳上市，又称反向收购（ReverseMerger）是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实

17、现间接上市的目的。 借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。 共同之处：它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市， 不同之处：买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 “买借”：这里统称“借壳上市”,借壳上市动因,1、实现从证券市场直接融资 买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的。 2、上市公司是稀缺性资源 随着现代企业制度的建立，大批国有企业纷纷

18、寻求上市。同时，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，使民营企业依靠银行贷款实现扩大再生产存在困难，迫切希望获得上市资格从证券市场直接融资。,借壳上市动因,3、巨大的新闻和宣传效应 随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、盈利水平都可能发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升。对于市场直接消费品的企业，买壳上市可以为之带来“无声胜有声”的广告效应。 4、获得上市公司的政策优势或经营特权 为了促进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供各种优惠政策和某些特许权。这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一个考虑因素。,借壳上市动因,5、合理避税 亏损递延是指估算在一年中出现了亏损，该

19、企业不但可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销以后几年的盈利，估算抵销以后的盈余缴纳所得税。当一家上市公司连续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳”。 6、从卖方的角度看，证券市场“壳”资源的存在与转让的要求使借壳上市成为可能 由于制度缺陷导致的市场“壳资源”较为丰富的现实，以及上市公司所在地政府的推动和支持也都成为中国资本市场频繁的买壳上市的动力。,“壳”的选择,1、股本结构与股本规模 不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。 一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使收购转让较为方便。 股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小

20、，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司。 2、股票市场价格 股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小。,“壳”的选择,3、经营业务 一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。 4、经营业绩 经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司

21、买壳的目标。,“壳”的选择,5、财务结构 一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构状况过份差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义。因此，财务结构状况一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大，两头可能性较小。 6、资产质量 企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。 资产质量一般，专化业程度不高的公司，其资产变现相对方便，易成为壳公司目标。,“壳”的选择,7、公司成长性 成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只有那些增长率较长时期徘徊不前(主营业务利润增长率或利润总额增长幅度在5左右)的上市公司，易成为壳

22、公司目标。 此外，子公司和母公司分别上市的企业，由于同证监会1998年8月出台的禁止新上市公司分拆上市的意见相左，财务上的规范难以实现，又是中小盘次新股，也具壳公司特性。,境外上市,国内企业海外上市的途径：直接上市与间接上市。(一)境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即通常说的H股、N股、S股等。通常，境外直接上市都是采取IPO方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，

23、探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。,境外上市,(二)境外间接上市 国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是以上市公司，也可以是拟上市公司。间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。(三)其它境外上市方式采

24、用存托凭证和可转换债券上市。,香港证券市场概况,1891年香港经纪协会设立，香港成立了第一个股票市场。1969年至1972年间，香港设立了远东交易所、金银证券交易所、九龙证券交易所，加上原来的香港证券交易所，形成四足而立的局面。1972年至1973年2年间，香港有119家公司上市，1973年底上市公司数量达到296家。1980年7月7日四间交易所合并而成香港联合交易所。四间交易所于1986年3月27日收市后全部停业，全部业务转移至联交所。 香港证券市场就其交易品种来说，包括股票市场、衍生工具市场、基金市场、债券市场。主要组成部分是股票市场，并有主板市场和创业板市场之分。上市公司的总市值从200

25、3年55000亿增加到2007年底的20万6000亿港元，内地企业总的有439家在香港上市，占香港上市公司的数目35%，他们总的市值是香港总市值的58%。,香港证券市场概况,将股票按市场流行的观点划分为蓝筹股、红筹股、国企股、庄家股等几类。 蓝筹股（Blue Chip）指恒生指数成份股。这类股份的普遍特性是具有行业代表性、流通量高、财务状况良好、盈利稳定及派息固定。 红筹股（Red Chip）由中资企业直接控制，或35以上的股份由中资企业控制，在境外注册、在香港上市的股票。其主要特点是有注资及重组概念，因这些公司的母公司在内地大多资产雄厚。 国企股（H股）是指经中国证监会审批后，获准来香港上市

26、的国有企业。 庄家股，是指由大户控制供求情况的股票。由于庄家多数拥有内幕数据或较熟悉这些个股近况，加上拥有巨额资金并持有大量筹码，因此有条件左右股价走势。,香港证券市场概况,香港证券市场特点 香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及香港本地机构投资者成交额约占总成交额的65%(分别为39%及26%)，海外投资者的成交额更占总成交额愈40%。 在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券。香港证券市场也允许进行受监管的卖空交易。 在交易安排上香港市场并没有此涨跌板制度。在香港证券市场，股份

27、上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时则为红色；内地则相反。,香港证券市场概况,融资量大 成本也高 香港的券商行业发达，是真正意义上的金融业中心,通过香港的窗口可以从美、日、新加坡等地募集资金，这是人们对香港资本市场达成的共识，这也是中国内地任何一个城市无法比拟的优势。 企业在内地主板上市，融资成本一般约占融资额的5%以上，其中包含了承销费、会计师、律师以及财务顾问公司等费用。在香港，融资成本一般占到了融资额的10%至15%,即使在香港创业板,费用一般也要达到1500万元人民币以上。,香港证券市场概况,会计制度接轨瓶颈 香港财务报告准则已与国际财务报告准则全面接轨。所有欧盟国家的上市公

28、司，以及全球大概7000家机构和部分股票交易所全面强制使用国际财务报告准则。 监管严格 信息透明 许多内地企业香港上市，希望藉此对企业进行脱胎换骨的改革，股东和市场的监管也使公司的管理模式更接近国际水平。正因为香港上市公司符合国际要求，并有严格监管，因此更加吸引国际投资者，不断有资金进入股市，形成了良性的循环。从另一方面来说,在香港上市难，真正难的不是上市本身,而是指企业内在的机制是否健全，是否经得起审核和市场严格的监管。,海外离岸公司,离岸公司（offshore company）为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司，具有高度保密性、减免税务负担

29、、无外汇管制三大特点。 世界上一些国家和地区（多数为岛国）以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，称为离岸法区。如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等。“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。在中国语境下，称为境外特殊目的公司（SPV）.,海外离岸公司,注册海外离岸公司的优势 1、运用离岸公司进行贸易往来，利用离岸帐户进行海外结汇。2、方便快捷，管理顺畅，合理避税3、海外公司回国内再投资，享受更加优惠的税务政策；4、通过离岸公司为产品申请国内涉外商标，提高品牌形象；5、通过离岸公

30、司为产品申请外国商标，打开海外市场；通过离岸公司为引进的外国产品申请商标，拥有独立的注册地产品市场和权利；6、离岸公司可以使烦琐的海外投资过程变得简单而合法，并且得到严密的资料保密；7、离岸公司可以让并购海外企业的计划变得现实，以及保密效果； 8、对于高新技术产业以及中小型企业的融资活动：9、实现海外上市，例如美国的纳斯达克（NASDAQ），新加坡赛斯达克（SESDAQ），香港创业板10、针对小型资本融入活动（小于5000万美金的小型融资）； 11、离岸公司管理方便，经营范围宽松，有完善的英美公司法典作为基础； 12、离岸公司的维护费用相对较少，并不须浪费过多人力物力资源。,海外离岸公司,英属

31、维尔京群岛(BVI)，又名英属处女岛 (British Virgin Islands- B.V.I)位于大西洋和加勒比海之间，面积153平方公里。位于背风群岛的北端，距波多黎各东海岸100公里，与美属维尔京群岛毗邻。 BVI是加勒比地区的金融中心之一，经济主要依靠旅游业和金融服务业。该岛政府1984年通过的国际商业公司法，允许外国企业在本地设立“离岸公司”，并提供极为优惠的政策：在当地设立的公司除每年交纳营业执照续牌费外，免交所有当地税项；注册公司只需一位股东和董事，公司人员中也不必有当地居民；无需申报管理者资料，账目和年报也不必公开。种种便利因素使得BVI成为理想的“避税天堂”。,海外离岸公

32、司,造壳上市的基本构架 收购境内资产：过桥贷款、战略投资；换股。,造壳上市，即某国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家与地区，独资或合资重新注册一家公司，接着反向收购境内企业股权，成为境内企业的控股古董，某国企业进而以该控股公司的名义申请上市。,外资并购新规,关于外国投资者并购境内企业的规定2006年9月 明确规定特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持有公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份； 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司（特殊目的公司）名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批； 特殊目的公

33、司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准； 境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的证书； 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值； 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。,资本游戏,商业资本抬头 1、1987年，黄光裕在北京珠市口开了100平米左右的小店。 2、1990年，创建新

34、的功效模式，摆脱中间商，与厂家直接联系，搞包销制。 3、1991年，率先在北京晚报中缝做电器报价广告，“中缝大王” 4、1992年，黄光裕陆续开了八家店，店名各不相同，1993年，国美电器总公司成立，统一店名。 5、2000年7月，“国美击垮彩电限价联盟” 6、2000年10月，推出彩电采购大招标，厦华、索尼、TCL、荣事达接标，“商业资本抬头” 7、2004年，黄光裕列大陆富豪第二位。,资本游戏,造壳上市 第一步，詹培忠于2000年7月以5600万港元获得香港上市的“京华自动化”，使之成为一个“净壳”。黄光裕通过名下公司向詹培忠买进股份，“京华自动化”多次定向增发供股，2002年2月5日，“

35、京华自动化”增发13.5亿新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown以现金认购，最终控股京华后，将其更名为中国鹏润。买壳的1.35亿港元，全部进入上市公司，逐步收购内地地产行业的优势资产，此时股价连翻4倍。 第二步，重组国美电器。 2003年初，成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄光裕拥有100%股权，然后，国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、广州、重庆等地共13个分部18家公司94家门店全部股权（相当于国美总盘45%）装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。（另有15个分部）,资本游戏

36、,平民的凶悍 第三步，把国美电器转型为一家中外合资企业。先在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司OT，黄光裕通过在该地注册的国美控股（Gome Holdings）100%掌控OT。2004年4月20日，鹏润亿福将国美电器的65%股权转让给OT，此笔交易金额约为2.274亿港元，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。 第四步，中国鹏润收购OT公司，从而持有国美电器65%股权，成为国美电器第一大股东。此项收购的代价为港币83亿元（人民币88亿元），但不涉及任何现金交易实现国美电器借壳上市的目的。2004年6月国美借壳上市方案公布当日，股价狂飙112.84%,由每股0.148港元升至0.315港元。,

37、人有多大胆，地有多大产,资本游戏,陈仓暗渡 如何支付88亿元？ 第一个层次是，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制； 第二个层次是，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使； 第三个层次是，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。,资本游戏,吸星大法 第五步，为符合香港联交所公众持股不能低于25%的要求，2004年9底，黄光裕第一次套现，由荷银洛希尔包销，以3.9

38、8港元价格，出售3亿股，占发行股份的15%，得到市场热烈反响，实现12亿港元套现。（2004年7月20日收盘价0.2元）。 11月底，黄第二次套现13.67亿港元，使所持股份总数坚持到75%。根据联交所信息披露显示，基金成为最大的接盘者，包括惠理基金、摩根士丹利和Fidelity。 第六步，2005年1月，黄将国美13个分部资产上市公司以外他本人持有的35%股份注入上市公司，作价达69.86亿元，并且让上市公司增发新股融资。 2006年4月，黄与美国花旗银行签署包销协议，由花旗银行包销至少12亿港元的股票。2007年9月21日，国美电器公布黄光裕减持1.7亿股股份(占总股本5.4)，套现23.

39、9亿港元。 2007胡润套现富豪榜榜首：黄光裕历年套现93亿。,资本游戏,暮登天子堂,国美电器,黄光裕,鹏润亿福,北京、天津等 13个分部94家门店,35%,65%,100%,Gome Holdings,Ocean Town,中国鹏润,100%,100%,65%股权,2.274亿港元,京华自动化,詹培忠,Shining Crown,100%,增发13.5亿股,Smartech Cyberworks,100%,1.35亿港元,83亿港元代价股 与可转换票据,65%股权,国际投资者,减持,现金,减持,现金,35%,60.58以港元代价,资本游戏,有意义的泡泡 国际投资者为何要选择黄光裕提供的套餐？

40、 1、资本链与产业链的结合。 2、巨大的现金流。 3、中国家电零售市场霸主（跨国并购的热点）。 4、在香港市场上，投资者不看净资产而看盈利能力。 企业未来的成长空间。,资本游戏,是谁让我如此美丽？,2006年8月花旗分析员发表的研究报告指出，国美电器全购中国永乐的交易，对国美影响正面，令其市场地位抛离全国第二大零售商苏宁，并相信此一合并带来很大的节省成本空间，并可缓和非理性竞争，及增加采购能力，但由于发股收购摊薄了每股盈利，故相信对每股盈利的影响仅中性；花旗维持国美目标价9.25元，评级为买入。,美国证券市场,美国证券市场的特点 1、美国有多层次的证券市场：公司无论大小，在投资银行的支持下，均

41、有上市融资的机会。美国没有货币管制，成为世界金融之都。 2、资金供应充沛、流通性好：数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标。 3、融资渠道非常自由：上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。 4、管理层个人利益最大化：公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金。5、上市场所可以更换：当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。,美国证券市场,监管机构与监管原则 监管机构：主要是美国证券交易委员

42、会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定； 适用的法律制度为：1933年证券法，1934年证券交易法，1939年信托契约法，1940年投资公司法，1940年投资顾问法等基本法案； 各州的证券法； 监管原则：美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。,美国证券市场,美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克市场（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB） （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西

43、部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。,美国证券市场,纽约证券交易所（NYSE） 在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。随着美国工业化进程中股份制被普遍采用及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量

44、急剧增加，到20世纪20年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。,美国证券市场,纳斯达克证券市场（NASDAQ）“National Association of Securities Dealers Automated Quotation”,由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理，是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为NYSE的辅助。先进而庞大的电子信息技术已经使那斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 纳斯达克市场是全球第二大股票市场，由于微软、苹果、英特尔等国际知名的高科技公

45、司都在这里上市，创造了一个又一个神话，自然而然地成为高科技板的代名词。 朱镕基总理1999年4月13日参观纳斯达克市场时，在贵宾留言簿上题词：科技与金融的纽带，运气与成功的摇篮,美国证券市场,NASDAQ股票市场包括二个互相独立的不同市场：NASDAQ全国市场（NASDAQ National Market）和小型资本市场（NASDAQ SmallCap Market）。NASDAQ全国市场目前共有近四千多种股票，其发行的财务要求较高，公司规模也大，知名度也很高。NASDAQ小型资本市场目前共有1,200多种股票，相对而言，公司规模较小，上市的财务要求也不如全国市场高。当小型资本公司成长后，通常

46、可升格到全国市场。不过，两类公司适用相同的公司管治标准。 纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克反而将自己分成了一块“主板市场”和一块“中小企业市场”。,美国证券市场,NASDAQ同时监管另外两个场外证券交易市场（“Over-the-Counter Market 或OTC）：场外交易报价牌（OTC Bulletin Board 或 OTCBB）和“粉红单”股票报价(“Pink Sheets”)。 OTCBB可以说是美国初级股票上柜集资的一块基石，让一些没有什么业绩、知名度或投资风险较高的创业资金类型股先在那里挂牌，以便让投资

47、者认识，一段时间之后，公司再凭本身实力或业绩逐步升级，前往美国高科技股市场纳斯达克或其他要求更高、有更大集资能力的证交所上市。大约有3300多家公司在此交易所进行交易，一些小公司可以在这个市场上获得300万600万美元的小规模融资。,美国证券市场,OTCPK“粉红单”股票报价，是纳斯达克最低层的报价系统，因为在1971年成立NASDAQ进行场外证券交易以前，其报价印在一张粉红色的纸上予以散发而得名。 在这个报价系统中，市场每周对交易公司进行一次纸上报价，流动性比OTCBB更差。粉红单市场一般通过股票的做市商进行交易，而不是经过电脑报价。粉红单市场还有一个主要功能，当NYSE，AMEX，NASD

48、AQ或OTCBB的公司若没有按时申报审计财务报告而被下市或除牌 (de-listing)时，这些公司仍然可以在粉纸市场挂牌作股票买卖。,美国证券市场,存托凭证（Depository Receipts,简称DR，又称存股证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生丁具。 美国存托凭证（ADR）是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。面向新加坡投资者发行并在新加坡证券市场交易的存托凭证叫新加坡存托凭证（SDR）。如果发行范围不止一个国家，就叫全球存托凭证（GDR）。但从本质上讲GDR与ADR是一回事。两者都以美元标价、都以同样标准进行交易和交

49、割，两者股息都以美元支付，而且存托银行提供的服务及有关协议 的条款与保证都是一样的，全球一词取代美国一词，只是出于营销方面的考虑。,美国证券市场,对发行人而言，发行存托凭证能够带来下列好处： (1)市场容量大、筹资能力强。 (2)避开直接发行股票与债券的法律要求、上市手续简单、发行成本低。除此之外，发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，扩大股东基础，增加股票流动性；可以通过调整存托凭证比率，将存托凭证价格调整至美国同类上市公司股价范围内；便于上市公司进入美国资本市场，为上市公司提供了新的筹资渠道；对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力，便于上市公司加强与美国

50、投资者的联系，改善投资者关系；便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。,美国证券市场,美国银行（存托人）,境外发行公司,托管银行,美国的投资人,外国证券交易所或柜台市场交易,美国证券承销商,境外证券承销商,中国电信蹒跚上市,一、过家家 2001年，中国电信南北分拆，南方部分保留“中国电信集团公司”名称，北方业务属于中国网通。电信领域由此形成中国电信、中国联通、中国移动、中国网通等为主体的电信运营市场格局。 分拆之后，中国电信既需升级现有网络，又须在北方重建通信网络，数据通讯业务处于导入期，投入大、产出少，资金压力非常大；中国电信的资产负债率达到42%，每年的债务清偿需要大量资金。在集

51、团内部，省级公司实行独立核算，存在“诸侯割据”情况，集团公司的约束主要是人事权、业绩考核和内部审计等，集团公司与省级公司间关系微妙，影响到不少业务的进行。,中国电信蹒跚上市,二、明眸善睐 2001年1月，中国电信拿出广东、浙江、江苏及上海四省市业务组建股份公司。中国电信聘请了毕马威会计事务所进行上市资产审核；为推进流程重组，加快企业机制和体制创新，中国电信聘请了麦肯锡操刀流程重组；经过激烈的角逐，上市主承销商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最终胜出。 2001年9月，中国电信IPO计划获得相关部门批准：计划发行168亿股H股，筹集246.9283.9亿港元，其中发行总量的95%配售给机构投资者

52、，并定于2001年10月30日定价，11月6日在纽交所挂牌上市，11月7日在香港证交所上市。 为保证发行成功，中国电信承诺：两年派息占盈利的1/3，对于香港以及美国一些电信运营商海大幅提高了国际长途电话接入费，香港打到内地的长途电话接入费从每分钟0.02美元大幅提高到每分钟0.17美元，而对美国运营商的接入费则提高了近10倍。,中国电信蹒跚上市,三、嫁妆惹眼 2001年10月14日和15日两天，中国电信分别在东京和香港进行了上市路演。中国电信本来希望以自己的市场垄断地位吸引投资者，但由于受世界经济大气候和行业不景气的影响，再加上市场认为大幅提高国际长途电话接入费是一种很疯狂的行为，很多基金经理

53、从这件不合情理的事件中对于中国电信的商业理念发生怀疑。截止到募股最后期限，面向机构投资者配售的股票仅获得80%的认购。 2001年10月30日，中国电信宣布，由于机构投资者需求疲软，募股不够而推迟首次公开发行时间。,中国电信蹒跚上市,三、慷慨瘦身 为唤起投资者对中国电信的信心，中国电信宣布收回此前对外宣布的上市半年后将再行收购5省市公司的计划。 为确保顺利上市，中国电信不得不做出削减发行规模的决定。募股数量由原先的168亿股H股缩减为75.564亿股，其中95%向国际机构投资者配售，余下5%向香港散户公开发售。价格区间1.471.69港元，最终确定为1.47港元，已经贴近每股资产净值1.46港

54、元，募股资金约为111亿港元。削减规模后，发行股份占已扩大股本的比率由20.1%下降至10%左右。,中国电信蹒跚上市,四、泼水节 2003年11月11日，中国电信在香港公开发售部分获得2.7倍超额认购，此前，以ADR形式面向国际投资者的国际配售部分已经在美国时间11月6日结束，国际配售部分获全部认购。至此，中国电信二次募股结束，其股票于11月14日、15日分别在纽约股票交易所和香港联交所挂牌上市。 参与中国电信国际配售申购的机构投资者共有150家机构，其中美国占45%、亚洲占43%、欧洲占12%。香港超人李嘉诚通过旗下的“和记黄埔”（0013，HK）斥资5000万美元认购中国电信的股票。,中国

55、电信蹒跚上市,五、洞房花烛,“贱卖”VS因果本末？,建设银行关于美国银行行使认购期权公告 中国建设银行股份有限公司日前收到美国银行公司的通知，美国银行将根据与中央汇金投资有限责任公司于2005年6月17日签订的股份及期权认购协议行使认购期权，以每股约港币2.42元的行权价格从汇金公司购买60亿股本行H股.计划于2008年6月5日完成相关的股份交割。 除例外情况外，未经本行书面同意，美国银行此次行权购入的60亿股，在2011年8月29日之前不得转让。 此次行权后，汇金公司直接持有的和通过其全资子公司中国建银投资有限责任公司间接持有的本行H股股份数为152,842,297,904股，占本行已发行股

56、份的比例约为65.40%；美国银行持有的本行H股股份数为25,132,974,346股，占本行已发行股份的比例约为10.75%。,“贱卖”VS因果本末？,贱卖？ 2008年5月27日建行H股收于6.65港元；6月4日6.78港元。美国银行增持建行的价格仅相当于建行二级市场价格的1/3。,“贱卖”VS因果本末？,2005年10月27日，建行在四家国有商业银行中首家实现香港上市，发行价每股2.35元。 2005年6月17日签署美国银行入股方案： （一）在建行IPO前以2004年12月31日建行账面净资产的1.15倍购买25亿美元汇金公司持有的建行股份； （二）在建行IPO时以IPO价格购买5亿美元

57、建行发行的股份； （三）期权设置：1、美国银行有权从汇金购买股份，行权后美国银行最终持有建行不超过19.9%的股份；认购期权可于建行发售结束日期后随时全部或部分行使，于2011年3月1日到期。 2、认购期权每股行使价将为下列两者的较高者： 一是一个浮动价格，在2007年8月29日之前为H股IPO价格，于2007年8月29日之后行权价第一年增长3%，第二年再增长4%，第三年再增长5%，第四个半年再增长5%；按2.35港元的建行招股价，上述比例分别对应每股2.42港元、2.52港元、2.64港元、2.78港元。 二是截至行使日期止，建行的每股账面值的1.2倍。,“贱卖”VS因果本末？,（2008年

58、6月）中国建设银行新闻发言人席德炎 1、引进战略投资者是国有商业银行股份制改造的重要步骤，其主要目的是建立股权多元化的现代公司治理结构，引进国际上最先进的经营管理技术，增强海外资本市场投资者的信心。 2、当初与美国银行接触和谈判过程中，汇金公司和建行始终坚持“以我为主、为我所用的原则”，注意国家利益的维护。为保护国家利益，规定行权价最低不能低于净资产的1.2倍。 3、期权安排是科学合理的，不仅体现了风险与收益的对等，还对确保建行境外上市成功、建立长期稳固的战略合作关系、提升国有银行价值创造能力、促进国有资产保值增值都发挥了重要作用。 如果美国银行只有9%的股权而没有另外的期权，其利益关联度显然就小得多，而期权安排不仅有力地推动了建行IPO的高位定价，赶上了当时世界前10位最先进银行的平均水平，还使美国银行和建行更紧密地成为利益共同体，成为同舟共济的战略伙伴。,“贱卖”VS因果本末？,4、现在看投资建行非常划算，但当时远不是这样。建行重组和准备上市时，在港上市的国有企业普遍发生了跌破发行价的情况，一些香港的大财团在建行第二次调价后都撤回了订单。如今看美国银行的投资获得了较高回报，主要是因其做到了五个方面：一是承担了投资风险，做出了