信息披露规则及违规案例.ppt

1、,上市公司信息披露规范 与案例分析,小组成员介绍,组长：江婷 组员：李燕玲 李洁 李科佳 杨倩,一、对信息披露制度的理解及认识,为何披露？,对信息披露制度的理解及认识,二、信息披露的基本原则,-怎样披露?,信息披露的基本原则,怎样披露,真实性：没有虚假 准确性：没有严重误导 完整性：没有重大遗漏 及时性：两个工作日内披露 公平性：不得选择性披露,信息披露的及时性,首次披露时点（最先触及） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 持续性披露 处于筹划阶段的重大事件 难以保密； 市场出现有关该事件的传闻； 股票交易发生

2、异常波动。,强制性信息披露制度简介,上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范围。,定期报告的披露,年度报告会计年度结束后4个月内 半年度报告半年度结束后2个月内 季度报告季度结束后1个月内,定期报告披露什么：,公司的基础信息 公司的股东信息 报告期经营情况分析 公司治理情况 报告期财务信息 报告期重大事项 下一报告期的业绩预告,临时报告的披露,交易事项 关联交易事项 非关联交易事项 非交易事项： 发行与上市 股东信息 董事会、监事会、股东大会决议 其他重大事项的披露,交易事项的披露标准,披露标准：10和50 总资产 主营业务收入：1

3、000万元以上/5000万元以上 净资产：1000万元以上/5000万元以上 净利润：100万元/500万元以上 计算标准的注意事项 涉及数据为负值，取绝对值 标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者； 购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。,其他重大事件,重大诉讼、仲裁事项 1000万元且占净资产10以上 12个月内累计 变更募集资金投资项目 任何金额的变更 董事会审议并提交股东大会 业绩预告和盈利预测修正 利润分配、资本公积金转增 异常波动和澄清,可转换公司债券涉及的重大事项,修正转股价格； 累计转股达到10； 公司信用状况发生变

4、化； 担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况； 未转换可转债数量少于3000万元； 付息公告； 开始转股公告； 赎回公告； 回售公告（回售条件和变更募集资金）； 每季公布股份变动情况。,信息披露监管方式,检索主要证券信息媒体，监控信息披露； 关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管； 与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息； 实行监管行业分工，加强风险分类管理； 信息披露文件审核质疑式审核； （从形式审查到合理怀疑） 利用现代化技术（如报表识别系统等）,对违规行为的惩戒,在上市公司范围内通报批评 公开谴责 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员 建议上市公司更换董

5、事会秘书,信息披露违规案例,-问题监管,对外担保事项披露案例,A公司隐瞒乐什么？万家乐巨额担保 根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责） 多次因担保受到批评与谴责中科健 2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔，涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时披露。（公开谴责） 2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，公司仍未及时披露

6、。（内部通报批评）,资金占用披露不实案例,关联公司借款未及时披露-*ST环保 2002年11月24日-28日，分别与三间关联公司签定借款协议及战略合作协议，向关联公司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责） 关联占用、以楼抵债未及时披露-*ST小鸭 2001年年报审核发现，公司固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，公司当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露； 为急于解决该事项，公司又在未履行审批程序和披露义务的情况下擅自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开谴责）,委托理财的违规案例,委托理财产生重大损失-深天马

7、 公司于2001年2月27日与大连证券有限责任公司签订购买国债协议，将募集资金1.5亿元委托大连证券购买国债，2002年3月7日签定延期协议，公司均未履行信息披露义务；2002年9月7日大连证券停业整顿，公司在获知此重大事件后，未能对公司因此可能遭受的重大损失及时进行公告。（公开谴责）,业绩预报违规案例,ST鑫光 2002年三季度季报中称2002年度盈利不确定，12月公告称将扭亏为盈，2003年1月3日称年度盈利仍有不确定性，1月8日再次公告称全年将亏损，同时提示暂停上市风险。 （公开谴责）,募集资金使用及变更违规案例,挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况 -丰乐种业 公司自1997年4月上市以来，多次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额达到1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。（公开谴责）,股价异常波动案例,A公司2000年7月2000年11月股价走势图,2000年7月-2000年11月