私募股权对于企业上市的意义.ppt

1、私募股权对企业上市的意义,中信万通证券 宋照来,联系电话公司地址：枣庄文化中路41号,第一章 私募股权投资基金的概念及其发展现状,一、私募股权基金（Private Equity，PE）的概念 私募股权基金：是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退回而获利的一类投资基金。 从公募看私募公募与私募的主要区别： 1 募集的对象不同。公募基金的募集对象是广大社会公众，即社会不特定的投资者。而私募基金募集的对象是少数特定的投资者，包括机构和个人。 2 募集的方式不同。公募基金募集资金是通

2、过公开发售的方式进行的，而私募基金则是通过非公开发售的方式募集，这是私募基金与公募基金最主要的区别。 3 投资对象不同。公募基金在在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制。证券类公募基金一般投资于上市公司的股票，而作为股权投资的私募基金投资于未上市的股权。,广义的PE （1）既涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于创业种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和上市前各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、上市前股权投资等；（2）也包括其他不以上市退出为目的的私募投资，比如不良债权投资、不动产投资、城市基础建

3、设投资、影视文化产业投资，等等。 狭义的PE 主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，这部分私募股权投资多以直接上市退出为目的，最终以企业上市、股份售出、兼并收购、公司股东或管理层回购等方式退出。在中国，PE主要是指这一类投资，当然还包括支柱产业投资基金、基础产业投资基金、企业重组基金等等。,20世纪40年代中期，私募股权投资基金起源于美国。第二次世界大战后人们开始关注实体经济的发展，关注企业的成长，人们普遍感觉当时新企业形成率不足、新项目难以得到长期的资金支持，呼吁对创业小企业支持的呼声日益高涨。在此背景下，1946年

4、波士顿联邦储备银行行长拉尔夫弗兰德斯和乔治多里特将军创办了美国研究与发展公司（American Research and Devel-opment Corporation，ARD），该公司作为私营机构，目标是向新兴企业和小企业提供长期资本并提供专家管理服务。,二、国际私募股权基金的起源和发展阶段,1第二次世界大战后到20世纪60年代的起步阶段,220世纪60年代到90年代初的第一周期 1958年美国总统艾森豪威尔签署了1958年中小企业投资法，从法律上明确了中小企业投资公司的制度，使得中小企业投资基金开始广泛地发展；20世纪70年代，有限合伙制得到发展，解决了私募股权市场存在的日益严重的信息不

5、对称和道德风险问题，再一次推动了PE行业的发展，1969年到1975年就有近30家PE机构设立；1980年养老,基金被允许进入PE市场。然而，1988年到1990年，由于经济衰退，私募股权投资资金募集出现大幅萎缩，一度面临衰退。这一阶段是基础阶段，各种机制不断完善，法律规章逐渐健全，专业化程度逐渐提高，产业规模日益壮大，为日后PE的发展奠定了坚实的基础。 319932002年的第二周期 经济衰退过后，股权价格降至低点，企业的股权投资价值开始显现，投资者逐渐恢复信心，私募股权投资恢复增长；科技革命的兴起和高科技投资的高额回报助推了PE行业的发展；与此同时，并购兴起，杠杆基金发展迅速，美国出现了历

6、史上的第五次并购浪潮，1996年美国企业兼并案达3087宗，兼并总资产达6500多亿美元。2000年，IT行业泡沫的破灭再一次重创全球股权投资业，投资信心急剧下降。私募股权投资助推了高科技革命的兴起，但过度的投资加速了泡沫的膨胀，泡沫的破灭也给私募股权投资带来了极大的打击。并购浪潮的再次兴起又一次凸显了私募股权投资的价值，但浪潮的消退也给私募股权带来了重创每一个行业的发展都需要适度，私募股权投资也不例外。,42003年至2009年的第三周期 2003年至今，由于世界经济的复苏和低利率成本，私募股权投资再度复兴；新兴经济体的经济发展、环境完善和资本需求为国际PE提供了新的投资洼地。金融工具的发展

7、、并购的再次活跃等也都促进了私募股权投资的再度兴起。2008年，美国的次贷危机引发的全球经济下滑压力使得PE的发展再次遭受考验，PE投资的上市企业大都跌破发行价，募集金额不到2007年的5%，1300多起并购交易被取消，全球PE投资交易量比2007年锐减72%，降至1887亿美元私募股权投资业再一次面临考验。 私募股权投资的发展并非一顺百顺，但也不可能因为金融危机的冲击而一蹶不振，作为资本市场的重要组成部分之一，它必将伴随着经济的发展而发展，伴随着资本市场的完善而完善。既不能因它曾经的成就与辉煌而盲目推崇，也不能因暂时的困难而一概否定，应该客观评价、积极完善、稳步推进。 现如今，私募股权基金经

8、过30多年的风风雨雨，已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。私募股权基金目前规模庞大，投资领域广泛，资金来源多样，投资机构众多。专家预测，私募股权在20年内必将成为与银行业抗衡和匹敌的新的金融产业。,三、中国的私募股权基金的发展和现状 中国私募股权基金的发展经历了一个曲折的过程，1992年设立的“淄博基金”是我国首只私募股权基金，但由于种种原因仅仅是昙花一现。2004年，美国最大私募股权基金之一的新桥基金收购深圳发展银行的股权，标志着大型国际私募基金开始进入中国。中国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场之一。如今，全球最大的PE基金：黑石、凯雷、KKR以及德州太平洋集团等都在中国设立了

9、办公室。鉴于当时的政策限制，国外PE一般选择不直接投资本土实体的形式，而是通过对企业改制，成立离岸公司或收购壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内企业成为其子公司，以壳公司的名义在海外证券市场上市筹集资金，又称“红筹上市”。2006年，国务院六部委联合发布关于外国投资者并购境内企业的规定（简称“10号文”），加强了审批管理，使得这种“两头在外”的赢利模式受到了极大的限制。由此，许多外资PE开始选择在中国大陆市场筹资和退出。 2009年12月2日，国务院公布了外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（国务院第567号令，2009年11月25日，以下简称“办法）。办法对外商投资有限合伙制

10、股权基金产生了重要影响，根据该办法：A、境外基金管理人可在华设立有限合伙制外商投资股权基金管理企业。外商投资合伙企业的设立实行直接向企业登记机关登记,的制度，不需要商务主管部门批准（按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需经商务主管部门批准）。B、境外基金管理人及投资者可在华设立有限合伙制外商投资股权基金。办法出台后，上海、天津、北京等地争相公布鼓励外资股权基金管理企业在当地设立的相关政策。 新闻连接：京津沪发布促进外资PE发展的优惠政策 上海市浦东新区于2009年6月2日发布了上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法，天津市于2009年10月16日发布了天津

11、市促进股权投资基金业发展办法，北京市于2010年1月4日发布了在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法，上述办法均鼓励外国投资者在当地设立外商投资股权投资管理企业，为境外基金管理机构在华设立独资或合资的管理企业，从而募集设立纯人民币基金或是合资基金提供了更多的便利和优惠。,目前，活跃在中国的私募股权投资机构基本上有以下几类： （1）海外基金公司直接在中国设立的办事机构；（2）国际化背景的本土化投资公司；（3）国际投资银行或证券公司的私人股权投资部门；（4）境内政府部门、企业和私人直接设立的投资企业。 国内本土早期的风险投资机构大多是由政府投资设立、企业联合投资设立或企业内部设立的，比如,鼎

12、晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司（CICC）的直接投资部，清华科技创业投资有限公司是由清华大学企业集团与首钢总公司联合国内著名金融机构、创业投资基金、上市公司、大型企业集团及民营资本等共同设立的有限责任公司，上海张江创业投资有限公司股东方为上海创业投资有限公司、上海浦东科技投资有限公司、上海张江高科技园区开发公司和上海陆家嘴金融贸易区开发股份公司共同设立，等等，国内民营的风险投资机构近两年也逐渐增多。 PE在中国的影响越来越大。近几年较有影响的案例包括：摩根斯坦利以5亿美元投资上海锦麟天地雅苑，以4亿元人民币购买北京富利写字楼；高盛和鼎晖收购双汇集团的整体国有产权；麦格里全球房地

13、产公司以9800万美元投资上海新茂大厦；凯雷投资介入徐工集团；华平投资哈药集团及投资1.5亿美元入股国美电器；新桥投资联想集团。,新闻连接： 全球顶级私募基金落户两江新区 50亿助推渝企上市 2010-08-25 08:34:02 德太中国西部成长基金落户两江新区,昨日，德太中国西部成长基金签约仪式在君豪大饭店举行。记者 巨建兵 摄,黄奇帆、詹姆士科尔特出席签约仪式,昨天（2010-08-24），由两江新区开发投资集团与美国德州太平洋集团共同出资设立的德太中国西部成长基金落户两江新区。该基金是我市引进的首家全球性私募股权基金，标志着我市打造长江上游金融中心又迈出重要步伐。 市长黄奇帆，市委常委

14、、两江新区党工委书记、管委会主任翁杰明，美国德太集团CEO詹姆士科尔特出席签约仪式。 基金规模大约为50亿元人民币，其中国西部总部设在重庆两江新区。 借助德太丰富的全球私募基金管理经验，加快重庆金融中心建设和产业转型升级 。,重庆私募进入高速发展期 2009年5月，西部第一家私募基金美国忆泰落户重庆，此后短短一年多时间，德柏金、鑫根资本、圆基环保等7家私募股权投资基金相继跟进。 昨日，世界著名私募股权基金美国德州太平洋集团正式落户我市，宣称将成立“德太中国西部成长基金”。 昨日，世界著名私募股权基金美国德州太平洋集团（简称德太集团）正式落户我市，宣称将成立“德太中国西部成长基金”，拟募集资金5

15、0亿元。 而在本月初，华融资产管理公司和渝富共同成立华融渝富股权投资基金，拟募集资金100亿元。 从2009年5月西部第一家私募基金美国忆泰落户重庆，短短一年多的时间，已经吸引了德柏金、鑫根资本、圆基环保等7家私募股权投资基金，将募集几百亿元的资金。 重庆，正在成为私募股权投资的高地。 不仅如此，私募股权基金有一大批世界级专家，他们会对一个地区各类企业的活动进行分析判断，对有优势的企业进行战略投资，从而促进非上市公司逐渐符合上市公司标准，逐渐实现上市。（来源：重庆日报）,新闻连接： 国内最大的私募股权基金成功募集（ 上海） 来源：中证网 2010-06-27 19:48:58 迄今为止国内最大

16、的人民币私募股权基金、唯一一只以金融 为主要投资领域的产业投资基金上海金融发展投资基金（首期）募 集工作26日宣告已经封闭并超额完成。最终确定15家机构为基金投资 人，首期基金募集规模已超110亿元人民币。上海金融发展投资基金是经 国务院同意、国家发改委批准试点的，该金融基金的总规模为200亿元人 民币，首期目标为80亿元人民币，是推进上海国际金融中心建设的重要 举措之一。 新闻连接：内蒙古首个私募股权投资基金9月1日成立 2010-09-02 08:20 9月1日，内蒙古首个经过工商部门核准成立的私募股权投资基 金金桥创投在内蒙古饭店成立。 据金桥创投执行合伙人杨俊平介绍，该基金资金规模60

17、00万元，投 资规模2亿元，专注于在内蒙古发现、挖掘及提升企业价值，帮助企业实 现价值最大化，助推企业成功登陆资本市场。其主要投资方向为具有高 成长性的各类教育机构、连锁机构和高新技术企业。目前，该基金已确 定西贝餐饮有限公司等为投资目标，并与3家拟上市公司签订了战略合作 协议。,从资金供给来看，目前国内的私募股权投资基金非常充裕。前些年，基本上都是创业企业追逐投资公司，而现在往往是几家投资公司同时在追逐一家优质创业企业，投资基金主动寻找创业企业的情况越来越普遍。在未来的十年，随着全国社保基金、商业银行、保险资金以及大型国有企业投资VC/PE产业政策的逐步放开，我国VC/PE产业的资金来源将更

18、加多元化，此外，专门投资于基金的基金（即FOF）将在中国逐步成长并占据一定席位。今年，财政部、发改委可能出台政策，组织百亿母基金。 从投资行业来看，近几年，私募股权基金的投资范围更加广阔，除了一些高新技术企业、新兴行业外，许多的传统行业也成了私募股权基金竞相投资的对象，比如酒店、餐饮服务业、农业等。现在发展到很多传统产业，如农业、制药，连足疗都介入了。最近，真功夫3亿元私募资金（今日资本、联动投资）两家风险投资商，年销售额可过10亿；俏江南餐饮集团也刚刚得到鼎晖等PE投资机构3亿元融资。 新闻连接： 解密国内首只影视私募基金 2010年08月30日 09:09 北京商报 2009年，“一壹影视

19、文化股权投资基金”在天津核准设立，基金采用有限合伙制方式，总规模5亿元人民币，首期1亿元人民币。其重点，投向国内优秀的电影、电视剧项目。这是国内首只以影视文化产业为主要投资方向的人民币私募股权投资基金。,另一投资影视的范例：唐山大地震(最初由唐山市政府、“华谊兄弟和”和“中影集团三方联合投资”，总投资1亿2千万)。 从投资回报来看，快速成长的中国企业为资本创造了丰厚回报：较早前投资的回报2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍；2005年以高盛为首的投资机构投资无锡尚德，伴随其成功上市

20、，在不到一年的时间内获得了十几倍的回报；2006年6月，同洲电子在国内股中小企业板上市，其背后的深圳达晨创投等四家机构获得了超过20倍的投资回报。 2010年上半年的情况： 清科研究中心日前发布的2010年第二季度中国私募股权投资研究报告数据显示，2010年上半年共有32支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金完成募集,新增资本量方面增长更为强势，上半年共募集190.26亿美元，2010年上半年中国大陆私募股权投资市场共发生投资案例75起，投资总额22.17亿美元。,2010年上半年生物技术/医疗健康领域共发生投资案例11起，居各行业案例数量排名首位，占所有投资案例总数的14.7%，当中所涉及

21、二级行业主要集中在医药与医疗设备。今年互联网行业再次成为资本追逐焦点之一，共有9家企业获得2.27亿美元投资，案例数量及投资金额分别位列行业排名第二与第四位，二级行业分布在电子商务B2C、网络视频及电子支付。案例数量与金额均排在第三位的为食品&饮料行业，上半年共发生投资交易6起，交易金额2.67亿美元，涉及二级行业集中在食品加工及酒制造等。投资金额方面拨得头筹的是连锁及零售行业，共获投资4.62亿美元，占所有案例投资总量的20.8%，这主要受益于华平投资等多家机构联合投资红星美凯龙的大额投资交易。详见附图： （图5） （图6） 上半年中国大陆私募股权投资案例分布于18个省市，北京地区投资案例数

22、量及金额均领先其他地区，共有24家企业获投近5.91亿美元。该地区最受私募股权投资机构青睐的当属互联网行业，共有7家企业获得投资，投资金额达2.16亿美元，所涉及子行业集中在电子商务B2C以及网络视频。（图7） （图8）,四、私募股权基金的特征 非公开发行 基金的募集方式分为公募与私募。私募股权投资基金是非公开发行，即私下对少数合格投资者（包括机构与个人）发行的。 权益型投资 投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 流动性低 由于我国资本市场体系不健全，制度不完善，以及私募股权投资自身的特点和

23、属性，没有成型的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 投资期限长 私募股权投资基金对企业的投资通常持有期限较长（平均为35年），投资者对私募股权基金的投资期限则更长（平均为1012年）。 透明度低 各国法律和监管部门对私人股权投资基金没有严格的信息披露要求，只有行业协会制定的指引。由于长期投资的性质和保守商业秘密的需要，,基金管理人通常只在较长时间间隔基础上披露有限的信息，私募股权投资基金的透明度较低。 提供增值服务 私募股权投资基金是一种金融创新，是“融资”与“融智”的结合。虽然不同种类私募股权投资基金的风格存在差异，但所有的私募股权投资基金都以不同方式提供不同程度的增值服务。

24、 退出渠道多元化 私募股权投资基金作为一种金融资本，并不以控制目标企业为目的，这是与产业投资资本和战略投资资本有着本质的区别，最终以获得资本增值为目的退出。退出渠道有IPO、MBO（管理层收购）、破产清算等方式。 详细解读： 典型私募股权投资与战略投资的区别 战略投资者的目标就是要“吃”掉企业，并购同行竞争对象，进而占领更大的市场。要通过吃你的企业进入你的市场，强占你的市场份额，正所谓“坐板凳”战略，先坐一个边，一点点挤，最后把你挤出去。战略投资者和你一样是企业家，和财务投资者不同，他们不仅仅是用钱生钱，而且还是靠做企业赚钱。（可口可乐并购汇源）,第二章 私募股权投资运作的主要模式 基金从成立

25、到退出一般要经历：募、投、管、退四个过程。 一、私募股权基金的募集（典型模式操作的私募股权） （一）谁来作私募股权基金的出资人 1、境外私募股权基金主要来源 私募股权投资基金属于“另类投资”。它是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置1015比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年回报率高于证券市场的平均收益率,多数基金的年化回报在20%左右。 2、境内私募股权基金主要来源 国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的

26、资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：（1）政府引导基金、各类母基金（Fund of Fund，又称基金中的基金）、社保基金、银行保险等金融机构的基金。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟,是各类PE基金募集首选的游说对象。 （2）国企、民企、上市公司的闲置资金。企业投资PE基金已成一项时髦的理财手段。,（3）民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金（富人游戏）。 新闻连接： 2010年9月6日,中国保监会发布保险资金投资股权暂行办法和保险资金投资不动产暂行办法,允许保险资金投资未上市企业股权和不动产, 这是我国首部私募股权投资办法和保险行

27、业首部完整不动产投资办法。照此，三季度约有4500亿和2200亿资金进入不动产和PE市场。 （二）谁来作私募股权基金的管理人 1、基金管理构成 基金管理人一般由投资管理公司、投资顾问企业以及一些有相关行业经验的个人担任，事实上大部分私募基金业都是由他们发起设立的。 这些管理公司、顾问公司或个人以设立公司、合伙企业、信托等方式与出资人发起成立基金。也有的基金由出资人自己出资自己管理。 公司、投资顾问企业中有管理团队，具体负责基金的投资和管理。主流基金管理经理人基本上由两类人担任，一类人士出身于大牌投行，如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广；另一类人出身实业业界的企业家。,总体说来，

28、私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。无论业绩如何，基金管理经理人几乎个个是空中飞人，工作强度惊人。,2、私募股权基金管理人的盈利模式 基金管理公司（人）受托管理基金，主收入为“管理费”和“收益奖励”。 （1）管理费：基金管理公司每年按照基金资产净值，提取一定比例的管理费，作为管理公司日常运营费用和人员支出费用。 （2）收益奖励。当基金的净资产收益率和现金分红回报率超过一个约定指标时，基金要把现金分红总量计提一定比例，奖励给基金管理人。 新闻连接： 私募股权投资的浙江路径李开复基金管理经理人 来源：浙江日报 发布

29、日期：2010-08-10 半个多月前，已成功转型为天使投资人的微软、谷歌前全球副总裁李开复在杭州专门召开了一个闭门圆桌会议，向有志于私募股权投资的浙商伸出了橄榄枝。,新闻连接：证监会第一美女金旭将撒手国泰基金或转投私募 2010年09月03日09:13新华网 据报道，金旭可能去具有国家背景的投资公司，也可能转投私募。作为基金业内为数不多的女经理，曾经有着“证监会第一美女”称号的金旭的经历颇有些传奇色彩：毕业于北大，任职于证监会长达九年时间，全程参与基金法的起草立法，主要参与完成了中国第一只开放式基金的试点工作。随后又历任华夏基金副总经理、宝盈基金总经理、梅隆银行北京代表处首席代表和国泰基金总

30、经理。 据媒体报道，金旭的去向有二，一是去具有国家背景的投资公司，而另一种可能则是转投私募。据业内人士向记者透露，金旭离开的具体时间可能是世博会尾声期间，或者是在世博会结束之后。 (来源：经济参考报),国泰基金管理有限公司总经理金旭,（三）私募股权基金成立时的组织形式选择1、公司制私募股权基金 是出资人和管理人按照公司法的规定，共同设立一家公司，成立基金，专门从事股权投资业务的模式。在公司制基金中，“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本。公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司

31、”）在中国能够比较方便地成立。2、合伙制私募股权基金 有限合伙企业制是美国私募基金的主要组织形式。 2007年6月1日，我国合伙企业法正式施行，为合伙制私募股权基金的设立提供了法律依据。有限合伙制基金的特点是，管理人对合伙企业的债务承担无限责任，负责合伙基金项目的选定和投出，而出资人不参与具体管理，仅对合伙企业的债务承担有限责任。合伙企业能较好地解决作为管理人的合伙人的道德风险问题，解除作为出资人的合伙人的后顾之忧。3、信托制私募股权基金 私募股权投资信托是指：依据中国的信托制度和信托原理，由受托人向投资者募集资金，再根据信托契约，运用信托资金投资于被投资企业，信托财产保管、投资收益分享、投资

32、风险承担由信托契约事先约定,的一种私募股权投资组织模式。相对于投资者而言它是一种金融产品和投资工具，相对于信托公司而言它是一种理财产品和资产管理方式。新闻连接：渤海产业投资基金成立第一只产业基金天津破冰试水(图) 2007-01-12 08:40:00 天津日报信托制 瑞雪迎春。12月30日天津迎来了2006年第一场雪，也迎来了我国第一只中资的、契约型、大规模的产业基金。渤海产业投资基金和渤海产业投资基金管理有限公司正式挂牌成立。产业基金在天津破冰试水。2006年市政府向国务院提出申请设立渤海产业投资基金，经国务院同意，12月13日国家发改委批准天津正式筹备。这是我国获正式批准的第一只人民币产

33、业基金，基金总额度为200亿元。渤海产业投资基金是国内第一家中资产业投资基金，首期募集资金为608亿元。据悉，出资人都是实力雄厚的金融企业和投资机构，包括全国社会保障基金、国家开发银行、国家邮政储汇总局、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司，以及渤海产业投资基金管理有限公司。,渤海产业投资基金的组织和管理方式相当独特契约型基金，公司制管理。渤海产业投资基金的持有人将基金委托给同时成立的渤海产业投资基金管理公司进行具体日常管理。在契约型基金下，在内部治理结构的设置上，渤海基金设立了由全体基金持有人组成的基金持有人大会，决定基金管理人的选择、

34、退任、改任、基金结构变更、基金续期、特别重大的投资决策等事项；同时成立由有关专家为主体组成的投资决策委员会，批准涉及利益冲突的投资项目，界定投资项目交易费用、评估投资项目的公允价值等。二、私募股权基金的投放1、增资扩股 企业向引入的投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业（如：华平、中信资本参与哈药集团改制，以20.35亿元作价增资取得公司45%的股权）。2、股权转让 由老股东向引入的投资者转让所持有的股权，转让所得归转让的股东（如PAG受让中国童车之王“好孩子”集团67.4%的股权）。3、混合模式 即增资扩股和股权转让同时使用（如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进投资者）。

35、,三、私募股权基金投放后的管理。1、参与企业管理 一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30。多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营。但他们需要在董事会占有至少一个席位，拥有一票否决权，而且很多私募股权投资者会指派被投资公司的财务总监，对企业财务进行掌控。私募股权投资者仅仅参与企业管理，而不以控制企业为目的。毕竟，严格的私募股权投资与并购是有区别的，私募股权投资者对企业进行管理的最终目的是使企业增值，并以此获得较高的投资回报，并不是真正占有一个企业。 2、提供增值服务 私募股权基金并不是简单向被投资企业提供资金，而后等待回报，而是在提供资金的同时利用自身

36、优势帮助被投资企业创造更大的价值。相对于提供资金而言，私募股权基金为被投资企业提供增值服务应该说是PE在参与被投资企业管理时最能创造价值之处。私募投资者在提供货币资本的同时也提供增值服务进行价值创造，包括加入所投资企业的董事会，参加重大战略决策，改善公司治理；充当所投资企业的财务顾问，完善其财务、会计制度和流程，协助其进行后续融资或为将来上市做技术性安排；挑选管理人员和参加人事管理；为所投资企业引入技术、管理和合作伙伴等。据美国风险投资协会统计，美国风险投资者在项目,投资前后平均花费的时间之比大约是1:3，即仅用25%的时间花在项目的选择、评估、设计与谈判等方面，而将总投资时间的75%花在投资

37、后参与被投资企业的管理和各项增值服务上。由此可见投资管理的重要性（具体作用和表现在第三章还作论述）。增值服务可以从以下两方面概括（在第三章详细介绍）： （1）基于PE基金影响所形成的声誉资本。未上市企业如果能成功地吸引到优秀的PE基金来投资入股，这一行为本身就说明了企业具有很大的发展潜力和很高的投资价值。也就是说，那些具有良好业绩记录的PE基金在企业中投入的不仅仅是财务资本，同时也投入了其在多年投资实践中积累起来的声誉资本，而这种声誉资本可以提高被投资企业在供应商、客户、银行、监管机构与职业经理人以及其他对于企业的可持续发展具有重要影响力的利益相关方眼中的可信度。（2）对经营管理中遇到问题的具

38、体支持。PE基金在为企业提供财务资本的同时也会企业带来丰富的企业管理经验和庞大的资源网络。PE基金通常可能拥有因为投资于相同或相关行业而积累的专业知识，他们能够帮助那些面临管理瓶颈的企业解决发展过程中遇到的各种问题。具体说来，PE基金可以在制订企业发展战略、提供技术与管理支持、拓宽融资渠道、招聘高级管理者、与供应商和客户建立关系、协助公关、办理上市事务等方面为被投资企业提供关键性支持。,基金有四大退出模式： 1、IPO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大（他们给价低于IPO价格30%-50%，低于同类可比上市公司的二级市场流通股价格约50%到75%；投资者设计出一系

39、列保护小股东的条款，屏蔽投资风险而且苛刻；其中包括资金控制，共同监理帐户，董事会席位，保护性条款，推荐任免企业财务总监等；他们是相对短期投资者，长则57年，短则3年以下，这等于给企业设了一个上市的最后期限；一般企业要保证内部回报率，投资估值和企业业绩挂钩，投资估值和金手铐条款挂钩，和投资者三年退出机制挂钩，以及上市或投资者赎回条款挂钩，等等）。 2、并购退出： 3、管理层回购（MBO）：回报较低。 4、公司清算：此时的投资亏损居多。,四、私募股权基金的退出,第三章 我国私募股权在企业上市中的表现及对拟上市企业提供的思路,一、私募股权在企业上市中的表现,新闻连接： 2010年07月09日 07:

40、40证券时报 逾六成创业板公司IPO前获得风险投资 本报讯 记者从深交所了解到，截至6月30日，创业板共有90家公司挂牌上市。90家公司总股本107亿股，总市值3510亿元；流通股本25亿股，流通市值799亿元，共募集资金660亿元。90家公司中，有59家公司在IPO前获得了风险投资，占比达65%；在所有申报上创业板的300多家企业中，有210家有风险投资，占比达62%。深交所相关负责人说，创业板为此类风险投资提供了有效的退出机制，将极大地带动创业投资、私募股权投资等对广大中小企业的投入。不仅如此，通过市场示范效应，创业板已激发更多的中小企业进行股份制改造，提升公司治理与规范运作，降低风险级别

41、，从而必将带动银行及其他信贷、担保机构以及地方政府等加大对中小企业的支持。,新闻连接： 康芝药业曾获私募基金投资 2010-05-27 南国都市报(海口) 专业从事儿童药的研发、生产和销售的康芝药业（300086）昨日在深圳交易所创业板正式挂牌上市这是全国首家有限合伙制私募股权基金投资的企业在A股上市，也是海南省首家在创业板上市的企业。 康芝药业的发起人股东中出现了由同创伟业发起设立的深圳市南海成长创业投资有限合伙企业（以下简称“南海成长一期”）和深圳市创东方成长投资有限合伙企业（以下简称“创东方成长”）两家有限合伙制私募股权基金这是全国首家有限合伙制创投南海成长一期投资的企业率先在A股上市。

42、康芝药业两家私募股权基金分别投了资2400万元和1200万元，分别持股517.24万股和258.62万股，按发行价计，南海成长一期和创东方成长分别获利3.1亿元和1.56亿元。新闻连接： 各地纷纷借助私募股权投资推动企业上市山东借力私募股权融资推进企业上市工作 本报讯 “在当前经济发展面临错综复杂的宏观形势下，山东要抢抓机遇，探索创新，借力私募股权融资，推进山东企业上市工作。”这是山东省发展与改革委员会王树理副主任在“全球PE投资中国之旅山东洽谈会”上如是表示。相约盛会。本此次会议是一个多月来，山东省继淄博市相关会议之后的又一次企业与风投次会议旨在搭建一个企业与机构,投资者直接对接、双向交流的

43、平台，加快推进山东省企业上市的进展。 辽宁沈阳举办2010振兴东北投资高峰会推进企业上市 2010年09月01日来源： 沈阳日报 8月27日，2010中国风险投资论坛振兴东北投资高峰会在沈阳落幕。峰会的成功举办，加强了企业与政府、投资机构、管理专家的沟通对话，搭建了科技成果转化、科技企业融资的平台，并取得了一系列成果： 一、峰会规模宏大，影响力日增。峰会期间，深圳、武汉、厦门、成都、长春、哈尔滨等城市和省内各市的20多个政府和企业代表团前来参会；红杉资本、摩根大通、软银中国、普凯投资基金、台湾宝来等105家国内外知名金融投资机构、600多家高科技企业代表参加了峰会的各项活动；峰会还广泛吸引了政

44、府机关、科研院所、高等院校等社会各界人士参与论坛研讨等活动，参会人员数量达到2200人次。 二、论坛阵容强大，研讨成果丰硕。本届峰会紧扣时代脉搏，围绕“沈阳经济区金融创新的改革与实验”、“沈阳经济区升级与企业应对策略”等热点问题，举办了具有较高层次和水平的两场高层论坛和四场专题论坛。开幕式上，全国人大常委、民建中央副主席辜胜阻，科技部党组成员、科技日报社社长张景安作了精彩的主旨讲演。,振兴东北投资高峰会论坛,投资机构与企业签约,三、项目洽谈富有成效，对接成果超过往年。峰会自筹备伊始，就特别强调项目对接的实效性。组委会以沈阳地区为主要区域，通过产业征集和行政区域征集等方式，积极走访企业，组织政府

45、部门推荐，在保证质量的前提下，共收集有效项目623个，包括了代表沈阳市科技创新较高水平的国家、省中小企业创新基金及全市种子基金等在内的一批项目，选定参加路演项目38项，汇编企业156家。峰会期间，举办了风险资本-项目对接会，使企业与投资者面对面交流，获得专业点评和指导，实现优秀项目与资本的有效对接。峰会期间，参会风险投资机构与企业签署了10项合作意向协议，总投资额超过3亿元人民币。 二、私募股权基金在助推企业上市中的具体帮助 1、提供发展资金 全世界中小企业发展的最大的金融瓶颈是两个：一个是你有没有拿到钱的途径？第二个你以什么成本拿钱？在国际上，特别是在美国，企业融资主要来自三方面：一是股票市

46、场，二是银行贷款，三是私募基金，,三者份额大体相当。而在国内，我们企业家们30年前寻找财政拨款，20年前找银行贷款，10年前找证监会搞上市发行股票，每年企业融资大约95%来自银行贷款，5%不到来自股票市场，1%不到来自私募基金。现在这种局面正在迅速改变，现在大家开始关注私募股权基金，因为他提供了新的融资渠道，而且是一种权益性融资而非债务性融资。 2、帮助制定战略 大多数企业往往都忙于日常经营而不善于制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。在这一方面，私募股权基金有着自身的优势，其拥有的一些专业高端人才

47、能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略。 3、完善公司治理 在私募股权基金进行投资时，其自身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及构架方面的合理建议与意见，并帮助其建立规范的公司构架。 4、规范财务体系 私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括提供规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度，有效防范人为风险，并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。,5、提供再融资服务 私募股权基金既可以自己继续对企业追加投资，也可以利用手中的资本市场资源，联系其他投资者，帮助被投资企业筛选并

48、找到合适的投融资伙伴。 6、解决具体问题 私募股权基金一般都拥有广泛的社会网络、专门知识和管理经验，很多基金能够运用这些资源帮助企业阔动宣传、开拓市场，客户公关。等等。 7、上市辅导及并购整合 私募股权基金会帮助企业制定具体的上市计划，与上市有关的专业机构一起为企业提供辅导，协调有关关系。,典型案例 私募股权助“蒙牛”走上成功之路 摩根与鼎晖是怎么进入蒙牛的 1999年1月13日，因为性格和多方面的利益冲突，牛根生离开郑俊怀，带着几个部下成立了蒙牛乳业有限责任公司。8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司注册成立，各种方法筹集到的1000多万资金连建个厂都不够。当时需求的1台液态奶设备价值250

49、0万元，那是1个过于奢侈的数字。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛基本上没有大规模的资金。要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛需要大量的资金。但对于蒙牛那样一家尚不知名的民营企业，银行贷款当然是有限的。,2001年开始，他们开始考虑一些上市渠道。首先他们研究当时盛传要建立的深圳创业板，但是后来创业板没做成，这个想法也就搁下了。同时他们也在寻求A股上市的可能，但是对于蒙牛当时那样一家没有什么背景的民营企业来说，上A股恐怕需要好几年的时间，蒙牛根本就等不起。 他们也尝试过民间融资，但最终没能成功。 2002年初，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板

50、。为什么不能上主板？因为当时由于蒙牛历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）通过相关关系找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。 牛根生征询很多专家意见，专家认为先私募后上主板是一条可行之路。 私募投资者给蒙牛带来了什么 除了钱以外，摩根等私募投资者给蒙牛还提供了三大方面的增值服务。 首先，私募投资者为蒙牛上市作好了准备工作。摩根等进来后，帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规

51、范化。就董事会决策而言，用蒙牛管理层自己的话说，私募进来之前，董事会开会时大家也常提不同意见，讨论热烈，但投资者进来之后大家讨论问题更加到位，投资者问的问题比较尖锐，因为他们见的多了。投资方有效地利用了他们对重大决策的否决权，比如蒙牛曾考虑过,的一个偏离主营业务的提议，就被私募投资者劝阻。帮助企业设计一个能被股市看好的、清晰的商业模式，正是私募投资者的贡献之一。 其次，蒙牛在香港上市的整个过程也主要由私募资金来主导。蒙牛管理团队知道私募资金与他们利益一致，且具备他们所不具备的专业能力，故对摩根等的运作相当放手。私募资金的品牌以及他们对蒙牛的投入让股市上的机构投资者更放心。 再次，摩根等私募品牌

52、入股也帮助蒙牛公司提高了声誉。摩根士丹利的品牌本身就是蒙牛最好的支持和宣传，吸引摩根等私募品牌入股给其带来一定的政治支持与保护，具体运做中，投资人有时也会出面帮助协调一定的关系。中国民营企业需要外资的参与而获得政府支持与保护是非常惬意的事。 成功上市 6月10日，蒙牛在香港成功上市，面值每股0.10港元，发售价定在最高端(3.925港元)，发行新股2.5亿股，作为第1家在海外上市的内地乳制品企业，蒙牛共募集国际资本13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。 2005年6月13日，通过对蒙牛乳业(2319，HK)的第3次配售减持，摩根士丹利、鼎晖和英联等抛出了持有的大部分权益，只剩不到0.1%。 结 论 资本与企业的有效结合成就了蒙牛神话。,三、私募股权基金选择目标企业的基本标准 1、所经营业务有巨大的市场前景和行业成长潜力 无论是民间资本，还是政策支持都指向上述优势行业，优势行业一出生就深受宠爱倍受关注，而一些夕阳产业将不再吸引创投的目光。投资者只投领头羊，每一个细