经济法总结第二章

1、1营业执照的签发日期为公司的成立日期。（）【解释】个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。2变更登记（）（1）公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记（2）减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请变更登记（3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记（4）有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记【解释】公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经变更登记的，不得对抗第三人。一、有限责任公司的设立（）1出资期限

2、“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。【解释1】只要某一个股东的首次出资额达到注册资本的20即可，不要求所有股东都达到20的要求。【解释2】首次出资额需要同时满足“20和3万元”的规定。2出资形式（2009年单选题）（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（3）“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本

3、的30。3股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。4抽回出资有限责任公司“成立”后，股东不得抽逃出资。5出资不实有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。（3）临时股东会的召开条件代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。（4）股东会的特别决议下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变

4、更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）。【解释】（1）有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过；（2）股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。2先约定后法定（1）会议通知召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。【解释】先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知。（2）表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【解释】先看公司章程是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的按照出资比例行使表决权。1董事会

5、的组成（2011年单选题）（1）有限责任公司董事会由313人组成。（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。（4）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。3小公司的特别规定（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会。（七）国有独资公司的特别规定（）（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题）1股东会（1）国有独资公司不设股东会。（2

6、）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。（3）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。一、有限责任公司的股权转让（）1股东向股东以外的人转让股权（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（3）不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（4

7、）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（5）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与公司法不同的规定。二、股份有限公司的组织机构（）（一）股东大会1临时股东大会的召开条件（2007年多选题）必须掌握（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；【解释】以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额。（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请

8、求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。3临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。4股东的临时提案权（1）单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。5股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。6股东大会的决议（2008年判断题、2010年综合题、2011年多选题）（1）普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。修改公司章程增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散变更公

9、司形式【相关链接】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。5临时董事会的召开条件（1）代表10以上表决权的股东提议（2）1/3以上董事提议（3）监事会提议6董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。7董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。8董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。9董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。2独立董事制度（2010年新增）（2011年多选题）必须掌握（1

10、）独立董事的基本任职条件具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。（2）下列人员不得担任独立董事在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的

11、其他人员；中国证监会认定的其他人员。一、股份发行（）（2007年多选题、2009年单选题）1“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。2股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。二、股份转让的限制（）1发起人（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自

12、公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25）。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。（4）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。二、股份转让的限制（）3可以收购本公司股份的法定条件（2008年单选题、2010年单选题）（1）减少公司注册资本【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。（2）与持有本公司股份的其他公司合并【回购程序】应

13、当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。（3）将股份奖励给本公司职工【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。【解释】（1）只有上述五类特定的犯罪行为，才受5年的限制；（2）某人被判有期徒刑10年，被剥夺政治权利3年，刑满被释放后，需要

14、反省8年（35）才能担任董事、监事。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。【解释】第（3）条的范围包括“董事、厂长和经理”，第（4）条的范围仅限于“法定代表人”；第（3）、（4）条的前提均为“负有个人责任”。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2董事、高级管理人员的行为禁止（）（1）挪用公司资金。（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。（3）违反公司章程的规定，未经“股东

15、（大）会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。【解释】（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议；（2）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议。（4）违反公司章程的规定或者未经“股东（大）会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。【解释1】如果公司章程事先有规定，或者事先经股东（大）会同意，董事、高级管理人员可以同本公司进行交易。【解释2】公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。（2010年多选题）（5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为

16、他人经营与所任职公司同类的业务。3公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、股东诉讼（）（2007年综合题、2009年多选题）（一）股东直接诉讼公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼【解释1】股东代表诉讼（间接诉讼）的前提条件是他人侵犯了“公司”利益（全体股东的利益），股东直接诉讼的前提条件是他人侵犯了“个别”股东的利益。【解释2】利益受到侵犯的个别股东，以自己的名义提起诉讼。【解释3】该股东无须先找公司的董事会、监事会，直接提起诉讼。1内部人给

17、公司造成损失（1）“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（2）“监事”侵犯公司利益：找董事会股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求

18、后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。2公司以外的他人侵犯公司利益股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。一、公司债券的发行1公司债券的发行条件

19、（）（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。（2）累计债券余额不超过公司净资产的40。【解释】累计债券余额是指本次发行前“尚未偿还”的债券金额和本次发行的债券金额之和。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。2募集资金用途（）公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。二、公积金（）1盈余公积金（1）法定公积金：10/50/25法定公积金按照税后利润的10提取，当法定公积金累计额为注册资本的50以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25。（2

20、）任意公积金：不受10/25的限制任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25的限制。一、合并、分立（）1合并（1）公司合并分为吸收合并和新设合并。（2）合并决议有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（3）通知债权人公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

21、公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。（4）债权债务公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。【相关链接】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。2分立（3）通知债权人公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。【解释】在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。一、解散（）1公司解散的原因（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东

22、会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。2股东请求人民法院解散公司的司法解释（2010年新增）（2010年判断题）（1）人民法院应当受理的情形单独或者合并持有公司全部股东表决权10以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长

23、期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。（2）人民法院不予受理的情形股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【解释1】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。【解释2】经人民法院调解，公司收购原告（提起解散诉讼的股东）股份的，公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。二、清算（）1清算组（

24、1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。（3）（2010年新增）有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理： 公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的；违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。2债权登记清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。（4）（2010年新增）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或

25、者机构中产生：公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。3清算（1）清算方案应当报股东（大）会或者人民法院确认。本章考点综述一、约定与法定的关系1法定大多数条文属于这类，其中包括但不限于：（1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的

26、财产等作价出资。（3）有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30。（4）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。（5）监事任期为3年。2先法定后约定公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的大范围，这类考点包括但不限于：（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。（2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。（3）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“

27、或者”股东（大）会决议。（4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。3先约定后法定公司章程对其可以100自由约定，只有公司章程未约定的，才看公司法的规定，这类考点包括但不限于：（1）一般情况下，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。（2）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（3）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除

28、外。（4）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。【例题1单选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（2009年）A公司由甲同时担任经理和法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足【答案】D【解析】（1）选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12

29、名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；（3）选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定（经其他股东过半数同意）；（4）选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。【例题2单选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A公司由甲同时担任副经理和法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事

30、，任期为2年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足【答案】C【解析】（1）选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（甲作为副经理不能担任法定代表人）；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制3年；（3）选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定（公司章程爱怎么约定就怎么约定），只有公司章程未规定，才适用公司法的规定（经其他股东过半数同意）；（4）选项D

31、：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。在本题中，该公司为贸易公司，而非投资公司。【例题3多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有（ ）。A股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B召开股东会时，应当提前30日通知全体股东C公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D公司解散

32、清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配【答案】ABCD【解析】（1）选项A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定（公司章程可以约定按照出资比例行使表决权，也可以约定不按照出资比例行使表决权），公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前15日通知；（3）选项C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。【例题4单选题】汪某与李某拟设立一个注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60，李某出资40。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制

33、度规定的是（ ）。A公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任B公司不设监事会，由股东汪某担任监事C公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司【答案】D【解析】（1）选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会；不设监事会的，可以不包括职工代表；（3）选项C：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例

34、分取红利的除外；（4）选项D：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、重要数字11（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。23股份有限公司单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可

35、以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。35（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。410（1）临时股东会、临时股东大会：代表10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会、临时股东大会（2）股东会、股东大会的召集：董事会不能履行召集股东（大）会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10以上表决权的股东

36、可以自行召集和主持（3）公司解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司（4）法定公积金：10/50/255202年有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。630（1）货币：“全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30（2）301年：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过71/3（1）临时股东大会：公司未弥补的亏损达实