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文档简介

1、专题 1：并购理论概述,2,一、决策者需要回答的问题 二、企业发展的财务目标 三、公司并购理论概述 四、并购程序,一、决策者需要回答的问题,1、销售业绩的增长与成本的降低哪项更重要？,4,2、对企业而言，现金与利润哪项更重要？,5,3、用自有资金投资经营有成本吗？,6,4、什么是财务杠杆？,7,5、借钱要还吗？,8,6、资本是什么？,9,7、什么是富人？,二、企业发展的财务目标,三、并购理论概述,重 组,1、概 念,兼 并,横向兼并,纵向兼并,混合兼并,涉及两个从事同类业务的企业,涉及某项生产活动的不同阶段,涉及从事不相关类型经营活动的企业,任何一项由两个或更多个实体形成一个经济单位的交易,售

2、 出,分立,创造出了一个独立的新的法律实体，它的股份按比例分配给母公司的股东。,剥离,将企业的一部分出售给外部第三方，不产生新的法律实体。,公司控制,溢价购回,停滞协议,反接管条款修订,代表权争夺,以高于市价的溢价 购回所有者权益,股份被全部购回的股 东同意将来不再企 图进一步接管公司,修改公司章程，增加收 购难度或加大收购代价,针对现有管理层,所有权 结构变更,股票回购,转为非上市公司,杠杆收购,以债权或优先股交换普通股，或以普通股交换优先级更高的要求权,购回发行在外的普通股,由私人投资集团收购公开上市的公司的全部股东权益,以举债获得收购资金为主要特征；当收购集团有目标公司的管理层参与时，被

3、称为管理层收购,交换发盘,2、变革的力量,经济的全球化 技术变革 经营效率,经济的规模 产业组织上的变革 经济和金融形势,并购动机,3、并购动机,效率理论,差别效率或无效率,经营及财务协同效应,纯粹多样化经营,战略重组以适应环境变化,价值低估,高效率管理的公司对低效率或 无效率管理公司的收购,通过并购获得规模经济,通过兼并分散经营,挖掘管理潜力， 实现规模经济,对目标企业价值的低估,自由现金流量,管理者与股东在现金流出方面存在冲突,市场力量,兼并收益是集中度提高的结果，还会导致共谋与垄断,税收效应,净营业亏损和税收减免的递延，增加了资产基础，以及用资本利得来代替一般所得,剥离与分立,适应环境变化，调整经营战略,提高管理效率，谋求管理激励,提高资源利用效率,弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分,获取税收或管制方面的收益,狂妄假说 代理问题, 其他动机,胜者之诅,四、并购程序,1、目标市场的定义、核心竞争力的定义 2、战略的制定 实施：内部增长 联营合作 并购 3、目标公司的搜索 4、公司尽职调查,5、公

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