第十三章 上市公司的信息披露

1、第十三章 上市公司的信息披露,第一节 上市公司的信息披露概述 第二节 招股说明书 第三节 上市公告书 第四节 上市公司的定期报告 第五节 上市公司的临时报告,第一节 上市公司的信息披露概述,一、上市公司信息披露的基本特征 上市公司是指所发行的股票经政府机构或政府授权证券管理机构批准，可以在证券交易所上市交易的股份有限公司。 所谓信息披露，是指凡影响股东、债权人或潜在投资者等对上市公司的目前和未来作出判断，从而影响其决策行为的信息，均应公布于众。,上市公司信息披露的基本特征：,（一）信息披露的公开性 （二）信息披露的有效性 （三）信息披露的及时性 （四）信息披露的充分性 （五）信息披露的严肃性,

2、二、上市公司信息披露制度的基本框架,一是入市披露，包括招股说明书和上市公告书披露的有关信息。 二是定期报告，包括年度报告和中期报告。 三是临时报告，包括重大事件公告和收购与合并公告。,第二节 招股说明书,招股说明书是股份有限公司在向社会公众募集股份时，由发起人起草，向社会公众公开披露的关于公司的总体状况、股份总数、股权结构、获利能力、发行股票的类型、数额、价格，以及公司股利分配政策等内容的书面报告。,招股说明书应记载以下必要事项：,1绪言 说明招股说明书编制所依据的法规，发行人董事会声明是否存在重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任，以及得到中国证监会批准的文件确认。,

3、招股说明书应记载以下必要事项：,2新股发售有关当事人 新股发售的有关当事人包括发行人、主承销商、推荐人、发行人法律顾问、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行（采用存款方式认购发行的）等，以及相关的当事人的机构名称、所在地、通讯工具、联系人等。,招股说明书应记载以下必要事项：,3发行情况 介绍发行的股票类型、发行日期、发行地区、发行对象、发行方式、承销起止日、预计上市日期及上市场所、每股发行价、每股面值、发行量、发行总市值等。,招股说明书应记载以下必要事项：,4风险因素与对策 介绍预计存在的经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险以及其他不可预计风险，并应注明“投资者在评价本发行人

4、此次发售的股票时应特别认真地考虑各项风险因素”的提示。,招股说明书应记载以下必要事项：,5募集资金的运用 募集资金的运用包括募集资金的计划用途、投资项目简介、投资项目资金安排进度计划、投资收益预测、资金缺口安排等。 6股利分配政策 股利分配政策包括利润分配顺序、股利分配政策等。,招股说明书应记载以下必要事项：,7发行人及发行人主要成员的情况 发行人及发行人主要成员的情况包括历史沿革、生产经营状况、股本形成过程、董事、监事及高级管理人员简要情况等。 8经营业绩 经营业绩主要介绍过去三年的经营业绩及效益情况。,招股说明书应记载以下必要事项：,9资产评估及确认情况 资产评估及确认情况包括评估后各类资

5、产负债的净值、增减值的幅度及原因、评估方法、确认证明等。 10主要会计政策 主要会计政策包括财务报表和财务报表注释、财务状况、经营成果及会计政策。 11盈利预测 盈利预测包括假设说明、会计政策、预测期间、每股盈利、税后利润、注册会计师对盈利预测的审核意见等。 12重要合同及重大法律诉讼事项 13公司发展规划,招股说明书应记载以下必要事项：,1财务报表及其注释和审计报告（至少三年的利润表，至少两年的资产负债表，至少一年的现金流量表）； 2财务报表差异调节表（若发行人既发行A股，又发行B股，或者既在境内发行，又在境外发行，由于境内外会计准则的不同，导致不同类型的股票同期财务数据不完全相同的，则应当

6、对其差异进行调节，并编制财务报表差异调节表，说明其差异的原因）； 3资产评估报告；招股说明书的附录至少应包括以下内容：,4盈利预测报告和注册会计师的意见； 5法律意见书； 6发行人的公司章程和细则； 7发行人的营业执照。,第三节 上市公告书,股票经核准在证券交易所交易后，上市公司应公布上市公告书，它是公司股票上市前的重要信息披露资料，应严格按照公司法、股票发行与交易管理暂行条例，以及公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书编制及披露。,上市公告书应包括下列具体内容：,（一）公司概况 1公司法定名称：中英文书写。 2公司注册地址：中英文书写。 3公司法定代表人。 4公司高级

7、管理人员：董事长、董事、监事长、总经理简历（姓名、年龄、文化程度、技术职称、分管工作及持有公司股票股数）。,上市公告书应包括下列具体内容：,5公司其他情况： （1）所属行业； （2）批准设立股份公司的文件； （3）公司成立日期及营业执照编号； （4）在册职工人数，各类专业人员占总人数的百分比； （5）公司面积；,上市公告书应包括下列具体内容：,（6）公司对外投资：内联单位、外资、独资单位、中外合资单位、国外公司； （7）公司咨询项目：咨询电话、传真号码、股东接待日、公司文件资料索阅地点； （8）会计师事务所、注册会计师； （9）律师机构、执行律师。,上市公告书应包括下列具体内容：,6股本结构：

8、 （1）注册资本； （2）实收资本：其中国家持股、法人持股、个人持股、外资持股所占百分比。,上市公告书应包括下列具体内容：,7股票发行情况： （1）股票种类、面值、发行价格、发行日期、发行对象；（2）股东人数； （3）股票发行承销机构及承销方式：主承销商、分承销商； （4）招股说明书刊登日期； （5）股票上市推荐机构； （6）股票上市时间； （7）B股上市时应说明A股上市时间和目前股价市盈率；,上市公告书应包括下列具体内容：,（8）经营方式、经营范围。 （二）公司组织状况 1公司沿革：（1）原企业或发起设立单位的概况；（2）定向发行的企业应说明每年度的股本结构； 2公司历次股东大会的简况、纪要

9、； 3公司现有组织机构。,上市公告书应包括下列具体内容：,（三）股东持股情况 1法人持A股在5%以上及前十名股东； 2个人持A股在5以上及前十名股东； 3境外投资者持B股在5%以上及前十名股东。 （四）公司三年经营业绩 公司近三年或成立以来的经营情况和经营业绩。,上市公告书应包括下列具体内容：,（五）公司财务状况 1会计师事务所验资报告； 2会计师事务所资产评估报告； 3国有资产管理部门资产评估的确认书；,4会计师事务所查账报告：（1）会计师事务所审核鉴定报告；（2）资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表； 5财务报表附注：（1）财务报表已经于何年何月何日股东大会审议通过；（2）附属公司、

10、联营公司合并会计报表的编制原则和基础；（3）其他重要说明。,（六）财务指标分析 1流动比率； 2速动比率； 3应收账款周转率； 4股东权益比率； 5每股收益； 6每股净资产。,（七）公司内部审计监督制度 1审计组织机构； 2审计规章制度。 （八）重大事项揭示 已发生或将会发生对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项： 1重要会计政策的变动； 2股份公司成立时与有关部门进行财务清算及资金划归情况；,3会计师事务所的变更说明； 4市场和商品价格重大变化； 5企业迁移或兼并； 6公司主要生产协作关系更换； 7较大技术项目投产； 8重大的投资决策及产生效益情况； 9涉及公司的重大法律诉讼案件；,

11、10公司股票上市股东大会的决议； 11律师机构出具的法律意见书； 12其他需要说明的事项。 （九）公司发展规划及资金投向 1公司发展规划； 2股本的投向。,（十）公司后三年盈利预测 1盈利预测：（1）盈利预测基准；（2）盈利预测假设。 2三年税后利润分析。 3每股收益和每股净资产预测：（1）每股收益；（2）每股净资产。,第四节 上市公司的定期报告,上市公司的定期报告是指上市公司根据有关法规在规定的期间编制并公布的反映上市公司经营业绩的报告。上市公司的定期报告包括中期财务报告（中期报告）和年度财务报告（年度报告）。,我国公司法及相应法规规定：上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状

12、况和经营成果，从2002年起，上市公司必须在会计年度前3个月，9个月结束后的30日内对外提供季度报告；在每个会计年度的上半年结束之日起60日（2个月）内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交半年度中期财务会计报告并予以公告；在每个会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度财务会计报告并予以公告，并依法经审查验证。,第五节 上市公司的临时报告,上市公司的临时报告具体包括： 一、重大事件公告 重大事件是指可能对公司的经营、投资行为、资产的安全性、公司股票价格产生重大影响的事件。,重大事件包括下列情况：,1公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、所有者权益、

13、收入、费用和利润中的一项或多项产生显著影响； 2公司的经营政策或者经营项目发生重大变化； 3公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为； 4公司发生重大债务；,5公司未能归还到期重大债务的违约行为； 6公司发生重大经营性或者非经营性亏损； 7公司资产遭受重大损失； 8公司生产经营环境发生重大变化； 9新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响； 10董事长、1/3以上的董事或者经理发生变动；,11持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化达到该种股票发行在外总额的2%以上的事项； 12涉及公司的重大诉讼事项 13公司进入清算、破产状态； 1

14、4公司章程的变更，注册资本和注册地址的变更； 15发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的5%以上）； 16公司更换为其审计的会计师事务所； 17公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；,18股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份； 19公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 20发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；,21股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤消； 22法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份； 23公司的合并或者分立。,二、公司收购、兼并、控股公告,公司收购公告书应当包括的主要事项有： 1收购人

15、名称、所在地、所有制性质及收购代理人。 2收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况。 3收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股份数量。 4持有收购人5%以上股份的股东和最大的10名股东名单及简要情况。,5收购价格、支付方式、日程安排（不得少于20个工作日）及说明。 6收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普通股的50%）。 7收购人和被收购人股东的权利和义务。 8收购人前三年资产负债、盈利情况及股权结构。 9收购人在过去十二个月中的其他收购情况。,10收

16、购人对被收购人继续经营的计划。 11收购人对被收购人资产的重整计划。 12收购人对被收购人员工的安排计划。 13被收购人资产重估及说明。 14收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关的内部规划。 15收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、抵押及债务担保等负债情况。 16收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明。 17收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来的一个会计年度的盈利预测。,三、公司合并、分立公告,1公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30