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1、精选有限公司股权转让协议必须注意事项1珠海 有限公司股权转让协议书4珠海 有限公司股权转让协议书8有限公司股权转让协议必须注意事项一、法律依据 我国公司法第三十五条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 二、法律限制 上述公司法第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：

2、一是须经全体股东过半数同意，而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资，无论是全部转让还是部分转让，都须经合同股东过半数同意。由此可见，非经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资。 另外，关于股东转让出资，我国其他法律法规也有限制的规定。如中外合资经营企业法实施细则第23条规定：“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。” 三、明晰股权结构 在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时

3、，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 四、资产评估 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。 五、确定股权转让总价款 股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。 六、相互保证和承诺 股权转让合同的出让方应向受让方保证：1、其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保

4、证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：1、其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；2、保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。 七、确定转让条件 股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认

5、；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。 八、确定股权转让的数量（股比）及交割日 九、确定股权转让的价值 十、设定付款方式与时间 十一、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。 十二、确定违约责任 十三、设定不可抗力条款 十四、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。珠海 有限公司股权转让协议书转让方： （甲方）受让方： （乙方）甲方持有珠海 有限公司(下称 公司)是甲方独资设立有限责任公司，其注册资本为 万元人民币，现公司拥有粤房地证字第 号土地使用权，用地面积23228.20平方米，建筑容积

6、率1：2.5，可建建筑面积58070.50平方米，其中商业建筑面积10%，住宅占90%。甲方同意将100%股权转让给乙方。甲乙双方本着平等互利原则，经友好协商，达成如下协议：第一条：股权转让价格与方式甲方同意将持有的 公司的100%股权转让给乙方，乙方愿意受让100%甲方的上述股权，股权转让价格与付款方式按第三条特别约定执行。第二条：承诺与保证1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的。甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置抵押或担保，没有劳资纠纷，没有税务违规处罚，没有海关进出口违规处罚，并不存在任何第三人的追索。否则，

7、甲方应承担由此所致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。3、在生效日前，公司不存在任何未履行完毕的合同，同时也不存在任何应该向乙方披露而未披露的重要情况。4、甲方向乙方披露的，有关公司的所有情况介绍是客观真实的，所有关于公司的复印资料是真实的，不存在任何虚假和故意隐瞒的成份。5、公司名下粤房地证字第号土地使用权是通过公开购买而来的，其来源完全符合法律规定，并且在这块土地使用权上不存在任何限制权的权利，并保证符合乙方进行房地产开发的商业、住宅用途。6、该公司名下的粤房地证字第 号土地使用权，根据房地产开发的目的和要求，该块土地使用权已经获得了必要的法律许可，按照规定缴纳了必需的所有需上缴政府部门

8、的费用（即甲方已向政府支付了楼面地价的全部费用，生效日之后，由于今后政府税费政策的变化则不在此限），具备立即进行房地产开发的全部必要文件，该土地的开发，按政府现在的政策执行，该土地的建设用地规划许可证由甲方顺延办理。第三条：特别约定珠海 有限公司拥有位于珠海 地块用地性质为商业住宅用地，现就该公司股权转让的有关事宜约定如下：1、关于股权转让的价格上述地块甲方拭同意以按核定建筑容积率面积计算，每平方米 元人民币计，总转让价人民币 万元（大写： ）。2、关于股权转让的方式甲方以该公司的100%股权转让予乙方。甲方保证该公司无土地属权以外的债权债务并对土地属权之外的一切债权债务承担责任。甲方负责办理

9、股权变更手续，所需费用按国家相关规定双方各自承担相应的部分由甲方全包。3、乙方有权对 公司进行工商税务调查及资产核实，并登报公告，甲方应予以配合。4、经乙方调查，发现甲方违反上述承诺和保证，则乙方有权终止本协议，并要求甲方退还全款，赔偿经济损失。5、如因政府宏观调控、地震、战争等不可抗力因素造成不能达成交易时，甲方须退还乙方全款，但不承担其他赔偿义务。6、自本协议生效后，甲方同意给予乙方十个工作日的调查期，乙方有权对甲方进行全部调查和审计工作，甲方同意无保留配合乙方的调查工作。在调查期满结束三日内，乙方有权选择是否继续本次交易，如乙方终止本次交易，则甲方不退还已交款。7、如乙方继续履行本协议，

10、则按原定方式履行付款义务。8、双方均应就所提供的相关材料承担保密的义务，双方在任何情况下均不得向与交易无关的第三方披露交易的资料和文件。9、甲方只须向乙方提交原始购地金额的税票，乙方不得向甲方索取超出原始购地金额的税票，超出原始购地金额的税票由乙方自行处理。第四条、协议期限甲、乙双方约定自乙方将应付款项汇至特设账户之日起 个工作日内完结股权转让手续，并一次性付清转让款项。第五条、付款方式1、乙方在本协议签订当日支付定金人民币 。2、乙方在本协议签订之日起十个工作日内，乙方须将全额地价款项存入珠海市任何一家国有商业银行双方特设的账户，并由双方确定的 银行进行资金监管，待完结股权变更手续后，此地价

11、款按协议规定由甲乙双方确认并通知监管部门将应付款项汇至甲方指定账户。委托资金监管所需费用双方各承担一半。第六条、违约责任1、甲方在约定的时间内未能履约，乙方有权解除本协议，甲方按协议总额的10%承担违约金。2、乙方在约定的时间内未能履约，甲方有权解除本协议，乙方按协议总额的10%承担违约金。第七条、生效及其他1、本协议自双方或授权代表签字之日起生效。2、本协议一式三份，甲方一份，乙方一份，监管委托方一份。3、对本协议的任何修改和补充只有在以书面形式形成并经双方签字认可方能生效。并与本协议具有相同的法律效力。第八条、合同签订时间、地点双方共同确认本协议于 年 月 日在珠海市签订。甲方： 乙方：珠

12、海 有限公司股权转让协议书转让方： （甲方）受让方： （乙方）甲方持有珠海 有限公司(下称 公司)是甲方独资设立有限责任公司，其注册资本为 万元人民币，现公司拥有粤房地证字第 号土地使用权，用地面积23228.20平方米，建筑容积率1：2.5，可建建筑面积58070.50平方米，其中商业建筑面积10%，住宅占90%。甲方同意将100%股权转让给乙方。甲乙双方本着平等互利原则，经友好协商，达成如下协议：第一条：股权转让价格与方式甲方同意将持有的 公司的100%股权转让给乙方，乙方愿意受让100%甲方的上述股权，股权转让价格与付款方式按第三条特别约定执行。第二条：承诺与保证1、甲、乙双方承诺关于本

13、次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的。甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置抵押或担保，没有劳资纠纷，没有税务违规处罚，没有海关进出口违规处罚，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此所致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。3、在生效日前，公司不存在任何未履行完毕的合同，同时也不存在任何应该向乙方披露而未披露的重要情况。4、甲方向乙方披露的，有关公司的所有情况介绍是客观真实的，所有关于公司的复印资料是真实的，不存在任何虚假和故意隐瞒的成份。5、公司名下粤房地证字第号土地使用权是通过公开购买而来的，其来源完全符合法律规定，并且在这块土

14、地使用权上不存在任何限制权的权利，并保证符合乙方进行房地产开发的商业、住宅用途。6、该公司名下的粤房地证字第 号土地使用权，根据房地产开发的目的和要求，该块土地使用权已经获得了必要的法律许可，按照规定缴纳了必需的所有需上缴政府部门的费用（即甲方已向政府支付了楼面地价的全部费用，生效日之后，由于今后政府税费政策的变化则不在此限），具备立即进行房地产开发的全部必要文件，该土地的开发，按政府现在的政策执行，该土地的建设用地规划许可证由甲方顺延办理。第三条：特别约定珠海 有限公司拥有位于珠海 地块用地性质为商业住宅用地，现就该公司股权转让的有关事宜约定如下：1、关于股权转让的价格上述地块甲方拭同意以按

15、核定建筑容积率面积计算，每平方米 元人民币计，总转让价人民币 万元（大写： ）。2、关于股权转让的方式甲方以该公司的100%股权转让予乙方。甲方保证该公司无土地属权以外的债权债务并对土地属权之外的一切债权债务承担责任。甲方负责办理股权变更手续，所需费用按国家相关规定双方各自承担相应的部分由甲方全包。3、乙方有权对 公司进行工商税务调查及资产核实，并登报公告，甲方应予以配合。4、经乙方调查，发现甲方违反上述承诺和保证，则乙方有权终止本协议，并要求甲方退还全款，赔偿经济损失。5、如因政府宏观调控、地震、战争等不可抗力因素造成不能达成交易时，甲方须退还乙方全款，但不承担其他赔偿义务。6、自本协议生效

16、后，甲方同意给予乙方十个工作日的调查期，乙方有权对甲方进行全部调查和审计工作，甲方同意无保留配合乙方的调查工作。在调查期满结束三日内，乙方有权选择是否继续本次交易，如乙方终止本次交易，则甲方不退还已交款。7、如乙方继续履行本协议，则按原定方式履行付款义务。8、双方均应就所提供的相关材料承担保密的义务，双方在任何情况下均不得向与交易无关的第三方披露交易的资料和文件。9、甲方只须向乙方提交原始购地金额的税票，乙方不得向甲方索取超出原始购地金额的税票，超出原始购地金额的税票由乙方自行处理。第四条、协议期限甲、乙双方约定自乙方将应付款项汇至特设账户之日起 个工作日内完结股权转让手续，并一次性付清转让款项。第五条、付款方式1、乙方在本协议签订当日支付定金人民币 。2、乙方在本协议签订之日起十个工作日内，乙方须将全额地价款项存入珠海市任何一家国有商业银行双方特设的账户，并由双方确定的 银行进行资金监管，待完结股权变更手续后，此地价款按协议规定由甲乙双方确认并通知监管部门将应付款项汇至甲方指定账户。委托资金监管