MBA公司治理专题讨论课件08

1、MBA公司治理课程,专题讨论课件 （供学生参考请勿外传） 任课教师：张慕濒 2017-8,专题一：上市公司董事会与独立董事制度,第一部分：董事会制度 第二部分：独立董事制度,一、为什么需要董事会制度,董事会是为解决公司代理问题，而在大型组织内部演进出来的、一种符合市场经济原则的内生组织或制度。因为，虽然公司控制权市场是对经理败德行为最有力的约束，但是，董事会是监督经理的一个成本最低的内部资源。,二、中国的董事会模式,股东大会,董事会,监事会,选举,监督,经营管理层,聘任,监督,职工代表,参加,三、董事会的性质：信任托管机构,董事会性质上是一个集体行动的执行机构，公司经营管理权是授予董事会而非某

2、个董事成员。,董事会主席只是董事会决策过程的召集人 。,投票机制与董事会运行,股东大会是最高权力机构 股东对公司重大决策的审议和决定权是通过投票的形式实现的，因而投票权是股东权利中最核心的权利 股东大会监督能力的强弱本质上是股东投票权制度的设计与履行是否合理、有效的一种表现 股东对管理层的监督 用手投票 用脚投票,股东大会对管理层的监督 选举和罢免董事与监事 股东诉讼 知情权和监察权 股权结构、股东与董事会的博弈导致董事会治理差异,怎样投票才能保证大、小股东都能发出声音呢？ 赢家通吃 多数通过原则 比例代表型 累积投票制度,累积投票权制度 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选对象人数

3、相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 大股东 60% 2人 100股 20人 小股东 40% 18人 大股东推荐5名候选人 选举5名董事 小股东推荐2名候选人 普通投票制下：大股东推荐的5名候选人全部当选,2010/9,10,大股东 60股*5=300票 100股*5=500票 小股东 40股*5=200票 大股东推荐 300/5=60票 平均分配 小股东推荐 200/2=100票 大股东推荐 300/4=75 大股东集中选四人 小股东推荐 200/2=100票 大股东推荐 300/3=100 大股东集中选三人 小股东推荐 200/2=100,2010/9,11,四、董事会的定位和职责,

4、（一）董事会的定位,1. 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。,2. 董事会是公司法定的常设机关。,3. 董事会是公司对外代表机关。,4. 董事会是公司的经营决策机关。,5. 董事会决策公司事务得由全体董事按一人一票的表决权设定。,董事会VS股东大会垄断性兼并则是为了垄断利润或规模效应,并不一定导致管理层替换 公司并购的”管理惩戒“作用,2016/6,143,控制权市场学派：控制权市场理论与资本结构理论的交叉发展 资本结构理论（MM定理，资本结构与企业价值的关系） 控制权理论则研究股权、债权的治理效果 对理论的进一步探讨 有效市场假说：股票价格是否反映公司业绩？业绩差的公司是否必然遭受接管？

5、 接管是否出于管理改善的动机 接管是否会降低代理成本？ 接管是否会产生预期的资产溢价？ 长期来看，接管的公司业绩的影响,2016/6,144,控制权交易的主要形式,从并购理论的角度 横向并购 纵向并购 混合并购 从控制权市场理论的角度 兼并 收购 代理权争夺 托管运营 司法裁定,2016/6,145,竞争者的收购方式 直接收购 杠杆收购（LB0） 管理层收购（MBO） 支付方式 现金支付 股票支付（换股、股权作价）,2016/6,146,换股收购比率的确定,2016/6,147,换股比例的确定一般有三种方法：,方法一：每股收益之比 具体就是 0.20.1=21， 即每2股B公司股票换取1股A公

6、司股票。,2016/6,148,方法二：每股净资产之比 具体就是 22=11 即每1股B公司股票换取1股A公司股票。,2016/6,149,方法三：每股市价之比 具体就是 62=31 即每3股B公司股票换取1股A公司股票。,2016/6,150,反并购手段 毒丸计划 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让

7、收购方无法达到控股的目标。 白马骑士计划 金降落伞计划 帕柯曼防御术 绿邮事件 目标公司管理层安排定向回购活动，以溢价的方式从收购方公司购回公司股份的策略。一般来说，回购价格不扩展到公司的其他股东。绿色邮件”的目的多在于保护管理者利益，而对收购方支付的溢价却有损当前股东利益。由于绿色邮件直接以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定,一般受到各国监管当局的严格禁止,基本上属于公司私下里的行为。一旦发现,管理层通常被处以严重的惩罚。,2016/6,151,Thinking about,公司的防御与应变对公司治理存在怎样的影响？ -防御是未雨绸缪，应变则为反并购手段的运用 1、投票结构配置 如果设置一些“特别股东权”，保护控股股东的投票权，防止被轻易地接管，是否有利？ 2、反接管条款 如果在公司章程中设置反接管条款，效果会如何？ 3、资本结构调整 尽管我们不能肯定控制权市场的外部治理效果，但从反接管措施来看，它的出现证明控制权市场有震慑作用,2016/6,152,并购能带来公司治理效率改