世界股市交易制度对比

世界股市交易制度对比篇一：全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介 目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征： （一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。 （二）投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。 （三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任。 （四）股票发行和上市是相互独立的环节。发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。 （五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。注册制改革本质上也是政府和市场关系的再调整。随着监管机构的简政放权，市场的自我调节和供需的自我平衡机制逐步发挥作用。原本不应由监管机构承担的责任将逐步转向交易所、中介机构、发行人和投资者等各类主体，使政府和市场的边界更加分明。世界上一些新兴市场经历过类似的改革，例如印度和我国台湾市场，都经历了一个从管制到放松的过程。 （六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以及投资者保护水平高度相关，前端放松需要后段加强。从境外经验来看，在实施注册制、放松准入环节限制的同时，需要不断健全配套法律法规，不断加强中后端监管执法和保护投资者权益的力度，这是注册制得以顺利实施的有力保障。 （李丰也整理） 全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介 摘要：由于股票发行上市制度往往与国家或地区的历史背景及发展阶段相适应，所以， 各个市场的股票发行上市的审核和具体操作流程方面有所不同，各具特色。本文简单介绍了美国、德国、英国、日本、香港、台湾地区、印度、韩国的股票发行上市制度及操作流程，以期对我国引入股票发行注册制和设计具体操作流程提供参考。一、美国股票发行注册制流程简介 美国是在 1933 年证券法中引入了股票发行注册制，其申请及审核流程主要分为以下几个阶段: (一)注册书说明书的制作和提交 美国1933 年证券法第 5（c）条规定，任何企业在美国 IPO 必须提交拟发行证券的注册说明书。注册说明书又由两部分组成： 第一部分是“公开招股书” ，主要内容包括：封皮、招股书简介、风险因素、资金用途、股价摊薄表、管理层关于财务状况及运营结果的讨论及分析、业务描述、管理层成员介绍及其收入、关联方交易、主要股东及管理层持股表、股票分销计划、以及审计报告。 第二部分是一些不需包括在公开招股书中的信息，这部分内容不是必须递送给投资者阅读，投资者可以在 SEC 网站或 SEC 资料室查询。主要内容包括发行及分销费用详细列表、有关董事及高管法律责任的任何补偿安排、发行企业的任何近期未注册的证券销售、以及一些美国证监会要求发行企业因公开招股所应做出的承诺等。另外，第二部分还要求企业随注册说明书提交若干附件文件，包括承销协议、公司章程、有关股票合法性的法律意见书、所有重大合约等。 股票发行注册说明书由投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构协助发行人制作。在公司正式申报注册说明书之前，如果发行人和中介机构认为有必要，可以申请与 SEC 进行预沟通，这在发行人涉及复杂的会计或披露问题时尤为必要。预沟通时间将不计入审核周期，这样可以将部分疑难杂症解决在正式申报之前。在此之后，发行人通过在 SEC 的电子化数据收集、分析及追踪系统（即 EDGAR 系统）里提交注册申请和注册说明书。发行人注册说明书提交到 SEC 的 EDGAR 系统后，会向社会公众公开。 （二）审核阶段 SEC 的公司融资部具体负责审核发行人的注册说明书。公司融资部有 12 个审查办公室，这些办公室的员工人数约占部门员工总数的 80%。根据发行人的标准行业分类码（SIC 代码） ，注册说明书将被分配至对应的审查办公室。12 个审查办公室专门负责特定的行业，分别为：（1）医疗保健及保险；（2）消费产品；（3）信息技术及服务；（4）自然资源；（5）运输及休闲娱乐；（6）生产及建设；（7）金融服务；（8）不动产及日用品；（9）饮料、服饰及矿业；（10）电力及机械；（11）电信；（ 12）金融服务。每个审查办公室均有约 25-35 名审查员，审查员主要是律师、会计师以及行业专家。 审核重点包括两部分：一是有可能违反证监会规定和会计准则的重要信息披露；二是未充分披露或含混不清的重要内容。公司融资部并不评价注册人拟实施交易（股票发行等）的优劣，亦不会判断任一投资对不同投资者的适用性。 审核程序如下： 1、初审与复查 审核人员一般由一名 SEC 审查员和一名专职会计人员组成，然后由另一名 SEC 审查员 和专职会计人员复查。审查员审查注册说明书中除会计方面外的所有方面。专职会计人员审查财务及与会计相关的问题。审核人员从潜在投资者的角度出发进行审查，阅读申报文件时询问潜在投资者可能提出的问题。会计问题是 SEC 审核的重点。以下是一些 IPO 文件中出现的典型重大会计问题的例子： 低价股问题。拟进行 IPO 的公司有时会以远低于其最终的股票 IPO 发行价的价格向其内部人士发行股票、股票期权或权证，对投资者利益造成影响。SEC 将审查注册说明文件中发行人最近的资产负债表前的 12 个月间的每份股票期权的授予，以及发行人授予的其他报酬性质的股票奖励。 认定的红利，在 IPO 前 6 个月内，一些销售价格远远低于最终 IPO 股价的某些向投资者的股票促销行为会被 SEC 审核人员审查并被认为涉及“认定的红利” 。认定的红利要求发行人就销售价格和当时认定的市场价值之间的差异进行一次性的会计处理。 折扣股权的出售，在 IPO 筹备期间，向与发行人有商业联系的实体（如客户和供应商）进行的股票销售须经审查。SEC 希望保证销售价格能体现股票的实际市场价值。 2、出具反馈意见 在完成审查后，如果审核人员认为申报文件需要改进或加强，则签发意见函。该函由 SEC 签发给发行人，内有一份审核人员在进一步审查过程中提出的所有问题和意见的标号列表，按照发行人申报文件中信息的顺序列出，并要求发行人进行反馈。从公司首次递交材料到 SEC 公司融资部发出第一轮反馈意见函通常需要 30 天的时间。 SEC 审核人员的意见一般有三种：（1）要求修改或澄清具体披露的意见。针对这类意见，公司通常只需进行修改或澄清并同意在今后的申报文件中加入这样的叙述（而不是修改之前提交的文件） ；（ 2）要求补充信息从而使审核人员能够更好理解公司披露的意见；（3）有关技术或程序事项（例如将文件作为附件申报）的意见。 3、发行人反馈 针对反馈意见，发行人及中介机构必须对其中所提的问题作出真实、准确、完整的回复并相应修改注册说明书及相应文件。如果遇到复杂、困难的会计问题，沟通与解决可能耗时数月，并导致注册说明书的内容发生重大变更。公司可以就审核人员出具的反馈意见或其对反馈意见回复的观点申请复核，申请可以口头或书面方式提出。 根据反馈意见关注问题的性质及公司的回复情况，审核人员可能会出具二次或多次反馈意见，直至所有相关意见得到满意的答复。 （三）注册生效 发行人在落实所有反馈意见后，SEC 即宣布注册文件生效，并在在 EDGAR 电子系统中进行公告，从而发行人可以发行证券。在注册文件生效后，如果发现注册内容有重大不实、遗漏或误导之处，公司融资部可随时发出“停止命令” ，使注册文件停止生效。 证券法中没有对审核的周期进行硬性规定，时间长短因具体情况而异。通常从公司第一次递交注册说明书到公司融资部宣布注册生效，需要三至四个月的时间。 为增强审核过程的透明度，在审核完成一段时间后，SEC 公司融资部会将之前所有反馈意见及回复在 EDGAR 电子系统中进行公布。 二、其他国家和地区股票发行上市流程简介(一)德国 在欧洲，首次公开发行有两种渠道，一是通过欧盟标准监管的市场，二是通过仅由各国自己监管的市场。在德国公开发行可以通过初级市场、一般市场和高级市场三种渠道。三种市场都需要由德国联邦金融监管局对其招股书按照欧盟的统一标准进行审核。但三个市场对信息披露的详细程度有不同要求。例如高级市场需要每年召开一次分析师会议。 向德国联邦金融监管局提交招股书和在交易所申请上市审批的程序可以同时进行。但是只有德国联邦金融监管局审核通过了招股书，交易所才能宣布可以公开发行。整个审批过程最多需要 25 天。 德国联邦金融监管局只审核招股书信息的完整度，包括信息的一致性和充分性。审核针对特殊的行业有特殊的要求，例如房地产，船运，矿业公司，就要提供额外的信息。由于德国已经将欧盟的标准写入了自己的招股书法 ，所以通过德国联邦金融监管局审核的招股书，到欧盟其它国家不需要经过其他国家监管当局的再次审核就可以直接提交交易所。 此外，公开发行需要银行财团协助做公开发行的规划并充当中介机构。如果中介机构已经是德意志交易所的会员，则提供 73 万欧元股本保证金证明就可以交易，如果不是则需要向德意志交易所上市审核办公室提交书面申请。 交易所审核的内容主要有： （1）公司成立至少已经 3 年。 （2）估算上市股票的市值，如果无法估计，则股本金至少要达到 125 万欧元。 （3）公司上市自由流通股比例不低于 25%。特例情况可参照证券交易所审核规章第 9 章内容。 （4）审核批准文件为上市招股书，涉及公司项目实际业务和法律环境状况。上市招股书必须准确完整，必须包括公司过去 3 个财务年度资产负债表、利润表和现金流量表，以及最新一年报表注释和管理报告。 （5）德国公司使用德文，外国公司用英文。 （二）英国 在英国如果通过非监管的市场（The Professional Securities Market）上市，不需要提供监管当局审批的招股说明书。但要在监管市场公开发行并进入伦敦交易所的主板上市，必须通过两个步骤：一是要符合英国上市监管署（UKLA）的上市规定并且招股说明书通过其审核，这样发行人就取得了“正式名单” （Official List）的资格；二是要通过交易所的审核。 UKLA 将上市分为标准和高级（premium）两个等级。高级市场主要是股权市场；标准市场是股权、债权、衍生品等市场。高级市场要求有保荐人，同时较标准市场有更多的信息披露要求，例如未来一年有足够的运营资本。对于投资公司，还要求披露其公司治理情况。如果招股书不合格，UKLA 会要求发行人修改。无论标准市场还是高级市场，UKLA 都要求发行人达到最小市值（股权 70 万英镑，债权 20 万英镑） ；公司上市自由流通股比例不低于 25%。矿业公司和科学研究公司的要求和其他公司不同，不要求过去 3 年的财务报表。 在以下几种情况，UKLA 会拒绝发行申请： （1）认为发行可能有损投资者的利益。（2）已经在欧盟其他国家上市，但违反过当地上市相关的法律法规。 在伦敦交易所上市必须有 UKLA 批准的招股书，并且满足交易所的要求。 (三)日本 日本的上市审批权力在交易所手中。上市的流程是：发行人提前 3 个月向东京证券交易所（以下简称东交所）提交上市申请书，公司章程，年度报告，经营计划等。交易所还检查发行人是否具备可以进行恰当信息披露的内部体制。在审核前，具有承销资格的证券公司与东交所进行“事前商谈” ，如发现问题可以提前解决。东交所批准上市后向内阁总理大臣提交有价证券招股书，15 日之后招股书生效即可公开发行。 东交所为日本国内最大的交易所，其又分为一部、二部和创业板（Mothers）部。通常新兴与高成长股票在 Mothers 部发行。新公司主要在二部上市，其上市的规则比较简单。在一部上市的公司股东要超过 2200 人。在一部和二部上市的公司，东交所对其过去 2-3 年的利润或最近一年的销售额有要求。 (四) 香港 在香港发行股票必须要在香港联交所上市。香港证监会与联交所签署备忘录，规定了香港证监会对联交所规定的上市程序进行监督。 证券及期货条例规定上市审核权归联交所，不过证监会仍保留否决权。香港对证券公开发行的监管实行双重存档制度，即联交所将发行人提交的材料副本转交给证监会，则该材料被视为已由发行人向证监会提交。通过此项双重备案制度的安排，证监会可以行使法定调查权，对其怀疑在向证监会进行法定备案时故意或轻率地提供了不实或具有误导性信息的人进行调查。 首先，在计划发行前至少两个月，发行人应该向香港联交所提交申请。由香港联交所上市科负责具体审核，最后由上市上诉委员会决定是否通过审核。上市上诉委员会的成员包括交易所主席在内的 3 名港交所董事会成员。该委员会每年发布年报，其中一项就是对一年来上市审核工作的中存在问题的检讨。联交所的审核依据是其制定的上市规则 。所有对上市规则的修订及需要强制执行的政策决定，均须获得证监会批准。 （五）台湾 1.发行审核 台湾公司法规定，首次办理股票公开发行的公司必须向行政院金融监督管理委员会提交申报，递交申报说明书、公开说明书、近期财务报告等文件。自申报收件日起的 12 个工作日内，监管当局将对材料的完整性及充分性做检查，如果无异议，则在收件日起届满 12 个工作日申报生效；如果申报文件不完备、应记载事项不充分或监管当局为保护投资者利益认为有必要时，可要求发行人提交补充说明或材料，再进行核查，如无异议，则在收到补正文件日起届满 12 个工作日申报生效。 2.上市审核 台湾的股票上市审核主要由证券交易所负责。XX 年 9月 30 日修正的有价证券上市审查准则规定，申请有价证券上市的发行公司，除公益事业外，其股票必须先在兴柜市场挂牌满 6 个月，并完成其他相关条件，才可以向交易所提出上市申请。 篇二：比较中国和美国证券监管制度差异及选择模式比较中国和美国证券监管制 度差异及选择模式 班 级学生姓名：陈通胜 教 师：王佳 完成时间：XX 年 6 月 21 日 比较中国和美国证券监管制度差异及选择模式一、证券监管模式的演进 在证券市场发展和运行中，证券监管机制最初产生于上世纪 30 年代的经济大萧条，经过近一百年的发展，其理论也在不断的完善和反复中。从最初对于监管理论的肯定，到英美等国在 1970 年以后为鼓励市场化而引发放松管制的运动，再到 XX 年的金融危机，都在实践上证实了监管的必要性，而否定监管的理论再完美也是没有实际说服力的。在接下来的证券监管中，也会越来越从“为什么监管”转向“怎样监管” ，即在公共利益与个人利益之间平衡；对于监管可能产生的负面影响；政府监管手段与其他监管包括自律监管和法定监管等等。监管机构是否独立，拥有何种权力，承担哪些职能。金融监管模式是指负责监管金融机构数目和架构，也包括各监管机构之间的分工、协作和不同的监管进路。 政府型监管制度主要采用的是集中型管理制度。美国在 1934 年开创了政府对证券交易市场实行集中统一监管的监管模式，证券交易管理委员会(SEC)在1934 年证券交易法的基础上设立了，在此发挥着积极作用的还包括国民证券交易协会和联邦证券交易所等自律组织。美国金融监管在上世纪 80 年代末至 90 年代初，通过了1990 年证券业实施修正法 ，标志着开始进入理性改革时期，该法允许广泛范围的诉讼可以由 SEC 处理，并将强制实行经济制裁的权利给予 SEC。虽然在此期间催生了美国“网络泡沫” ，但当今世界的网络巨头大都诞生于美国，并留在了美国本土，微软、IBM、惠普、思科等等，而且促进了 90 年美国经济的繁荣。 格拉斯一斯蒂格尔法经美国国会在 1999 年正式废除，并通过了金融现代服务法案 ，标志着美国金融监管的理念从强调对风险的管理和规范，发展到放松金融管制。此后美国的金融创新从制度、机构方面的创新走向金融产品创新，尤其以次级抵押贷款为主的金融创新，最终引发自 XX 年 8 月以来世界金融危机，随后迫使美国不断完善修正这种监管模式，但不是抛弃这种监管模式。 二、美国证券监管制度与我国的证监管券制度 （一）美国证券制度及特点 美国证券制度，可以概况为集中型的管理体制下，发挥自律组织的作用。美国证券制度真正构建始于 1929 年大股灾后，1933 年美国联邦政府颁布证券法 ，并以此设立全国统一的证券协调管理机构证券交易委员会即现在我们所熟知的 SEC。SEC 由经政府对经济采取管制，强调政府对经济社会的干预。 美国证券制度的特点可以归纳为以下三点： 1.高效的融资平台 SEC 关于证券发行的注册制度（非审批制）使得企业可以在资本市场上快速获得大量的创业原始资本，从而促进企业的快速发展。 2.联邦政府立法为主，州地方政府立法为辅，形成一个健全的法律体系如果把美国的证券法律比作一张桌子，那么联邦政府颁布的四个法律，其是在 1933 年颁布的证券法 ，在 1934 年颁布的证券交易法 ，在 1940 年颁布的投资公司法 ，在 1970 年颁布的证券投资保护法，就是这张桌子的四个桌脚，而桌面就是各州颁布的“蓝天法” 。 3.独立的监管体系，以及快速的执行体制 SEC 是经参议院、总统任命批准的 5 名委员组成的，其独立于政府，直接隶属于国会的实施监管权和准司法权，推动市场发展，通过各项制度建设和自身改革为市场的发展创造良好的制度环境，释放市场的发展潜能。 （二）中国证券制度及特点 1.中国证券制度我国证券制度的随着证券市场的发展而逐步建立起来的，而作为证券监管的主体，即谁来监管却经历了四个阶段。 (1)财政部主管，时间为 1981-1985，此时我国证券处于萌芽阶段，以财政部发行的国库券为内容，基本上不存在股票市场与证券市场，也就没有所谓的证券监管。 (2)中国人民银行主管，时间为 1986 年-1992 年 10 月。随着经济体制的改革加快，以建立社会主义市场经济的指导思想下，在证券市场上先后推出了金融债券、企业债券、企业股票。 (3)多头管理，时间为 1992 年 10 月-1997 年。深圳在1992 年 10 月发生的“”风波，其是百万投资者抢购新股抽签表，该风波暴露出了我国证券监管中的严重问题。于是国务院于同月确立了证券市场的主管机构是国务院证券委员会，执行机构是中国证监会，中国人民银行负责证券机构，并负责管理债券交易、投资基金的证券监管体系。 (4)证监会，时间为 1997 年至今，在亚洲金融危机爆发后，为了更好的促进证券市场的发展并加强其监管，中国人民银行及国务院先后将属于自己的职责移交给中国证监会，由其统一行使职能。 2.中国证券制度特点 从我国证券监管主体的变化，可以看成我国证券制度有如下特征： (1)证券市场管理经历着一个过程的变化，从无到有，从弱到强。 (2)在这样一个过程中，证券市场的主管部门是附属于中央银行，且从属于财政部，经过法律规定，最后过渡到一个独立的管理机构。 (3)对证券市场进行监管时，随着市场的发展，管理的对象和范围也在不断扩大，并一步一步地走向法制化、规范化。 (4)证券市场监管的法律主要是参考欧美，尤其是美国的法律。 (5)政府在证券监管中仍是主要角色，并以促进经济发展为目的发展证券市场，另一方面盲目的为了经济发展，往往造成对于证券市场中出现的违法行为惩处不及时，造成中小投资者的损失。 三、对于中国证券监管制度的借鉴意义 我国作为一个发展中国家，在发展证券市场的同时，借鉴西方国家证券监管的有益部分，能很好的促进及加快我们经济建设的步伐，让经济更好的为人民服务。我们可以从以下两个方面借鉴: 1.从机构框架角度重塑证券市场监督体制，赋予证监会更大的权力同时保证其独立性 在我国，证券市场是实行统一的监管模式，换句话说，对所有上市公司、证券市场和证券机构的监管是由一个统一的机构中国证监会来实施的。监管者监管的范围有：要化解和防范系统风险；要对证券市场的稳定和安全负责；要对上市公司、证券公司、证券基金投资公司、期货公司进行全面的合规性监管。 在加强证监会对证券监管职能的同时，发挥行业自律的职能，有机的协调两者之间的关系，发挥各自的优势及职能。 2.在此基础上健全我国证券监管法律法规体系 为了完善证券市场监管法律体系，除了现行的公司法 、 证券法以外，还需要且应该制定相关的其他的市场监管法律。其中主要包括以下几点：第一，为了对从业人员的行为规范化，应该抓紧制定证券市场监管从业人员操守规范 。第二，应该抓紧制定具有可操作性的民事赔偿制度。 篇三：中外证券市场比较分析我国证券市场的规范 和发展 学生姓名：户林林 专 业：财务管理 学 号：09334209 指导老师：孙信明 二零一一年十二月十三日 我国证券市场的规范和发展中外证券市场的比较分析 【内容摘要】中国证券市场现在已是中国社会主义市场经济体系中重要的、最活跃的部分,而美国则形成了目前世界上最庞大、最发达、最成熟的证券市场。本文通过对中美两国证券市场差异进行比较,来映射中外证券市场的差异，并就此提出相应的对策。 【关键词】证券市场 功能 差异 对策 一、中美证券市场功能比较 如果从年国家向单位发行五年期国库券亿元算起,中国证券市场已有近 3年的发展历史。在此期间,证券市场规模以年均%的速度扩张,年底股票总市值已达万亿元,占的比重为%。中国证券市场走过了发达国家几十年甚至几百年的发展历程,现已成为我国社会主义市场经济的重要组成部分。 发育良好的证券市场既是国民经济发展的“晴雨表”,也是经济增长的推进器。中国证券市场发展将近年来,在中国经济发展中起到了独特的作用,不仅为财政、金融体制改革赢得了时间和培养了大批专业人才,而且更重要的是促进了国有企业的改革:一是推动了我国企业的股份制改造;二是推进了国有企业建立现代企业制度步伐;三是突破经济增长中的技术和制度约束。 但是,在年以前股票市场发展对我国经济增长的作用还比较有限,证券市场在国民经济中的比重还比较低,较小的规模限制了其对经济增长促进作用的发挥。另外,在发达的市场经济中,证券市场是企业并购与重组的重要中介。中国上市股票却有一个独特的现象:股票分为国有法人股、社会法人股和个人股,个人股可以流通而法人股不能流通,而目前法人股占了全部股份的。这种现象对规范上市公司运作,发挥证券市场资源配置功能形成巨大的障碍,兼并、收购、资产重组虽然颇具吸引力,开展起来却困难重重,近年中国上市公司资产重组虽时有所见,但具有重大影响的成功收购兼并并不多见。 而在美国,由于利率和证券发行市场化、货币和资本国际化、经济对外充分开放和金融工具不断创新,形成了世界上发育最成熟的证券市场。成熟的证券市场对经济发展的推动作用是极为明显的。在一定意义上说,美国证券市场不断发展的历史也就是美国并购浪潮层层推进的历史。美国上市企业的股票多为流通股,企业在通过股权方式收购与兼并上市公司时多利用证券市场的运作机制。因为证券 市场能为股权交易提供公开、有序的场所,而且上市公司“壳”资源价值、投机价值、收购所引发的良好广告效应等也具有相当的吸引力。美国的传统融资方式主要有三种:发行债券、发行股票和向银行贷款。与传统融资方式相比,美国的资产证券化是一种具有鲜明特点的新型融资方式,即把缺乏流动性、但具有未来现金收入的资产如各类应收帐等汇集起来,通过结构性重组,将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券,据以融通资金的过程。作为近年来世界金融领域最重大的创新之一,美国的资产证券化已形成了一套比较完善的运作机制,对美国经济产生了重大而积极的影响。 中美证券市场对经济发展的功能差异自然说明了中美证券市场本身存在着巨大的差距,以下将对这种差距作进一步的比较分析。 二、中美证券市场发展差距分析 （一）规模、品种、交易场所方面的差距 美国证券市场规模巨大,品种众多,是世界上数一数二的大市场。如年月股票市场市值就已达万亿美元,证券年交易额为万亿美元,而中国证券市场年底的股票市值才万亿人民币。从证券的品种看,美国基金总数多家,年上市股票和债券多种;而中国只有种股票和债券,多家基金。而且,中国证券市场只有普通股、国债、封闭式基金等,以股票为主,投机气氛浓厚,投资者选择余地太小,与美国市场成千上万品种不可同日而语。 截至年底,中国市场投资者为万户,其中投资基金仅家（家是新设或规范后的基金）,而散户占了%。在国际上成熟的市场,以投资基金、养老金和保险公司为代表的机构投资者已经成为市场交易的主体,主导了整个证券市场。年,美国机构投资者资产占的比例为%,而同期我国只有%。纽约证券交易所（）%的交易量是由机构投资者完成的。而在中国证券市场投资者中,绝大多数是资金不大的个人投资者,而且下岗职工、退休人员占很大比重,他们投资不足而投机有余。 （二）上市公司方面的差距 美国的上市公司普遍规模比较大,经营范围也比较广。美国的十大上市公司实际上就是美国十个最大的公司和世界最大的公司。其一个公司的营业额已相当于一个中小国家的经济总量。这与美国经济在世界经济中的地位是一致的。中国的上市公司由于上市时间短,基本上维持上市时的规模,未能通过证券市场进行收购兼并来实现超越式扩张发展。另一方面,由于证券市场容量偏小,使得特大型中国企业未能上市。因此,中国上市公司都不能代表其所在行业的规模和效益。从整体看,中国上市公司的情况与中国经济在世界经济中的地位不相称。 （三）证券公司方面的差距随着中国证券市场的逐步扩大,证券业务（承销和经纪）量呈逐年上升趋势,筹资额由年的亿元增长到年的亿元,增长了倍。与此同时,中国证券公司总资产规模和净利润也大幅度增长,充分体现了中国证券公司发展中的规模经济特征。 但是,中国的证券业在快速膨胀的发展初期,经营指导思想上着眼于走粗放经营、规模扩张的道路,普遍存在重业务轻管理、重速度轻效益、重数量轻质量的问题,不顾自身能力和管理水平,盲目追求外延发展。证券业对自身经营过程中存在的风险缺乏认识和重视,大部分从业人员包括高级管理人员对可能发生的经营风险、管理风险、财务风险、资金运用风险和偿付风险认识不足。有相当多的中介机构,如律师、会计师事务所不能公正地履行其审查和证实的责任,往往倾向于照顾上市公司的利益,形成与实事不符或严重不符的公司信息,加之缺少训练有素的证券分析专家对于已公布的公司信息和各种宏观经济信息、行业信息进行深入分析,有部分上市公司利用法规不完善之机在上市前后编造虚假信息,有些投资机构为了牟取暴利,或与上市公司勾结,或联合其它机构操控市场,都导致了证券市场信息的不对称。 同时,国内证券公司在资产实力、经营规模、从业经验、管理能力等各方面与美国券商相比存在较大差距。目前中国最大的券商资本金不过亿人民币,而一个美林证券资本就达亿美元。中国排行前名券商的资本金加在一起还不如一个美林证券。而且各券商业务结构雷同,种类单一,创新能力不足,企业并购、资产证券化、投资基金等现代投资银行业务还有待开拓。虽然中国证券公司规模经济明显,但与美国证券公司相比,中国证券公司明显没有达到最优经济规模。这表现在以下几个方面:首先,中国证券市场运营的资产规模远低于美国。美林公司注册资本为亿美元,运营的总资产年达到亿美元,两者之比为:;中国家证券公司年注册资本与运营的总资产之比平均为:。其次,在业务品种上,美国大证券公司的服务业务包罗万象,从发行、经纪