战略与公司治理(corporate governance)

战略与公司治理 (Corporate Governance) 公司治理作为战略管理过程的一部 分，其作用越来越重要。 公司治理是公司利益相关者间的关 系。这些关系决定了公司的方向和 公司的业绩。一个企业如何监督和 控制高层经理的决策和行为，即战 略控制，影响到整个公司的战略实 施。 将经理们的利益和股东利益统一起 来的有效的公司治理机制能为公司 创造竞争优势。 学习目标 公司治理的含义及其对公司经理战略决策 的监控作用 所有权与经营权的分离 代理关系、管理机会主义的含义及其对企 业的战略和组织形成的影响 内部治理机制 外部治理机制 一 公司治理的含义 公司治理：用于决定和控制一个组织 的战略方向和业绩表现的各种利益相关 者之间的关系。 核心：寻求一种保证战略决策有效性 的方式。 公司治理：企业针对所有者和经营者 之间可能出现的利益冲突而建立的一种 秩序或规则。 1 狭义的公司治理 是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者 与经营者之间的权利与责任关系 目标：保证股东利益的最大化，防止经营 者对所有者利益的背离 特点：通过股东大会、董事会、监事会及 管理层所构成的公司治理结构的内部治理 2 广义的公司治理 不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛 的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇 员、政府和社区等与公司有利害关系的集团 通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的 制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终 维护公司各方面的利益 目标：不仅是股东利益的最大化，而是要保证公 司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益 相关者的利益最大化 3 公司治理的主体 公司是谁的？ 传统角度 ,股东是所有者，公司存在的 目的就是追求股东利益最大化。 公司治理的主体就是股东。 传统的公司法是建立在以下假定基础之 上： 市场没有缺陷 具有完全竞争性 可以充分的发挥优化资源配置的作用 现实中市场机制并不是万能的 支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币 资本，人力资本成为不可忽视的因素，公司 是人力资本和非人力资本缔结而成的合约。 公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害 相关者对公司的生存与发展都会产生不同程 度的影响。 公司治理的主体包括股东、债权人、雇员、 顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公 司利害相关者。 作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。 4 公司治理的对象 有两重含义 第一、经营者，对其治理来自董事会 ，目标在于公司经营管理是否恰当，判 断标准是公司的经营业绩； 第二、董事会，对其治理来自股东及 其他利害相关者，目标在于公司的重大 战略决策是否被恰当，判断标准是股东 及其他利害相关者投资的回报率。 5 公司治理的理解 1公司治理是一种合同关系。 公司被看作是一组合同的联合体，这些合 同治理着公司发生的交易，使得交易成本低 于由市场组织这些交易时发生的交易成本。 由于经济行为人的行为具有有限理性和机 会主义的特征，所以这些合同是 不完备合同 。 为了节约合同成本，不完全合同常常采取 关系合同 的形式。 完备合同 :能够事前预期各种可能发生的情 况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都 作出明确规定的合同。 关系合同： 合同各方不求对行为的详细内 容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到 情况时的决策规则，分享决策权以及解决可 能出现的争议的机制等达成协议，从而节约 了不断谈判不断缔约的成本。 2公司治理的功能是配置权、责、利。 关系合同要有效，关键是要对在出现合同未预期 的情况时谁有权决策作出安排。 一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有 权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规 定的资产使用方式作出决策的权利。 公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这 有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资 产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如 债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的 形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力 就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方 面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密 切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整 顿是控制权的实现。 二 治理机制 内部 治理 机制 所有 权 集中 个人股 东 和机构投 资 者所占股份的相 对 比例关系 董事会 由代表公司所有者 监 督高 层经 理 战 略决策的个人 组 成 的机关 执 行官 报 酬 以工 资 、 奖 金和其他 长 期激励手段达到使 经 理人和股 东 的利益一致化的目的 多部 门结 构 产 生独立的 业务 分支来密切 监 控高 层经 理的 战 略 外部 治理 机制 公司治理市 场 对业绩 低于同行 业竞 争 对 手的企 业 的收 购 ，以提高其 战 略 竞 争力 三 代理关系 所有权与经营权分离 所有者（主权人）雇佣经 理（代理人）以制定使公司 利益最大化的决策。 作为风险关注者，所有者通 过多元化投资来管理风险， 而作为决策制定者，经理们 的目标是做出使公司获得高 于市场平均水平的投资回报 。 代理关系：一个代理关系：一个 或多个人（主权或多个人（主权 人）为实施某种人）为实施某种 服务而雇佣另一服务而雇佣另一 人或多人（代理人或多人（代理 人）代为决策者人）代为决策者 时。当一方将决时。当一方将决 策的责任授权给策的责任授权给 另一方，并对另另一方，并对另 一方提供相应的一方提供相应的 报酬时。报酬时。 承担风险的专家（委托人）付报承担风险的专家（委托人）付报 酬给酬给 制定决策的专家（代理人）制定决策的专家（代理人） 代理关系代理关系 决策制定者决策制定者 企业所有者企业所有者 股东股东 （ 委托人）委托人） 经理经理 （ 代理人）代理人） 代理关系直接关系到公司战略的实施 职业经理人帮助企业制定战略决策 并因他们的经营水平高低而获得相应 的报酬。 经理人通过运用他们的战略决策能 力来运行企业并且他们被看做是企业 所有者的代理人。 在企业的战略管理过程中，经理人 应能确立企业战略意图和使命，并制 定和实施战略措施来实现企业的战略 意图和使命。 1 代理中的两个问题 由于信息不对称 主体双方中的一方 拥 有某些信息而 另外一方没有 拥 有 该 信息，即双方 拥 有的信息是不 对 等的 当代理人与主权人追求的当代理人与主权人追求的 目标之间产生冲突时，所目标之间产生冲突时，所 有权和控制权的分离就会有权和控制权的分离就会 导致代理问题。导致代理问题。 管理机会主义：管理者在企业利益的托词 下，暗中寻求个人利益。（主权人和代理人 的利益分歧） 逆向选择 旧 车 市 场 卖 者知道 车 的真 实质 量，而 买 者不知道 买 者知道 车 的平均 质 量，愿出中等价格 高 质 量的 车 就会退出市 场 市 场 上成了破 烂车 的展 览馆 道德风险 从事经济活动的人在最大限度地增进自 身效用时做出不利于他人的行动 2 代理问题的一个例子：产品多元化 产品多元化决策好处： 增强公司的战略竞争力 提高回报率 对经理人的额外好处： 扩大公司规模 执行官赢取更多报酬的机会 公司经营领域和经营组织的多样化减少经理人 的职业风险 可自由处置的更多的现金流（股东更倾向将自 由现金流用于股利分配） 3 代理理论的问题 代理问题在于，当 : 委托人和代理人的要求或目标相冲突时 ，委托人要证实代理人的行为正确很难 或代价昂贵 解决方法 : 委托人签订刺激业绩的合同 监控机制，比如董事会 强化机制，如经理市场减轻了代理问题 经理和股东风险与多元化函数 风险风险 多元化多元化 单一性经营单一性经营 范围范围 不相关经营不相关经营 范围范围 限制性相关限制性相关 经营范围经营范围 联系性相关联系性相关 经营范围经营范围 经理人（员工）经理人（员工） 风险曲线风险曲线 B 股东（业务）股东（业务） 风险曲线风险曲线 S A M 4 代理问题的冲突 委托人可以通过监督经理人的行为来 了解他们的活动和决策。然而，分散的 股东难以有效地监控经理人的行为 董事会对股东有信托责任来监控经理 人。然而，董事会常被指责疏于执行这 项职能 5 主权人用治理机制来解决代理问题 所有权集中所有权集中 由公司大股东的数量和他们由公司大股东的数量和他们 拥有的股份比例来决定拥有的股份比例来决定 拥有高比例股份的机构投资拥有高比例股份的机构投资 者经常能够影响高层执行官者经常能够影响高层执行官 的决策和行为。利用所有权的决策和行为。利用所有权 集中的地位主动地促使经理集中的地位主动地促使经理 和董事会做出使公司价值最和董事会做出使公司价值最 大化的决策。大化的决策。 相对比较分散的所有权而言相对比较分散的所有权而言 ，所有权集中能对执行官产，所有权集中能对执行官产 生更有效和主动的监督和控生更有效和主动的监督和控 制作用。制作用。 内部治理机制内部治理机制 大股东强烈要求密切监 控管理决策 他们所持有的大额股份 值得他们花时间、精力和 经费来密切监控 他们也可能获得董事会 席位，这更增强了他们有 效监控的能力（尽管法律 上禁止财务机构直接占有 董事会席位） 所有权集中所有权集中 内部治理机 制 董事会董事会 内部董事内部董事 由公司的首席执行官由公司的首席执行官 和其他高层经理担任和其他高层经理担任 相关外部董事相关外部董事 由不参与公司日常经由不参与公司日常经 营但与公司有一定联营但与公司有一定联 系的个人担任系的个人担任 外部董事外部董事 由完全与公司经营活由完全与公司经营活 动无关的个人担任动无关的个人担任 内部治理机制 董事会董事会 增加董事会治理有效性的增加董事会治理有效性的 建议：建议： 增加董事会成员背景的增加董事会成员背景的 多样性多样性 加强内部管理和公司财加强内部管理和公司财 务控制系统务控制系统 建立正规的董事会绩效建立正规的董事会绩效 评估程序评估程序 内部治理机制 执行官报酬执行官报酬 通过工资、奖金和长期通过工资、奖金和长期 激励性报酬激励性报酬 (购股权证购股权证 ) 将经理人和所有者的利将经理人和所有者的利 益联系起来的一种公司益联系起来的一种公司 治理机制治理机制 . 工资、奖金和长期激励工资、奖金和长期激励 性报酬是加强经理一致性报酬是加强经理一致 性的手段性的手段 . 公司董事会负责决定怎公司董事会负责决定怎 样通过执行官报酬来控样通过执行官报酬来控 制经理行为制经理行为 . 执行官报酬是一个很复杂是治理机制 执行官所做的战略决策是复杂的并无规律性 -仅仅通过对执行官的直接监控 并不适合于判断他们决策的质量 . 许多因素影响，使得管理决策难以对结果直接负责 : 1.执行官的决策对公司财务状况的影响好坏要在一 定时期后才能表现出来 ,从而造成很难评估现有决 策对未来业绩的影响 . 2.高层经理的决策及行动和公司的实际表现之间的 关系还受到许多不确定因素的影响 . 以激励性报酬方式发放的年终 红利是许多执行官收入的主要 部分 短期性报酬 -年终红利占 美国首席执行官收入的 60%左右 英国首席执行官收入的 45% 加拿大首席执行官收入的 30% 法国首席执行官收入的 19% 内部治理机制 执行官报酬执行官报酬 激励机制不能保证经理激励机制不能保证经理 人做出人做出 “正确正确 ”决策，但决策，但 是它增加了经理人向他是它增加了经理人向他 们受奖励方向行动的可们受奖励方向行动的可 能性能性 公司按年度业绩发放的公司按年度业绩发放的 红利与其在研发费用上红利与其在研发费用上 的投资成负相关。而研的投资成负相关。而研 发投资是与公司的长期发投资是与公司的长期 目标相关的目标相关的 多部门结构（ M-结构）通过控制经理 机会主义行为来行使内部治理机制的 职能 多部门结构多部门结构 通过减少管理机会主义来 统一股东和经理的利益 使公司总部能够对多元化 企业的各个部门经理的行 为进行监督和控制 对公司总部的管理机会主 义有助长作用 它会使 高层执行官对公司过分多 元化 外部治理机制 公司治理市场公司治理市场 当公司经营无效时就面临着被接管当公司经营无效时就面临着被接管 的危险的危险 在被兼并或收购后，愿公司的经营在被兼并或收购后，愿公司的经营 层很容易被认为对导致公司业绩低层很容易被认为对导致公司业绩低 下的战略决策和实施负有责任而被下的战略决策和实施负有责任而被 撤换撤换 在被接管的在被接管的 “威胁威胁 ”下，许多公司开下，许多公司开 始更有效地经营。始更有效地经营。 作为对管理无能和浪费的重要控制作为对管理无能和浪费的重要控制 来源。在一个有效运作的公司治理来源。在一个有效运作的公司治理 市场中，效率低下或行为机会主义市场中，效率低下或行为机会主义 的经理人们就会自我约束。的经理人们就会自我约束。 股东和董事会加强了对经理人决策的控制 。然而，许多公司的内部治理机制还是不足 以控制经理行为。 公司治理市场成为一种重要的控制机制。 公司治理市场在促使公司减少盲目多元化 和实施有效的公司战略上发挥作用。 四 国际公司治理 德国特征 : 1 德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并 成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事 会和监督董事会，亦称双层董事会。 2德国监