xxx农商行创立大会材料(dec)

XXX 农村商业银行股份有限公司 创立大会暨第一次股东大会会议议程 2013 年 7 月 30 日 时间 会议名称 会议议程 主持人 报告人 1.宣布参会股东(或代理人）的资格审查情况 2.表决通过监票人、计票人和唱票人候选人名单 9：00 至 9：10 预 备 会 议 3.表决通过创立大会暨第一次股东大会会议议程 1.审议各项相关议案 (1)XXX 农村商 业银行股份有限公司筹建工作 报 告 (2)XXX 农村商 业银行股份有限公司章程（草案） (3)XXX 农村商 业银行股份有限公司股 东大会议 事规则（草案） (4)XXX 农村商 业银行股份有限公司董事会 议事 规则（草案） (5)XXX 农村商 业银行股份有限公司 监事会议事 规则（草案） (6)XXX 农村商 业银行股份有限公司独立董事制 度（草案） (7)XXX 农村商 业银行股份有限公司外部 监事制 度（草案） (8)XXX 农村商 业银行股份有限公司第一届董事 会董事、董事长选举办法草案） (9)XXX 农村商 业银行股份有限公司第一届 监事 会监事、监事长选举办法（草案） 9：20 至 11：30 正 式 会 议 (10)XXX 农村商 业银行股份有限公司未来三年 战 略发展规划（草案） XXX 农商银行筹建工作小组组长 工作人员 (11)XXX 农村商 业银行股份有限公司支持 “三农” 发展规划（草案） (12)关于 XXX 农村商业银 行股份有限公司创立大 会暨第一次股东大会召开后即可随时召开第一届 董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的 议案 (13)关于授权 XXX 农村商 业银行股份有限公司董 事会在特定情况下修改章程及相关议事规则的议 案 (14)XXX 农村商 业银行股份有限公司董事会独立 董事和监事会外部监事薪酬分配方案 2.对上述 14 项议案进行投票表决并宣布结果 3.大会选举 (15)选举 XXX 农村商业银 行股份有限公司第一届 董事会非职工董事 (16)确认 XXX 农村商业银 行股份有限公司第一届 董事会职工董事 (17)选举 XXX 农村商业银 行股份有限公司第一届 监事会非职工监事 (18)确认 XXX 农村商业银 行股份有限公司第一届 监事会职工监事 4.投票表决并宣布选举（或确认）结果 工作人员 5.休会,期间分别召开第一届董事会第一次会议和 第一届监事会第一次会议 6.宣布董事会和监事会决议 工作 人员 7.律师宣读见证意见 律师 8.新当选的董事、监事和经营班子高管与股东见面 当选人 9.领导讲话 领导 9：20 至 11：30 正 式 会 议 10.闭会 XXX 农商银行筹建工作小组组长 - 3 - 股东大会议案一 关于提请审议XXX 农村商业银行股份有限公司 筹建工作报告的议案 各位发起人： XXX 市丰润区农村信用合作联社、丰南区 农村信用合作联社、古冶 区农村信用合作联社、开平区农村信用合作联社、郊区农村信用合作联 社合并改制组建 XXX 农村商业银行股份有限公司工作，在市委、市政 府和省联社的正确领导下，在国家银监会和省、市银监部门的指导 帮助下，在各区政府和有关部门的大力支持下，扎实有序推进，取得 了阶段性成果。目前，筹建期间的各项工作基本完成，已具备申请开业 的条件。现 在向创立大会暨第一次股东大会报告筹建工作情况。 提请股东大会审议。 附件： XXX 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 报 告 （草 案 ） 二 一三年七月三十日 股东大会议案一附件： XXX 农村商业银行股份有限公司 筹建工作报告 根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知(国发 200315号 )、中华人民共和国公司法、 中华 人民共和国商业银行法、 中 国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银 监会令2008年第3号）、 农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引 （银监合200461号）、 关于筹建XXX农村商业银行股份有限公司的批复 （银监复2013114号）等有关法律法规和文件，XXX农村商业银行股份有 限公司（以下简称“XXX农商银行”）筹建工作小组积极稳妥，扎实推进各 项筹建工作。目前，筹建期间的各项工作基本完成，已具备申请开业的条 件。现将筹建情况报告如下： 一、顺利完成申请筹建阶段的各项工作 （一）地方党政和省级行业管理部门全力支持产权制度改革 在启动合并组建 XXX 农商银行前期和整个过程中，XXX 省、XXX 市两级党委、 政府和省联社均给予了高度关注和大力支持。 2011 年 5 月 23 日，XXX 省农村信用社联合社下发关于同意 XXX 五家农信联社启动合并组建农村商业银行工作的批复（冀信联字2011 18 号），同意 XXX 丰润 、丰南、古冶、开平、郊区 5 家联社（以下简称“市 辖区 5 家农信联社”）启 动合并组建农村商业银 行工作。 2011 年 9 月 30 日 ，XXX 市 政 府 向 中 国 银 监 会 提 交 了 关 于 支 持 XXX 市 5 家 市 区 农 信 联 社 改 制 组 建 XXX 农 村 商 业 银 行 的 报 告 （唐 政 函 2011154 号 ），同 意 5 家 市 区 农 信 联 社 组 建 农 村 商 业 银 行 ，并 予 以 全 力 支 持 。 - 5 - 2012 年 3 月 31 日，XXX 市人民政府组织召开由市金融办、人民银 行、银监分局、省联社 XXX 办事处和法院、公安、国土、工商等市直有关 部门（单位）以及 XXX 市丰润区、丰南区、开平区、古冶区、路南区、路北 区政府负责同志和市辖区 5 家农信联社主要负责人参加的 XXX 农村商 业银行筹建工作会议。会议要求各级各部门要在市政府的统一领导下， 立足自身职能，本着“ 分工协作、协调联动、密切配合、共同推进”的原则， 协调联动、合力推进，为 XXX 农商银行组建开 绿灯、搞服务，确保 组建 工作顺利完成。 地方党委、政府和省级行业管理部门的重视与支持为改制组建 XXX 农商银行营造了良好外部环境，为未来 XXX 农商银行的健康成长和快 速发展铺平了道路。 （二）成立了筹建工作组织 为加强对 XXX 农商银行筹建工作的组织领导，确保改制组建 XXX 农商银行工作顺利开展，2012 年 3 月 30 日 XXX 市政府成立了 XXX 农 商银行筹建工作领导小组，由主管副市长辛志纯担任组长，市金融办、人 行、银监分局、省联社 XXX 办事处负责人担任副组长，市法院，市 发改 委、公安局、国土资源局、住建局、审计局、 统计局、工商局、国税局、地 税局、财政局、城管局、城乡规划局和各区政府以及市辖区 5 家农信联社 负责人为成员，负责改制工作的组织领导和协调推进，并建立各部门协 调联动的工作机制。 按照银监会的规定要求，在筹建工作领导小组的领导下成立 XXX 农商银行筹建工作小组（以下简称“筹建工作小 组” ），由省联社 XXX 办 事处党委书记、主任刘殿索担任组长，省联社 XXX 办事处其他班子成员 担任副组长， 办事处有关部门负责人和市辖区 5 家农信联社主要负责人 为成员，负责 筹建工作的具体组织领导。筹建工作小组下设办公室，办公 室设在省联社 XXX 办 事处， 办公室主任由省 联社 XXX 办事处党委委员、 副主任季存忠兼任，省联社 XXX 办事处相关部 门负责人和市辖区 5 家 农信联社主要负责人为办公室成员，负责筹建工作的谋划部署和具体组 织实施。 为保证 XXX 农商银行组建工作的顺利开展，筹建工作小组办公室 下设综合、清 产核资评估、股权规范、 维稳、人事机构和科技保障六个专 门工作组， 负责相关具体工作的组织实施。 （三）拟定了可行性研究报告和筹建工作方案等文件 筹建前，筹建工作小组在省联社和当地政府及银监部门的指导下， 结合 XXX 市经济社会 发展现状和市辖区 5 家农信联社发展预期，对组 建 XXX 农商银行的现实 条件、未来 业务发 展和开业后的金融风险状况 等进行了科学分析论证，拟定了关于组建 XXX 农村商业银行股份有限 公司的可行性研究报告；对照组建农村商业银行的准入要求，在学习借 鉴先进地区农信社整合改制成功经验的基础上，结合实际，拟定了XXX 农村商业银行股份有限公司筹建工作方案，就筹建工作原则、组织领导、 筹建机构概况、股权设置和股本结构、征集发起人、原社员股金处置、法 人治理架构、主要管理制度起草计划和筹建工作步骤等具体筹建工作事 宜，进行了 规划和安排，为改制组建 XXX 农 商银行工作顺利推进奠定了 基础。 （四）履行了组建农村商业银行的相关法律程序 为确保组建 XXX 农商银行依法、合 规、有序开展， 2012 年 3 月 31 日-4 月 1 日，市辖区 5 家农信联社分别召开了理事会会 议，审议通过了 合并组建 XXX 农商银 行和召开社员代表大会等相关决议。会后，市辖 区 5 家农信联社向社员代表送达了会议通知，并按照有关规定采取互联 网发布、营业 网点张贴等方式向社会公告了社员代表大会召开的时间、 地点及会议审议内容等事项，完成通知及送达程序。 2012 年 4 月 8 日-4 月 10 日，市辖区 5 家农 信联社分别组织召开了 社员代表大会，省联社 XXX 办事处有关领导 、人行 XXX 市中心支行、 XXX 银监分局相关领导 和各区政府分管领导分别出席了市辖区 5 家农 信联社社员代表大会。市辖区 5 家农信联社社员代表大会分别审议通过 了关于同意合并组建 XXX 农村商业银行股份有限公司的决议等 8 项 - 7 - 相关决议，履行了筹建前的法律程序。 筹建工作小组聘请具有资质的律师事务所为组建工作提供全程法律 服务，分别 聘请 XXX 民源律师事务所、XXX 弘诚律师事务所、XXX 青 水律师事务所、XXX 高 阶律师事务所执业律 师对市辖区 5 家农信联社社 员代表大会全程进行监督，出具了法律意见书，保证了相关法律程序和 各项决议的合法有效。 社员代表大会召开后，市辖区 5 家农信联社对拟组建农村商业银行 相关事宜进行了公告，并明确社员反映意见的权利和方式。截至公告期 届满，市辖 区 5 家信联社社员对社员代表大会审议通过的决议内容及组 建 XXX 农商银行的相关事宜无异议。 （五）顺利完成了清产核资和资产评估工作 筹建工作小组聘请具备审计资质的中兴财光华会计师事务所有限责 任公司、具有资产评估资质的 XXX 永信资产评估有限公司（以下简称 “中介机构”）以 2012 年 3 月 31 日为清产核 资基准日对市辖区 5 家农信 联社进行了清产核资和资产评估。2012 年 8 月 22 日，经 XXX 银监局验 收，中介机构整改后，出具了对市辖区 5 家农信联社单体及合并的净资 产确认书。截至清产核资基准日，经中介机构最终确认的市辖区 5 家农 信联社资产总额 3,087,504.61 万元,负债总额 2,913,196.12 万元，所有者 权益 174,308.49 万元；资本充足率 9.12%；五 级分类不良贷款率为 7.24%； 拨备覆盖率 116.82%，贷款损失准备充足率 52.01%。截至 2013 年 6 月 30 日，市辖 区 5 家农信联社资产总额 3,739,820.37 万元，负债总额 3,283,974.83 万元，所有者权益 455,845.54 万元，资本充足率 19.93%，五 级分类不良贷款率 1.36%，拨备覆盖率 560.99%，贷款损失准备充足率 152.10%。 （六）完成了原股金规范工作 筹建工作小组坚持以自愿合规为原则，以公开透明为前提，以和谐 稳定为目标， 拟定了原社员股金处置方案，经市辖区 5 家农信联社社员 代表大会决议通过后予以实施。对市辖区 5 家农信联社原有社员股金， 根据有关政策规定和中介机构出具的资产、负债、所有者权益评估认定 报告，由筹建工作小组、市辖区 5 家农信联社、中介机构三方对市辖区 5 家农信联社的净资产进行确认。按照净资产分配顺序，剔除历年国家减 免税、央行票据扶持政策等因素后，对净资产予以量化，确定每股可分配 净资产并以此作为增值、退股依据；为维护原社员权益，对每股可分配净 资产不足 1 元的农信联社，根据银监会相关规定和社员自主意愿按 1：1 比例保留原股金或退股。原社员股金处置过程中，采取个别走访和面谈 的方式逐户征询处置意向，并于 2012 年 8 月 22 日，在 XXX 市农村信用 社官方门户网站以及辖内各营业网点、乡镇（街道）重要公共场所发布原 社员股金处置公告，充分履行告知义务，妥善完成了原社员股金处置工 作。 截至 2012 年 8 月 31 日，市辖区 5 家农信联社原社员股金处置工作 结束，处置 结果如下： 1.自愿作为 XXX 农商银行发起人的社员 1,840 户，所持股本金额 31,199.52 万元，占原股金的 40.51%； 2.自愿转让给其他发起人的社员 453 户，所持股本金额为 2,471.43 万元，占原股金的 3.21%； 3.自愿退股的社员 15,306 户，所持股本金额为 43,270.85 万元，占原 股金的 56.19%； 4.原社员股金处置公告期满后，确实无法联系、无法确认权利人身份 的社员共 25 户，所持股本金额 69.85 万元，占原股金的 0.09%，转入“其 他应付款”科目，待权利人身份确认后再作进 一步处理。 （七）顺利完成了征集发起人工作 经市辖区 5 家农信联社社员代表大会授权，筹建工作小组拟定了 XXX 农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书、 XXX 农村商业 银行股份有限公司发起人协议书，经北京市中伦律师事务所执业律师审 核后，于 2012 年 8 月 22 日向原社员及有入股 XXX 农商银行意愿的社 会机构和自然人进行定向公告，并约定征集程序和期限、发起人条件等 - 9 - 内容。 2012 年 8 月 22 日至 2012 年 8 月 31 日，XXX 农商银行发起人经筹 建工作小组核准资格后，分别签订了XXX 农村商业银行股份有限公司 发起人协议书，征集发起人工作结束。 XXX 农商银行拟设股本为人民币 201718 万元，每股发行价格为 1.50 元。本次共有 1821 户自然人 46 户法人共计 1867 户发起人全额认购 了 201718 万股的股份，并签订了发起人协议书。 （八）处置了发起人购买的不良资产 XXX 农商银行所有发起人每股另行出资 0.2 元，共计 40343.6 万元 用于处置四区农联社不良资产。2012 年 9 月 15 日，筹建工作小组进行了 不良资产处置的账务处理，处置不良资产后剩余资金 0.09 万元将在 XXX 农商银行开业后 转入资本公积。 已处置的不良资产由成立后的 XXX 农商银行负责管理。 （九）完成了企业名称预先核准 2012 年 9 月 12 日，筹建工作小组向工商行政管理部门完成了企业 名称预先核准工作。 （十）上报筹建申请并获得筹建批复 2012 年 10 月 25 日，筹建工作小组向中国银监会报送了筹建申请材 料。2013 年 3 月 11 日，中国银监会印发了关于筹建 XXX 农村商业银 行股份有限公司的批复（银监复2013114 号），同意筹建 XXX 农村商 业银行股份有限公司。 二、完成了申请开业阶段的各项工作 （一）完成了股份募集、验资等工作 筹建工作小组根据中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构 行政许可事项实施办法、 农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指 引等有关规定和要求，按照XXX 农村商业银 行股份有限公司筹建工作 方案，于 2013 年 4 月 1 日至 6 月 30 日全部完成了 201718 万股股份的 募集工作，其中市辖区 5 家农信联社原社员所持股金在量化后折为 XXX 农商银行股份 29951 万股，新募集股份 171767 万股，由 1867 位发起人 以货币资金方式全部足额交付。 股份募集工作结束后，筹建工作小组委托具备资质的中兴财光华会 计师事务所有限责任公司 XXX 分所进行了验资，会计师事务所对股东 入股资格、出 资金额、出资比例等进行了审核确认，并出具了XXX 农村 商业银行股份有限公司（筹）发起人认购股金资金到位情况审验报告（中 兴财光华唐审验字2013第 2001 号），认为全部法人股东和自然人股东 符合银监会规定的关于农村商业银行发起人的相关条件，入股资金来源 真实合法，不存在以借贷资金、他人委托资金入股的情况，注册资金真实。 同时，筹建工作小组对会计师事务所的资质进行了审查，认定其资质合 法有效。 1.股东资格。股东入股资格符合中国银行业监督管理委员会农村中 小金融机构行政许可事项实施办法的有关规定，不存在“三资企业” 、产 业基金、私募基金和政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公 司、国家限控行业企业及非法人企业入股情形。 2.注册资本。注册资本为人民币 201718 万元，符合“ 注册资本最低限 额为 1 亿元人民币”的要求。 3.股权设置。根据股金来源和归属，XXX 农商银行设置自然人股和 法人股。股本划分为等额股份，每股面值为 1 元人民币，所有股份同股同 权，同股同利。 4.发起价格。新募集的 万股采取溢价发行方式，发行价格为每股人 民币 1 元，其中 1 元计入实收资本中的股本金账户，0.50 元计入资本公 积账户。 5.股本结构。本次募集股份总数为 201718 万股，其中，法人股 119250 万股，占总股份的 59.12%；自然人股 82468 万股，占总股份的 40.88%，（其中， 职工自然人股 27471.40 万股，占总股份的 13.62%，符合 “银监会 2008 年 3 号令 ”中“职工自然人合计投资入股比例不得超过农村 商业银行股本总额的 20%”的规定）。最大发起人拟认购股本为 12600 万 - 11 - 股，占股本总额的 6.25%，符合“银监会 2008 年 3 号令”中“ 单个境内非金 融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额 的 10%”的规定；最大自然人发起人拟认购股本为 2000 万股，占股本总 额的 0.99%，符合“银监会 2008 年 3 号令” 中“ 单个自然人投资入股比例 不得超过农村商业银行股本总额的 2%”的规定，股本结构符合银监会要 求。 6.资本充足率。考虑拟募集股金因素后，截至清产核资基准日（2012 年 3 月 31 日），市辖区 5 家农信联社资本充足率 18.41%，核心资本充足 率 17.60%；截至 2013 年 6 月 30 日，市辖区 5 家农信联社资本充足率 19.93%，核心资本充足率 19.12%。 （二）拟定了章程（草案） 按照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国商业银行法、 农村 商业银行管理暂行规定，筹建工作小组在广泛征求各方面意见的基础上， 结合 XXX 农商银行实际 ，经过反复讨论和完善， 拟定了XXX 农村商业 银行股份有限公司章程（草案），明确了 XXX 农商银行的性质、宗旨、注 册资本、股 权设置、股东的权利和义务、 组织结 构、基本职能、分支机构、 财务会计、 终止与清算等事宜。 （三）拟定了内部职能部门及分支机构设置 1.内部职能部门设置。根据中国银监会办公厅关于农村商业银行和 农村合作银行推进流程银行建设的指导意见（银监办发2012205 号）文 件精神，为 加快建成前台营销服务职能完善、中台风险控制严密、后台保 障运行有力的业务运行机制，全面提升风险管控能力、价值创造能力、可 持续发展能力和市场竞争力，XXX 农商银行本部将设置公司客户经理部、 个人客户经理部、电子银行部、资产保全部、资金营运部和直属营业部等 前台部门；授信审批部、财务会计部、风险管理部、合规管理部等中台部 门；综合办公室（党委办公室、党委宣传部）、人力资源部（党委组织部）、 工会办公室、科技信息部、稽核监察部（纪检监察室、纪委办公室）、安全 保卫部等后台部门，以及根据需要，将设立相关二级部门（如：事后监督 中心、监控中心等）。内设部门负责人由行长聘任。根据各职能部门的职 能要求，按照“ 分工明确、监督有力、精简效能 ”的原则，制定了各职能部 门的职责，明确了各职能部门之间、岗位之间的分工与权限，并配备了具 备相应资格的负责人和工作人员。 2.分支机构设置。XXX 农商银行根据当地经济结构特点和业务发展 需要，本着有利于服务“ 三农”发展和经济效益原则，科学合理的设置了 168 家分支机构，并实行“ 一级法人、统一核算、分 级管理、授权经营”的 管理体制。各分支机构在 XXX 农商银行授 权范围内自主开展业务，依法 合规经营。 筹建工作小组已对市辖区 5 家农信联社现有的 168 处营业网点进行 了摸底调查， 拟定了城区机构网点优化布局方案,并根据监管部门意见， 原市辖区 5 家农信联社辖内信用社、分社本次将全部改制为支行、分理 处， 对因行政区划或经济区划发生变动，导致网点名称、地址变更的，将 在上报开业申请材料时一并完成变更。 （四）制订了法人治理相关制度 1.制订了“三会”议事规则。为充分发挥“三会” 的职能作用，完善股东 大会、董事会、监事会的 议事制度和决策程序，明确股东、董事、监事的 权利和义务，保障决策程序的科学化和民主化。根据中华人民共和国公 司法、 中华 人民共和国商业银行法等有关法律法规，结合自身实际，起 草制订了XXX农村商 业银行股份有限公司股东大会议事规则、 XXX农 村商业银行股份有限公司董事会议事规则、 XXX农村商业银行股份有 限公司监事会议事规则，对股东大会、董事会、监事会人员组成和会议 的召开程序、议事原则、议事范围、决 议的形成等方面进行了详细规范。 2.董事会设置相关委员会并制订了议事规则。为提高董事会的决策 效率和运行质量，董事会设置战略委员会、审计委员会、关联交易控制委 员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会5个专业委员会。根据各委员 会的职能要求，分别制订了各委员会议事规则，各委员会在职责权限范 围内协助董事会独立开展相关工作，对董事会负责。 - 13 - 3.监事会设置相关委员会并制订了议事规则。为充分发挥监事会监 督职能，监 事会设置监督委员会和提名委员会。根据各委员会的职能要 求，分别制 订了议事规则，并在职责权限范围内协助监事会独立开展相 关工作，对监 事会负责。 （五）制定了主要管理制度 按照现代金融企业的要求，在总结以往管理经验，结合自身实际的 基础上，筹建工作小组组织拟订了XXX 农 村商业银行股份有限公司财 务管理办法、 XXX 农 村商业银行股份有限公司信贷管理基本制度、 XXX 农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法、 XXX 农村商业 银行股份有限公司授权管理办法、 XXX 农 村商业银行股份有限公司信 息披露制度等主要管理制度。主要管理制度符合建立良好内控机制要求， 能够起到防范、化解经营管理风险的作用。 （六）明确未来三年战略发展规划，制订了支持“三年” 发展规划 筹建工作小组根据XXX的实际，制 订了XXX农村商业银行股份有 限公司未来三年战略发展规划和XXX农村商业银行股份有限公司关于 支持“ 三农”发展规划 。业务发展与“ 支农”规 划的拟定将明确下一步发展 规划和经营目标，为更好地服务“三农”，促进地方经济的发展起到重要 的推动作用。 （七）推荐了董事会和监事会成员候选人 根据农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引和中国银行 业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法等有关文 件规定的程序和内容，在广泛征求意见、反复研究考察的基础上，筹建工 作小组提名了 12 名非职工董事候选人、6 名非职工监事候选人，将提交 XXX 农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会进行选举； XXX 农商银行（筹）第一届职工代表大会选举产生的 5 名职工董事、3 名 职工监事提请 XXX 农 村商业银行创立大会暨第一次股东大会进行确认。 （八）选定了办公场所 XXX农商银行行本部地址在XXX 市新华西道148号。 场地及所有办 公设施均为租赁省联社XXX办事处资产，各项消防、防盗、报警等设施运 行正常，经 公安、消防部门检测后，符合有关规定要求。 （九）具备较高素质的从业人员 拟设立的 XXX 农商银行现有从业人员 1616 人，其中，99.87% 的从 业人员有一年以上金融工作经历，87.62%的从 业人员具有金融及相关专 业中专以上的学历；447 名从业人员具有专业技术职称，能够满足 XXX 农商银行开业后业务发展的需要。 （十）主要监管指标达到了成立农村商业银行的条件 截至2013年6月末，考虑清产核资、净资产分配、拟募集股金等因素 后，资本充足率19.93%，核心资本充足率19.12%；五级分类不良贷款占比 1.36%；贷款 损失准备充足率为152.10%；拨备覆盖率560.99%；最大单一 客户贷款集中度4.27%；最大单一集团客户贷 款集中度6.83% ，主要监管 指标持续达到组建农村商业银行的准入条件。 在XXX农商银行筹建阶段,筹建工作小组在各级部门的关心、支持下， 按照上级有关文件精神和操作规程，精心组织，扎实工作，有条不紊地开 展各项工作， 经过全体股东的共同努力，圆满完成了各项筹建工作。根据 中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法 等文件规定， XXX农商 银行筹建工作已经完成，并达到了规定的开业条 件。 三、下一步工作计划 在上报 XXX 农商银行开业申请材料的同时，筹建工作小组将按照 银行业监督管理机构的要求，着手开展如下工作： （一）全面组织实施分支机构的布局设置和职能部门的调整及定编、 定岗、定责 工作。 （二）继续开展内控制度建设。组织对 XXX 农商银行员工及各级管 理人员开展金融政策法规、经营理念、业务技能等专项教育培训，努力提 高 XXX 农商银行员工的整体素质和高级管理人员的管理水平。 - 15 - （三）积极推动流程银行建设。以客户为中心再造业务流程、组织流 程、管理流程和决策流程，促进各项业务从传统的粗放型、外延式向集约 型、内涵式的流程化处理上的转变，进一步提升精细化管理水平和客户 服务效率。 （四）待收到同意开业的批复和拟任高级管理人员的任职资格批准文 件后，完成以下工作： 1.领取 XXX 农商银行金融许可证，并到工商行政管理部门办理工 商登记，领 取 XXX 农 商银行营业执照。 2.组织分支机构更换金融许可证和营业执照。 3.更换营业场所牌匾及分支机构印章，确保符合银监部门核准的法 定名称，待开业后即启用新的印章、凭证。 4.利 用 多 种 媒 体 进 行 形 象 宣 传 和 业 务 宣 传 ，树 立 良 好 的 企 业 形 象 。 5.办理 XXX 农商银行及分支机构负责人的聘任手续。 6.签发“XXX 农村商业银行股份有限公司股 权证”。 7.向中国人民银行 XXX 市中心支行报送开业报告。 8.在规定的时间内完成开业准备工作，择日开业。 二 一三年七月三十日 股东大会议案二 关于提请审议XXX 农村商业银行股份有限公司 章程（草案） 的议案 各位发起人： 为维护 XXX 农村商业银行股份有限公司（以下简称“ 本行”）、股东 和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和 国公司法、 中华人民共和国商业银行法、农村商业银行管理暂行规 定、 股份制商业银行公司治理指引及其他适用法律法规、行政规章， 在学习借鉴国内其他商业银行先进经验的基础上，结合本行实际，制订 了XXX 农村商业银行股份有限公司章程（草案）。 现提请股东大会审议。 附件：XXX 农村商业银行股份有限公司章程（草案） 二 一三年七月三十日 - 17 - 股东大会议案二附件： XXX 农村商业银行股份有限公司章程 （草 案） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份和注册资本 第四章 股东和股东大会 第五章 董事和董事会 第六章 行长及其他高级管理人员 第七章 监事和监事会 第八章 董事、高级管理人员、监事的任职资格和义务 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 信息披露 第十一章 通知和公告 第十二章 合并、分立、解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 XXX 农村商业银行股份有限公司章程 （草 案） 第一章 总 则 第一条 为维护 XXX 农村商业银行股份有限公司( 以下简称“本行”)、 股东和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民 共和国公司法(以下简称“公司法”) 、中华人民共和国商业银行法 (以下 简称“商业银行法 ”)、农村商业银行管理暂行规定、股份制商 业银行公司治理指引及其他适用法律法规、行政规章，制定本章程。 第二条 本行是经中国 银行业监督管理委员会批准，在 XXX 省工 商行政管理局注册登记，由自然人、个体工商户、企业法人和其他经济组 织，依照公司法、 商 业银行法及其他适用法律，共同发起设立的股份 制地方性金融机构。实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管 理体制。本行设立后，原 XXX 市丰润区农村信用合作联社、XXX 市丰南 区农村信用合作联社、XXX 市古冶区农村信用合作联社和 XXX 市郊区 农村信用合作联社（以下简称“市辖区 5 家农 信联社” ）的全部资产、负债 和各项业务以及其他所有权利与义务由本行承继，承接市辖区 5 家农信 联社在 XXX 省农村信用社联合社的入股股金。 第三条 机构名称： 中文名称：XXX 农村商业银行股份有限公司 中文简称：XXX 农商银行 英文名称：XXX Rural Commercial Bank Company Limited 英文简称：XXX Rural Commercial Bank 英文缩写：TSRCB 第四条 机构住所：XXX 市新华西道 148 号，邮政编码：063004 - 19 - 第五条 董事长为本行法定代表人。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第六条 本章程经股东大会通过并经国务院银行业监督管理机构核 准生效后，报工商行政管理部门备案。 本章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之 间、股东与股 东之间权利义务关系的具有约束力的文件。 本 章 程 对 本 行 及 本 行 股 东 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 均 具 有 约 束 力 ，前 述 人 员 均 可 依 据 本 章 程 提 出 与 本 行 事 宜 有 关 的 权 利 主 张 。 第七条 本行是符合公司法的股份有限公司形式的具有独立法人 资格的地方性金融机构，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权， 依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合 法权益和依法经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非 法干涉。 本行股东按照法律和本章程的规定，以其所持股份为限享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债 务承担责任。 第八条 本行根据业务发展需要，设立分支机构。分支机构不具备 法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 第九条 本行遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针和政策， 依法接受中国银行业监督管理机构的监管和 XXX 省农村信用社联合社 及其 XXX 办事处的管理、指 导、协调、服务 ，以及法律规定的其他监督 管理部门或者机构的监督管理。 本行按照国家有关制度规定及 XXX 省农村信用社联合社的统一要 求上交管理费；按照“共建共享、 费用分摊”的原则，按规定分摊全省信息 系统建设、运行、管理 费用。 本行切实维护全省农村信用社改革的整体性，在全省农村信用社改 革方向进行重大调整时，服从全省统一改革要求。 本行自觉维护 XXX 省农村信用社联合社系统党委的行业统一垂直 管理，遵守 XXX 省农 村信用社联合社行业 管理的有关规定。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十条 本行的经营宗旨：坚持“效益、质量、规模协调发展”的科学 发展观，坚 持“ 持续稳健” 的经营理念和“ 以人为本” 的服务理念，始终坚持 “立足三农、面向县域（社区）、服务中小企业 ”的市场定位和服务方向，以 安全性、流动性、效益性为经营原则， 实行自主 经营、自担风险、自负盈 亏、自我约 束；主要为当地农民、农业、 农村 经济、社区居民、中小企业发 展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。 第十一条 本行董事会根据本地区经济发展和产业结构状况，确定 本行每年新增贷款用于发放小微企业和“三 农” 领域的金额和比例，确保 涉农贷款和小微企业贷款的投放达到国家有关政策和中国银行业监督管 理机构的监管要求，并经股东大会通过后报监管部门备案。 第十二条 本行的经营范围： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）从事银行卡（借记）业务； （九）代理收付款项及代理保险业务； （十）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第一节 股 份 第十三条 本行注册资本为人民币元，实收资本为 201,718 万元。 第十四条 本行股份全部为人民币普通股，全部股本划分为等额股 份，每股面 值为人民币 1 元。本行股份实行同股同权、同股同利。 - 21 - 股份发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于 票面金额。股份 发行， 实行公开、公正的原 则 ，同种类的每一股份具有同 等权利，同次 发行的同种类股份，每股发行条件和价格相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十五条 本行根据股本金来源和归属设置自然人股、法人股。除 原市辖区 5 家农信联社社员可将其清产核资、评估量化后的股金按照自 愿原则转为本行股份外，本行发起人必须以货币资金方式认购并一次性 缴足认缴股本。 本行前十大企业法人发起人股东名单如下： 序号 股东名称 组 织机构代码 住 所 法 人代 表 持股数（万股） 持股比 例 （%）1 XXX 天柱钢铁集团有限公司 76341602-0 丰润区殷官屯村东 孟兰芝 12600 6.25 2 XXX 百工实业发展有限公司 75027445-7 XXX 路北区北新西道 71 号 毛国辉 12600 6.25 3 XXX 文丰实业集团有限公司 73437119-3 武安市南环路南侧 刘文奎 12600 6.25 4 XXX市昌隆房地产开发有限公司 71838246-6 高新技术开发区 牛金芳 10000 4.96 5 XXX瑞丰钢铁（集团）有限公司 74542029-6 丰南区小集镇古庄 王振军 10000 4.96 6 北京秀水街房地产开发有限责任公 司 80175107-4 北京市朝阳区秀水东街 8号 张永平 9150 4.54 7 XXX 市永鑫食品有限公司 70062995-0 丰润区环岛综合楼 5 号 朱志勇 8000 3.97 8 XXX 鑫丰热电有限公司 77916290-X 丰南区国丰大街南侧 刘玉清 7500 3.72 9 XXX市丰润区鑫亿源钢铁有限公司 66909447-5 XXX丰润区银城铺乡东马庄村北 阮继民 3000 1.49 10 海明联合能源集团有限公司 75549142-6 XXX 古冶区南范各庄矿东 南侧 桑海明 3000 1.49 本行前十大自然人发起人股东名单如下： 序号 股东姓名 身份证号码 住 址 认购股份数 （万股） 持股比例 （%） 1 韩桂荣XXX 省 XXX 市路北区河西里 51楼 1 门 302 号 2000 0.99 2 崔志军XXX 省 XXX 市丰南区唐乐路钱营矿生活区 47 楼 1 门 302 号 2000 0.99 3 李贺旺XXX 省 XXX 市路北区张大里丽景琴园 D 座 1 门 201 号 1500 0.74 4 黄 颖XXX 省 XXX 市古冶区群英道林西瑞安花园 1 楼 2 单元 602 号 1000 0.50 5 冬 青XXX 省 XXX 市路北区果园乡常各庄老大街中 20 号付 2 号 900 0.45 6 李自学XXX 省 XXX 市丰南区小集镇唐柏路 111 号 900 0.45 7 潘丽君XXX 省 XXX 市丰润区丰润镇新丰路新兴小区居委会 12 排 7 号 600 0.30 8 赵云香XXX 省 XXX 市古冶区范各庄乡孟大寨村 7 排 25 号 600 0.30 9 马学剑 13020419910223303x XXX 省 XXX 市古冶区范各庄乡南安各庄村 7 排 10 号 600 0.30 10 徐彩玲XXX 省 XXX 市丰润区园东小区 2区 203 楼 1 门 201 号 600 0.30 第十六条 本行单个自然人投资入股比例不得超过本行股本总额 的 2%，职工自然人合计投资入股比例不得超 过本行股本总额的 20%，单 个法人及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股本总额的 10%，持 股占比第一的股东数量为三家，并列第一大股东所持股数必须相同，不 得单方面增持或减持 XXX 农商银行股份。 第十七条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募 足股份，发 起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司的情形 外，不得抽回其股本，但按法律法规及本章程规定可由本行回购的除外。 第十八条 本行或本行分支机构、本行投资的其他金融机构不得以 赠予、垫资 、担保、补偿 或贷款等形式，对购买 本行股份提供任何资助。 第十九条 本 行 向 股 东 签 发 记 名 股 权 证 ，股 权 证 是 股 东 持 有 本 行 股 份 和 按 所 持 股 份 享 有 权 利 、承 担 义 务 的 书 面 凭 证 。股 权 证 应 载 明 如 下 事 项 ： （一）本行全称； （二）本行成立日期； （三）股份种类、票面金额及代表的股份数； （四）持有股权证的股东姓名或名称及住所，自然人股东的身份证号 码或法人股东的组织机构代码； （五）股权证编号。 第二十条 股权证须经董事长签名并加盖本行公章后生效。本行公 章或董事长签名可以采用印刷形式。 第二十一条 股东持有的股权证被盗、遗失或者灭失，股东可依照 中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告 该股权证失效后，向本行申请补发。 第二十二条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所、联系方式、自然人股东的身份证号码、 法人股东的组织机构代码及法定代表人姓名； - 23 - （二）股东所持股份数； （三）股东所持股权证书的编号； （四）股权转让、质押情况； （五）各股东取得股份的日期； （六）适用法律规定需载明的其他事项。 股东名册是本行向股东履行义务的依据。 第二节 股份增减与回购 第 二 十 三 条 本 行 可 以 下 列 方 式 增 加 股 本 ： （一）增发新股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）适用法律规定以及监管部门批准的其他方式。 上 述 事 项 需 由 董 事 会 提 议 ，股 东 大 会 通 过 ，报 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 等 国 家 有 权 部 门 批 准 后 实 施 。 第二十四条 本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以 下事项作出决议: （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按 照公司法、 商业银行法以及其他适用法律和本章程规定的程序，并 报中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 等 国家有权部门 批准后办理。本行减少资本后 的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第二十六条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的，依 照适用法律和本章程的规定，并报中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 等 国家有关部 门批准后，可以收购本行的股份: （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立决议持异议，要 求本行收购其股份的； （五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。 本行因本条第(一) 项至第( 三)项的原因收购本行股份的，应当经股东 大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第( 一)项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第(三)项收购的本行股份，不得超过本行 已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 股东依据本条第(四) 项要求本行收购其股份的，股份收购价格不得 高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。 本行增加或减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 在符合中国银行业监督管理机构有关规定的前提下， 本行股份可依法转让、继承、赠予等。 第二十八条 本行发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 3 年 内不得转让，其中主要股东作为发起人的，5 年内不得转让所持本行股份， 主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制 XXX 农商银行 5%（含） 以上股份或表决权以及对 XXX 农商银行决策有重大影响的股东；本行董 事、监事、行长和副行 长及其他高级管理人员所持有的本行股份，在任职 期及离职后的 6 个月内不得转让；内部职工在本行工作期间不得将其股 份转让或质押。 发起人按规定转让股权时，必须同时转让相应的不良资产的处置收 益权。 - 25 - 第二十九条 本 行 股 份 转 让 以 后 的 持 有 人 （受 让 人 ），其 必 须 符 合 中 国 银 行 业 监 督 管 理 机 构 有 关 向 农 村 商 业 银 行 入 股 的 股 东 资 格 及 持 股 比 例 规 定 ，其 持 股 总 额 、持 股 比 例 、持 股 方 式 等 必 须 符 合 本 章 程 的 有 关 规 定 。 第 三 十 条 本 行 股 份 总 额 1以 下 的 单 户 股 份 转 让 ，经 本 行 相 关