职工持股计划导入总体规程（模板）

职工持股计划导入总体规程 目 录一.总则2二.指导思想和目标2三.公司形态3四.导入方式6五.职工持股方案设计10六.公司法人治理结构14七.财务管理15八.股权管理17九.其他19十.附则23一.总则 为使公司导入持投计划更为有效、规范，特制定本规程。 二.指导思想和目标 1职工持股计划的指导思想。 (1)解决公司历史上中能遗留的产权不明问题。 (2)名正言顺地分享劳动成果，并用公司制度规范下来。公司经营团队和员工在过去的经营活动中，为公司积累了大量物质财富，通过职工持股，分享一部分已有成果，通过公司法人体制保障，将会持续刺激公司员工的劳动热情。 (3)通过职工持股这个举措，极大地构造长久、有力的竞争优势。 (4)原公司改制需要两个或两个以上股东，在资本市场很难找到新的投资者时，以职工持股会形式作为一方股东，原公司投资者作为另一方股东，就获得设立公司制的基本条件。这成为目前国有公司改制的一条捷径。 2.职工持股计划和目标体系。 (1)增强公司所有职工的主人翁精神，职工通过持股成为公司的主人，增加职工对公司的认同感。 (2)增强公司职工凝聚力和责任感，使公司的命运与职工命运捆在一起。 (3)增加公司职工收入来源。 (4)增大公司职工财富积累，主要通过作为股东的资产积累，帮助职工形成个人财产。 (5)增加公司经营团队的“贴身经营”。经营团队持有足够股份时，将非常用心专一地经营管理公司。(6)预防公司被兼并收购。公司股权被职工拥有，较难被恶意兼并者通过外部股东收购，以达到反兼并的目的 (7)摆脱行政干预的控制。如大股东为职工持股份额，小股东为行业主管部门和当地乡镇、街道、委、办、局机构，一定程度上可做到政企分开。职工持股则有利于将公司决策权转移到公司内部，提高公司决策效率。 (8)筹措公司发展和运营资金。当公司在外部筹措资金困难或筹资成本过高时，通过职工持股可以筹集一部分低成本运营资金，并且有助于改善公司资产负债结构。 (9)构造职工与公司利益共同体，达到风险共担、责任共负、效益共创、利益共享的“四共”原则。 (10)减少职工流动性，尤其对流动性大的公司，实行职工持股，使职工部分财产强制性沉淀在公司，并限制经常性转让。这有助于将职工特别是优秀职工稳定下来。 3.公司在不同发展阶段对持股目标会有所侧重和变化，因而也要考虑不同历史阶段持股目标的转换并把握好时机，做到平稳过渡和衔接。 三.公司形态 1可供职工持股公司制度有： (1)股份有限公司； (2)有限责任公司 (3)股份合作制。 2.股份有限公司、 股份有限公司可以根据实际情况通过持股会或职工个人股集中托管形式推行职工持股计划。 (1)发起式股份有限公司一般采取持股会形式。职工持股会以特殊社团法人身份，作为一个股东共同发起组建股份有限公司。 (2)募集股份有限公司一般采取职工个人股票托管制。公司上市时，职工可以公司募集股10%额度内购买内部职工股，以自然人身份成为公司股东。 对职工个人股集中托管，将职工购买的公开发行股票集中委托信托公司、银行、基金管理公司管理，或公司自己成立专门机构管理，并与职工签订责、权、利分明的股票托管协议(3)上市公司中，职工既可以是职工持股会的会员，作为公司间接股东；又可直接购买发行在外的股票，作为公司直接股东或两者兼而有之。 优点：股份有限公司一般具有较大知名度，职工持股增加自豪感；公司规模较大，发展前景可能更好；股份有限公司财务数据翔实透明，职工能随时看到和测量自己的经营业绩；职工拥有发行的个人股，在离开公司或退休时套现容易。 缺点：股票上市流通对职工诱惑力较大，股票套现造成短期行为；股票市场交易行情容易分散职工部分精力；股份有限公司受社会法人、个人股东监管较严，向职工利益倾斜受到制约；职工持股比例过小时，决策份量和影响力不大。适用场合：大中型国有公司改制为发起式股份有限公司，设立持股会；现上市公司重新推行职工持股计划；定向募集股份有限公司的规范化。 3.有限责任公司。 员工持股会以社团法人身份与其他法人股东组建有限公司，职工作为公司间接股东，对公司的决策施加影响力。先通过持股会理事会，再由持股会理事成员作为公司董事发挥作用。 一般规定，职工持有股份较长时期不能转让、退股。 优点：职工持股会有可能在股份中占有一定份额，决策影响力增大；有限责任公司受政府和公众监管较少，利益分配可以向职工倾斜。 缺点：职工没在成为直接股东，决策环节增多，反馈速度减慢；参与管理积极性下降；职工随时了解经营业绩较困难。适用场合：大多数的国有大中型企业改制，设立持股会；定向募集股份有限公司按公司法规范，转为有限责任公司。 4.股份合作制。 股份合作制主要有职工股、社会个人股、社区股、社会法人股、外资股。（职工股在整个公司的持股一般不得低于总股本的50%，特殊情况可放宽至30%；国有或集体公司改制为股份合作制，职工股不得低于70%。 对新办公司，一般要求全员入股；改制公司，不入股职工不得起过5%。职工入股金额标准，最低为该地区或公司上年职工平均年工资总额，最高不起过职工平均入股金额的10倍。） 优点：股份合作制公司一般规模较小，职工之间沟通方便，容易产生凝聚力。 职工直接参与管理，决策影响力最大，自主管理性强；可以自主决定按劳分配和按资分配的强度和如何倾斜、平衡。 缺点：目前，国家未出台股份合作制法律，体制存在二次规模的问题。公司规模较大时，要转制为公司制，不利于公司管理层向专业经营团队发展。 适用场合：国有小公司、社区性的公司，如街道、乡镇集体公司改制。 5.公司形态选择。 每个公司的形态，各有其特殊的股东结构、内在要求和作用、功能，国家法律、政策监管亦不一，各有其优缺点和适用场合。公司应根据指导思想和目标、现有的基础条件、当地的政策、法规环境，选择各自适应的公司形态。 公司形态选择也不是终身制的，三种体制间可以进行转换升级，比如股份合作制发展到一定阶段，再改制为有限责任公司；有限责任公司发展到一定阶段，再改制为股份有限公司，直至上市公司。 四.导入方式 1新设方式。在设立一个新公司时即引入职工持股。 优点：申办手续较为简便；没在历史遗留问题，如产权界定、资产评估等；可以更多地反映创办者意志。缺点：新设立公司制企业，一般先成立公司，后招募员工，职工持股会只能先空转，再募集持股资金。因此，新设立公司持股会较难反映职工意见。 2老公司改制设立方式。原有的国有或集体公司改制为现代公司制度时引入职工持股。 优点：职工可以较好参与制定职工持股方案，反映职工意志。 缺点：公司改制程序繁锁，可政府各有关部门审批；大多数公司存在历史遗留问题，要分割清楚较麻烦。 3改制设定方式： (1)现有资产全额置换。 现有公司的净资产区分产权归属和资产评估后，由公司职工出资一次或分次全额购买，原有投资者全部退出公司，公司改制为股份合作制，注册资本金不变。 优点：职工成为公司的真正主人；减少外部行政干预，自主经营。 缺点：公司原存量资产过大时，置换量较大，职工经济能力有限；切断与社区、政府产权关系，政府优惠支持政策减少；公司职工自主经营风险加大。适用场合：公司资产规模适中，公司员工有经济能力全额置换。 (2)现有资产部分置换。 现有公司资产经产权归属划清和评估后，由公司职工出资购买部分公司股份，原有投资者部分资产置换出来（或某些股东退出），公司改制为股份合作制或有限责任公司，注册资本金不变。优点：保留原出资者部分权利，可以保存与社区和政府的联系通道，获得原有的优惠支持；能够照顾到职工持股的经济承受能力；形成改制时各方都能够接受的股份折衷方案；能够分散投资、经营风险。缺点：保留原有行政部门股东，政企分开较难做到，自主经营较为困难；如职工所占股份不多，决策影响力仍然不够。 适用场合：现实中较难做到彻底改革，政企分开不能一步到位时；公司资产存量较大，全额置换有问题时；公司经济效益较好，原有投资者不愿退出时。 (3)增量吸收职工股份。 现有公司投资者不退出，仍以存量资产作为投资，再吸收职工股份，成立新的公司，其注册资金在于原有资产。 优点：对存量资产评估作价，可能持有异议；如职工新增股份比例过小，没有形成相应的激励力量；政企不分问题仍然没有解决，可能被强化。 适用场合：原投资主体占上风，控制公司运行，由其主持导入职工持股；公司经济效益较好，原投资者不退出，职工也加入。 (4)存量增量双重调整。 全部或部分置换原公司资产存量，并且新增职工投资，其注册资本大于原有资产。 优点：公司规模变大，增加市场竞争能力；各个股权结构较为均衡，是合理折衷的结果；能发挥新老股东各方优势和积极性；职工股可能占较大份额。缺点：职工经济能力可能有限，或强制要求持股。 适用场合：原投资主体愿意出让股份；公司经济效益较好，了工承受能力强。 (5)剥离型吸股。 对现有公司的部分存量资产剥离出来搞职工持股，对资不抵债、濒临倒闭的公司，先破产，后拍卖给公司内部职工；或者先分立，后破产，分立时承担一定比例的债务，组建新的有职工持股的公司。 优点：剥离出来的资产质量较好，对职工有吸引力；职工一般有能力购买或占有较多股份；剥离出来的公司能够较快地发展。 缺点：申办手续较为繁销；要受到政府行政力量的干预或主导；难以与原母体负债和包袱分割清楚。 适用场合：扭亏无望，但有产品、有技术、有设备的公司。 (6)存量资产债权化。 公司现有资产评估后，全部转化为债务。原有国有或集体投资者为债权人，国家或集体对公司的投资关系变为借贷关系，公司全体员工成为债务人并拥有法人财产权。如果原投资者按借贷备件收取本息后不再投入，公司职工对公司产权的实际拥有量，将随着对还贷的不断增多而相应增加，最后完全达到占有全部财产。 优点：改制过程比较平稳，逐渐过渡；职工不用出缴现金即获得股份；较多地融合国外职工持股模式。 缺点：对职工一方的约束力不够，要与政府谈判制定方案。 适用场合：规模较大的国有中小公司。 4.以上改制资产组成方式各有其特点、功能、作用、优点和缺点。选择改制方式，要考虑以下因素：原有公司投资者的意愿，职工持股的经济承受能力，各方就股份比例的谈判和利益平衡，经营层对职工持股的预期目标，当地的法规和政策。 当公司经营层和职工选择的方式不是最优时，或不能一步到位时，可以在今后的运营上逐步调整股权结构，向预期目标逐步转化。 五.职工持股方案设计 确立总股本因素。 (1)考虑法律规定。 (2)考虑现有的公司存量资产。 一般来说，新公司注册资产应等于或高于现公司净资产，减少注册资本须股东会特别交易会议通过。 (3)考虑职工持股的经济承(4)考虑公司今后的发展规划和经营目标。总股本较大，公司规模容易变大，有助于营造竞争优势。 (5)一次段募足股份时，股本可小些；可以分几次募足的股本可大些。 综合以上因素，最终确定公司总股本。 2.职工个人股，一般不作为优先股，而作为普通股，以体现与公司共担风险。在操作中，对公司从公共积累量化到职工或公司补贴的股份，可以作为优先股；对职工自己出资的认购股份，须作为普通股，其他股东可选举为普通股或优先股。3.持股量标准。 (1)持股基准：上半年本公司或当地职工年平均职工工资总额，按我国职工平均年收入统计数据，一般应在4000元/人10000元/人。 (2)根据基准和职工持股投资总额，测算职工最低投资量。 (3)各级持股量要求： a.普通员工（工人）12倍最低持股额； b.低层管理人员24倍最低持股额； c.中层管理人员46倍最低持股额； d.高级管理人员68倍最低持股额； e.经营团队（总经理、副总经理）10倍以下职工平均持股额。 4.发行价。 (1)对股份有限公司对外发行的股份，一般溢从发行。职工购买这部分股份时，应按市场发行价购买。 (2)职工持股或股份合作制，一般按每股1元、10元、100元的原价购买，或者按当时每股净资产价值购买。 (3)对职工股份内部转让，一般以转让前一年或转让时的每股净价格转让、交易。 5.持股资金来源。 (1)公司财产补贴划拨。 改制公司在清产核资中，将一部分公共积累（如公益金、职工福利奖励基金）划出，分割到职工名下，以补贴持股资金。通常，对这部分股份管理较严格，限制转让和享有过多的权利。 优点：补偿职工购买公司股份经济能力的不足，从原有劳动积累的财富中得到回馈，解决职工对历史上创造财富的认识。 缺点：容易误认为国有或集体资产流失，划转申报批准手续较繁锁，容易引起原来投资者各方争议适用场合：公司经济效益较好，历史财富积累较多/原有投资者较少，出资较少；地方财税部门能够支持。(2)职工现金一次性购买。 公司职工利用家庭储蓄或个人借款投资购买优点：能够尽快投资到位，真正使职工与公司捆在一起。缺点：投资资金较大，职工经济承受压力大（我国职工个人财富有限）；增加职工投资风险。 适用场合：在实行股份合作制时，定向向有实力的人募股；经济较为发达地区；经济效益高、收入高的公司。 (3)职工工资逐步扣除。 每月从职工工资中扣除一部分（如5%10%）作为持股投资。可以统一规定扣除率或职工自定扣除比率（类似于日本职工持股方式）。 优点：能较稳定地保证持股资金来源，使职工关心公司日常经营管理业绩。 缺点：购股周期长，增加财会人员工作量，有的会影响家庭困难职工生活。 适用场合：可适应大多数职工持股情况，职工工资收入较高的公司。 (4)贷款购买股份。 根据公司担保，从金融机构贷款，作为职工购买股份的投资，并用每年职工持股的收益偿还贷款（类似于美国职工持股情况）。 优点：减轻职工家庭经济压力，购股资金可以一次到位，不需职工拿出家庭储蓄和金融财产。 缺点：目前我国法律、法规尚未允许或没有鼓励政策，尚未开通与金融机构的购股融资渠道，操作较为难度。 适用场合：可供个别情况的试点。 (5)公司奖励股份。 公司对有突也贡献的职工或业绩优良的经营管理人员通过奖励形式（划拨奖金）或送干股形式，使职工获得股份。 优点：能有力刺激员工创造经营业绩，努力工作。 缺点：不能针对大多数职工，只能对少数人；送股权力有时会滥用。 适用场合：对有特殊贡献的优秀职工、劳模；对有优良业绩的公司领导。 公司领导获得所谓创业股须获得股东会或持股会的通过。 (6)以无形资产入股。 对个别科技人员以其科学发明、技术、专利、新产品设计或合理化建议成果，经无形资产不能大于公司注册资本的20%，对高新科技公司，经特殊批准，无形资产可占注册资本的35%。 优点：能充分调动科技人员的积极性；刺激所有员工积极提出合理化建议；有助于引进科技成果，加快公司技术进步。 缺点：无形资产入股手续较为繁锁，有可能引起异议。 适用场合：针对性有限范围的职工，吸引社会科技人员入股时。 6.以上方案各有不同的特点（优点和缺点、功能和作用），对公司来说，可能同时选用几种筹资入股方案。即公司补贴一块、职工现金一块、工资扣除一块、低押担保一块、个别职工奖励一块的综合方案。 六.公司法人治理结构 1.法人治理结构。 职工持股会中一般设立持股会理事会，由理事会代表职工意志参与公司股东会、董事会、监事会工2.表决权。职工持股在投资票权体制上有不同的做法：(1)“一人一股制职工持股会会员在会员大会上享有一人一票权利，理事在理事会投票也是一人一票。 股份合作公司在股东会上是一人一票，董事会也是一人一票。 (2)“一股一票制。” 职工持股会会员在会员大会上按持有股份投票，理事在理事会上也按委托持有股份投票。 股份合作公司在股东会上按持有股份投票，董事会也是按持有股份投票。 (3)“先一人一票，后一股一票”。 职工持股会会员在会员大会上先按一人一票表决，理事在理事会上按持有股份投票。 股份合作公司在股东会上先按一人一票投票、董事会再按持有股份投票。 (4)“先一股一票，后一人一票”。 职工持股会会员在大会上先按持有投份投票，理事在理事会上按一人一票表决。 股份合作公司在股东会上先按持有股份投票，董事会再按一人一票表决。 (5)“一人多票制”。 按职工持有的股份简单划为一人一票、一人二票、一人三票等，并限制持有较大比例股东的表决权（譬如，不多于三票）。 3.以上表决方式，各方式都有其特点（优点和缺点）。 从合作原则看，倾向于选择一人一票制；从股份制原则看，倾向于选择一股一票制。 当职工持有股份差额不大时，建议采用一人一票制；持股差额较大时，建议采用一人多票或一股一票制。 在股份合作制中，社会股份设置为优先股，没有表决权，因此公司的决策权力完全归属于职工代表大会。 七.财务管理 1.财务制度。 职工持股会员虽然是法人组织，一般是非实体性质，财务较为简单，可根据实际情况，设立其财务会计帐目： 职工持股会的财务活动可由公司财务部兼管或托管机构管理。 2.持股会应建立的财务报表为： (1)资产负债表； (2)损益表； (3)财务状况变动表。 3.利润分配。 目前在税后利润分配方面有些不规范的做法： (1)对职工持股保底分红，事先规定股利回报率。 (2)保息分红。个人股首先享有不低于同期银行储蓄利率的股息，同时还享有一定分红。(3)同股不同利。其他股（国家、集体股）只分红，个人既有股息又有分(4)公司亏损时照样发放股息、股利。 利润分配策略应为： (1)对原效益差的公司或新办公司，为增加职工信心，可以适当向职工利益倾斜，导入职工持股初期相对多派发现金。 (2)对效益好的公司或职工持股导入一段时间后，不宜多进行现金分红，应将分红基金滚动投入再生产，使职工持股比例增大，公司规模扩大。 (3)鉴于向职工分红收效益征收个人所得税，从合理避税角度看，不宜提高现金收益，应转向再投资。 (4)分红收益不宜超过净资产收益率。 4.公司根据当地的实际，应享有相应的减免税政策，如对股份合作制符合条件的实行“二免三减半”政策。 公司或持股会应为职工分红收益代扣代缴个人所得税。 八.股权管理 1.持股对象。 一般职工持股计划的对象限定为本公司范围内的所有职工，具体而言： (1)在公司总部工作的所有正式员工； (2)在公司分公司、全资子公司的所有正式员工； (3)公司派往联营、关系公司工作，劳动人事关系仍在本公司的员工；(4)公司的董事、监事。 需考虑是否纳入的持股对象： (1)公司的非正式员工（合同工、新进人员、兼职人员）； (2)公司的离退休人员； (3)公司的控股子公司员工。 不规范的起范围持股对象： (1)法人股股东单位的员工 (2)公司关联公司、协作公司员工； (3)公司关联服务单位员工（银行、税务、工商、公安、律师、会计）； (4)公司主管和社区领导单位（区县、乡镇、街道、主管委办局）；(5)公司职工家属、亲朋好友。 2.发行职工内部股起范围的情况需要逐步规范，将起范围人员持有的股份置换、转让出来。如果目标是积累职工个人财富，外部人员持有公司股份，长时间后会留下隐患，使公司职工与外部人员利益矛盾冲突加剧。 3.当公司将原有的资产积累或公益金等奖励给职工时，须量化到职工个人。考虑量化的指标是： (1)职工的工龄； (2)职工的岗位与职务； (3)职工的特殊贡献； (4)职工的工作业绩。 量化程序： (1)测算每个职工各个指标的分值； (2)加总每个职工的总分； (3)加总公司所有持股人员的总分； (4)计算职工增资量=认购股份-公司增资量。 4.奖励赠股方案主要考虑工龄因素，说明劳动积累财富的重要性。如果离退休职工分配股权，则可以以退休职工管委会（退休会）名义持有股份，其量化打分主要是职工工龄S1（从参加工作到退休一段），S2参考原有职务，S2根据原有工作业绩测算。退休人员股份可作优先股，没有投票权，只享受一定固定股息回报。 5.关于退股，一般规定（尤其股份有限公司、有限责任公司）股份不能退出。退股的特殊情况有： 1)职工死亡； (2)职工退休； (3)职工被公司辞退、开除、除名； (4)职工申请辞职、调动 退股时，按每股净资产值套现，公司回购或转让给其他职工。 6.一般规定职工购买股权在 年（如3年）后才可转让。 7.职工所持有股份，一般不上市、不继承、不转让、只分红； 对中小型的职工持有股计划，股权的转让由持股管理部门按个案进行处理。 对大型的职工持股计划，如有必要可形成一个股权交易市场。交易不要牵扯职工过多精力，交易价格以每股净资产为基价，可以模仿股票交易所制定简单的交易规则。 8.交易主体限制。 (1)公司办理退休的职工（减持股权）； (2)公司死亡、调离、开除的职工（退股）； (3)招募新时的职工（认股）； (4)岗位变动的职工（增加或减少持有股权）； (5)其他正常情况下的职工不宜进入交易的范围。 九.其他 1.目前，我国各地和各部门对股份合作公司名称规定极不统一，出现侵占“股份有限公司”或“有限公司”名称权的情况，其应注明为“集体所有制（股份合作）”或“股份合作公司”。 2.历年积累的产权界定。 对老集体公司的历年积累，凡产权不清晰的划分归属： (1)部分资产作为投资回报，其股权由原出资者持有。 (2)部分资产归该公司离退休职工共同拥有，其股权出退管会代离退休人员持有，其分红收入作为离退休职工的补充养老保险。 (3)部分资产作为公共积累进入公司公积金，属全体出资人共同所有。 (4)部分资产由在职职工按份共有，记入职工个人名下；同时，职工应按公司规定比例向公司投资现金股。该资产作股后进入公司资本金，不得退股，不得上市交易，公作为分红依据，职工离休或调离、辞退时，必须内部转让。 (5)国家减免税和原税前还贷是国家对集体公司纳税义务的免除，属于税法上国家法定的减免税形成的资产，可归集体公司所有；属于国家特殊照顾享受的减免税形成的资产，可归集体公司的联合经济组织持有。 国有小公司在原租赁期间的资产增值部分，按规定归公司职工集体所有。 3.原国有公司离退休职工养老退休金已实行社会统筹，但离退休职工医疗费、非因公死亡职工遗属补助费等生活保障仍由公司承担。公司改制后，新公司没有义务承担。 费用总额： (1)改组前公司负担的离退休职工医疗费。按改组前1年当地离退休职工年平均医疗费支出本公司离退休工人数当地离退休职工退休后平均寿命15年计算。 (2)支农职工和非因公死亡职工遗属的各项补助费（按平均10年计算）。 (3)改组前列入编外的长病假、精神病患者（按实际就业年限计算）和按规定在公司内提前退休职工的安置费（按平均5年计算）。 (4)原困难公司经批准缓缴的离退休筹费。 4.费用解决办法。 (1)离退休人员继续留在公司，在国有集体资产评估确认价出资置换时，由出售方支付新公司如上费用总额。 优点：在目前社会保障体系难以立即建成时，由资产转让收益划出一块交给新公司是现实可行的，能够较容易地头号轻政府和公司负担。 缺点：划出的生产保障费用留在公司，面临公司经营风险，政府和社会保险机构难以监管。 (2)生活